2026年：上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第6号-信息披露事务负责人履职核心要点

上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第6号——信息披露事务负责人履职核心要点目录02信息披露操作要求01职责与义务规范03履职流程管理04监督与评估机制05违规处理与改进06实施与维护要点职责与义务规范01信息审核与披露负责识别并督促发行人及时披露可能影响债券偿付或投资者决策的重大事项，如财务指标异常、重大资产重组、信用评级调整等，确保市场信息对称性。重大事项报告沟通协调机制建立与发行人管理层、中介机构及交易所的常态化沟通渠道，协调解决信息披露过程中的争议或问题，保障披露流程高效合规。信息披露事务负责人需全面审核债券发行及存续期的所有披露文件，包括募集说明书、定期报告（年度/半年度）、临时公告等，确保内容真实、准确、完整，符合《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。信息披露核心职责范围依据《证券法》及《公司债券管理办法》，负责人需以“忠实、勤勉”原则履行职务，对披露文件的真实性、准确性承担直接责任，避免虚假记载或误导性陈述。忠实勤勉义务监督发行人完善信息披露内控制度，包括文件归档、权限管理、风险排查等环节，确保制度执行有效可追溯。内部监督职责需持续跟踪监管政策变化（如《信息披露管理办法》修订内容），定期参加交易所组织的合规培训，确保履职行为与最新监管要求同步。持续学习义务明确未履职或履职不当的法律后果，包括交易所自律监管措施（如警示函、公开谴责）及可能面临的行政处罚或民事赔偿。追责机制法律义务与合规要求01020304履职基本准则独立性原则负责人应独立于发行人利益，客观判断披露内容的合规性，避免受股东、实际控制人等不当干预，必要时可向交易所报告异常情况。严格遵循披露时限要求，如定期报告需在法定期限内披露，临时重大事项应在触发条件后2个工作日内提交公告草案。确保所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露或利用未公开信息谋利，落实信息披露的“公平性”核心要求。及时性原则公平性原则信息披露操作要求02信息内容披露标准一致性规范定期报告与临时报告披露口径需保持一致，财务数据需经审计机构确认，非财务信息需有书面依据，避免出现前后矛盾或选择性披露问题。重要性原则披露事项需遵循重大性标准，包括但不限于净利润变动超过上年末净资产10%、被列为失信被执行人、发生超过净资产5%的资产处置等触发临时报告义务的情形。全面性要求信息披露内容需涵盖发行人财务状况、经营成果、现金流量等核心财务数据，以及重大诉讼、资产抵押、债务逾期等可能影响偿债能力的重要事项，确保投资者获取完整信息。定期报告时限临时报告触发年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在半年度结束之日起2个月内完成，季度报告需在季度结束之日起1个月内报送。重大事项应在触及披露标准后2个交易日内披露，如债务逾期、重大诉讼、实际控制人变更等事项，确保市场及时知悉风险变化。披露时间节点与方式持续跟踪披露对于已披露的重大事项，需持续跟踪进展并每月更新情况说明，直至事项影响消除，例如债务重组需按月披露协商进展。电子化报送所有披露文件需通过上交所债券业务系统提交，同步在指定信息披露平台公示，文件格式需符合XBRL技术规范要求。信息准确性保障机制双人复核制度披露文件需经信息披露事务负责人与财务负责人双签确认，重大事项需提交董事会审议，建立跨部门会签流程确保内容真实准确。内控审计监督发行人需将信息披露纳入内控评价范围，由内审部门每季度检查披露流程合规性，重点关注重大事项的漏报迟报风险。责任追溯机制建立信息披露档案管理制度，保存原始凭证、会议记录等底稿资料至少10年，确保事后可追溯验证披露内容的真实性。履职流程管理03职责确认与授权信披负责人需明确其法定职责范围，包括但不限于信息披露文件的编制、审核、报送及重大事项的及时报告，并获取发行人董事会书面授权以确保履职权限的合法性。制度体系搭建建立覆盖债券全生命周期的信息披露管理制度，包括定期报告编制流程、临时事件触发披露机制、内外部信息沟通渠道等，确保各环节责任落实到人。资源协调配置组建跨部门协作团队（财务、法务、业务等），配备专职信披联络员，并协调外部审计、律所等中介机构资源，形成履职支持网络。履职准备与规划履职执行关键步骤4内控审核闭环3重大事项研判2披露文件标准化1信息归集与验证实施信息披露文件三级审核制度（经办人初审、部门复核、信披负责人终审），留存书面审核记录，确保流程可追溯。制定不同类型公告的标准化模板（如年度报告、重大资产重组公告等），嵌入合规性校验要点，减少人为疏漏风险，提升披露效率。对可能触发披露义务的事件（如控股股东变更、评级下调等）建立快速响应机制，联合法务部门进行实质性影响评估，确保披露内容符合"重大性"标准。通过建立发行人内部信息报送机制，要求各部门定期提交财务数据、重大合同、诉讼仲裁等可能影响偿债能力的信息，并交叉验证数据的真实性与完整性。履职后续跟踪措施市场反馈监测定期跟踪债券二级市场交易异动、投资者问询及媒体报道，对可能因信息披露引发的市场误读及时发布澄清公告。建立监管机构问询函专项处理流程，包括问题分解、资料调取、回复起草及内部合规审查，确保回复内容准确且在规定时限内提交。按监管要求保存信息披露决策过程文件（如会议记录、签字版底稿等），档案保存期限不得少于债券存续期满后五年，以备监管检查。监管问询应对履职档案管理监督与评估机制04内部监督流程设计风险预警系统设立内部风险监测指标（如重大事项漏报率、投资者问询响应时效），通过信息化系统实时预警异常情况，确保负责人及时纠偏。定期自查机制要求发行人定期开展信息披露事务的合规性自查，包括文件归档完整性、披露时效性及内容准确性，并形成书面报告提交内控部门备案。明确责任分工发行人需建立信息披露事务负责人的内部监督架构，明确董事会、监事会和高级管理层的监督职责，形成层级分明的责任链条，确保履职过程可追溯。监管机构报备义务发行人需在信息披露事务负责人变更或履职异常时，向上海证券交易所提交书面说明，并附相关证明材料，确保监管动态跟踪无缝衔接。重大事项即时报告涉及债券兑付风险、财务数据重大调整等事项，负责人须在知悉后1个工作日内向交易所提交临时报告，同步抄送受托管理人。定期沟通会议交易所可要求发行人每季度召开信息披露专项会议，负责人需现场汇报履职情况，并接受监管问询，形成会议纪要存档。联合检查配合在交易所与证监局联合检查中，负责人需完整提供工作底稿、通讯记录等履职证据，确保监管核查高效透明。外部监管对接要求履职绩效评估标准评估负责人编制的公告是否存在重大错漏、误导性陈述或重大遗漏，以交易所事后审核意见为量化依据。披露质量指标统计定期报告披露是否均在规定截止日前完成，临时报告是否按“及时性”要求（如重大事件2日内）发布。时效性考核通过核查投资者投诉处理记录、公开互动平台回复质量等，评估负责人对市场关切问题的响应能力与专业性。投资者沟通成效010203违规处理与改进05包括未在规定时间内披露定期报告（如年报、中报）、重大事项临时公告等，或故意隐瞒影响债券偿付能力的关键信息（如重大资产重组、债务违约等）。违规行为认定标准信息披露延迟或遗漏披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，例如财务数据造假、风险提示不充分、夸大偿债能力等情形。内容不准确或误导性陈述信息披露事务负责人未履行内部审核流程、未建立AB角协作机制，或未按要求参加交易所专项培训导致履职缺失。履职程序不合规处罚与纠正措施监管措施分级根据违规情节轻重采取不同措施，包括口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期整改，严重者可公开谴责或建议更换负责人。市场准入限制对屡次违规的主体暂缓受理其债券发行申请，或限制相关责任人一定期限内不得担任信息披露职务。强制培训要求违规责任人需完成交易所指定的合规培训课程并通过考核，培训内容涵盖信息披露规则、案例分析和履职操作实务。公开通报机制通过交易所官网公示典型违规案例，强化市场警示效应，同时要求违规主体在指定媒体发布整改公告。持续改进策略动态监测与评估建立信息披露质量跟踪机制，定期抽查公告内容与履职记录，结合投资者反馈形成评估报告并反馈至发行人。行业协作共治联合证券业协会开展信息披露最佳实践评选，推广AB角协作、风险预警清单等有效做法，促进行业整体水平提升。优化内控流程要求发行人完善信息披露内部管理制度，包括增设双人复核环节、重大信息上报路径标准化、电子化留痕系统建设等。实施与维护要点062026.05.01施行关键事项过渡期合规准备发行人需在施行前完成信息披露事务负责人的任命及备案，建立AB角协作机制，并对现有制度与流程进行合规性审查，确保符合新规对履职连续性、专业资质的要求。系统与文档升级全员培训与测试更新内部信息披露系统，新增负责人履职记录模块；同步修订《信息披露事务管理办法》等配套文件，明确负责人权责边界及违规追责条款。组织专项培训覆盖财务、法务及管理层，重点解析履职案例（如海航国际中报未披露事件）；通过模拟监管问询测试验证实操能力。123动态跟踪机制设立专人监测交易所监管规则修订动态，每季度汇总发布《监管更新摘要》，针对性调整内部操作手册（如新增债券违约预警披露细则）。构建“合规-业务-IT”三方联动小组，确保规则变更后30个工作日内完成制度修订、系统改造及人员复训。开通内部合规咨询热线及线上知识库，收集一线操作问题并形成FAQ，定期向交易所提交改进建议。每年开展两次突发信息披露事件应急演练，测试AB角切换、跨时区协作等极端场景下的履职稳定性。跨部门协同响应反馈通道建设压力测试演练版本更新与适应机制01020304长期维护与支持体系持续教育计划