难以执行的协议书第三集

难以执行的协议书第三集1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京盛世华章科技有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号世纪财富中心A座18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海锦程实业发展有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号环球金融中心B座28层2801室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于双方在数字经济领域的深度合作需求而签订。甲方作为一家专注于大数据分析及智能决策系统研发的高科技企业，为提升其产品在市场中的竞争力，需采购乙方提供的定制化人工智能算法模块及配套技术支持服务。乙方作为业内领先的AI技术研发与解决方案提供商，拥有成熟的技术体系和丰富的项目实施经验。双方基于互惠互利、优势互补的原则，经友好协商，就甲方采购乙方人工智能算法模块及相关服务事宜达成一致，特订立本协议。协议内容涉及技术转移、知识产权归属、服务期限、费用结算及违约责任等条款，旨在明确双方权利义务，确保合作顺利进行。本协议的履行将直接服务于甲方智能化升级战略，同时为乙方拓展优质客户资源提供支持，双方合作前景广阔。协议条款的设定充分考虑了技术实施的风险控制、商业利益的平衡分配以及长期合作的可持续性，是双方实现共赢的重要法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方提供的定制化人工智能算法模块及相关技术支持服务的具体内容、权利义务及违约责任，确保双方合作顺利进行，最终实现甲方产品智能化升级与乙方技术成果的市场转化。协议范围涵盖人工智能算法模块的技术转移、知识产权授权、具体功能参数、服务期限、费用结算方式、验收标准、保密义务及争议解决机制等核心内容。具体包括：乙方根据甲方需求提供特定场景下的AI算法模块源代码及部署文档；甲方享有该模块在约定范围内的使用权并进行内部测试验证；双方就模块性能优化进行技术沟通与配合；乙方提供为期一年的免费技术支持与故障响应服务；甲方按照约定支付服务费用；双方共同遵守相关法律法规及行业规范，确保合作行为的合法性。本协议旨在通过法律框架保障双方商业利益，促进技术成果的产业化应用。

第二条定义

1."人工智能算法模块"指乙方开发并移交的，具备特定数据分析与决策支持功能的软件系统组件，包括但不限于机器学习模型、数据预处理工具及可视化界面；

2."技术支持服务"指乙方在协议有效期内提供的远程问题诊断、故障排除、版本升级及用户培训等服务；

3."源代码"指构成人工智能算法模块的具有可读性的程序指令集合，以电子文件形式交付；

4."知识产权"包括但不限于算法模块的著作权、专利权及商业秘密，其归属按照本协议第五条约定执行；

5."验收标准"指双方约定的模块功能测试、性能评估及文档完整性的具体量化指标；

6."保密信息"指协议履行过程中一方知悉的对方未公开的经营信息、技术数据及客户资料。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照协议约定交付符合规格的人工智能算法模块及相关技术文档，并确保其在标准测试环境下的运行稳定性；

(2)甲方有权在授权范围内使用该模块进行产品研发，乙方不得随意限制其合理应用；

(3)甲方应指定专门的技术接口人负责需求对接、进度跟踪及问题反馈，确保沟通渠道畅通；

(4)甲方有义务按照协议附件清单提供必要的技术环境说明及数据样本，配合乙方完成模块调试；

(5)甲方应建立完善的数据管理制度，确保使用模块过程中产生的数据安全可控，并对自身数据负责；

(6)甲方有义务按照约定及时支付服务费用，逾期支付需承担每日千分之五的违约金；

(7)甲方不得将模块转售或授权第三方进行商业化开发，除非获得乙方书面许可；

(8)甲方应配合乙方进行模块性能测试，提供真实客观的验收评价。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方的核心义务是确保交付的算法模块满足甲方在技术规格书中的功能需求，并提供完整的源代码及部署手册；

(2)乙方有权要求甲方提供必要的技术配合及数据支持，以保障模块按期交付与稳定运行；

(3)乙方应授予甲方模块在约定业务场景下的永久使用权及修改权，但知识产权归属仍按本协议第五条执行；

(4)乙方需提供7×24小时的技术支持服务，响应时间不超过2小时，并承诺年度系统可用率不低于99.5%；

(5)乙方有义务对交付的技术成果提供为期一年的免费维护升级，后续版本升级可采取递进式收费模式；

(6)乙方应保证算法模块的运行效率不低于合同约定的处理速度要求，并随附权威机构的性能测试报告；

(7)乙方不得将模块技术方案泄露给甲方竞争对手，并要求其员工签署保密协议，违约需赔偿损失金额不低于合同总价50%；

(8)乙方需配合甲方完成最终验收，提供远程或现场的实施指导，直至模块成功部署上线；

(9)对于甲方提出的合理化改进建议，乙方应优先纳入后续版本迭代计划，重大调整需双方书面确认；

(10)乙方需保证交付的源代码无病毒植入，并随附代码质量检测报告，确保符合行业标准编码规范。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付人工智能算法模块及相关服务费用共计人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），具体费用构成及支付节点详见本协议附件二《费用明细表》。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式支付款项至乙方指定账户。乙方账户信息如下：

开户行：中国工商银行上海陆家嘴支行

户名：上海锦程实业发展有限公司

账号：6222020100156789012

3.支付时间安排：

(1)合同签订生效后10个工作日内，甲方支付总费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）作为预付款；

(2)乙方完成模块交付并甲方初步验收合格后15个工作日内，甲方支付总费用的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）；

(3)剩余的30%即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），甲方需在服务期满一年且乙方提交完整结算资料后30个工作日内付清。

4.乙方在收到每笔款项后应向甲方出具等额合法发票，甲方凭发票抵扣企业所得税。若甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应向乙方支付未付金额千分之五的滞纳金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清或解除协议并要求赔偿。

5.支付条款的变更需经双方书面确认，任何单方面调整均无效力。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起三年，自2024年6月1日至2027年5月31日止。如需续约，双方应在协议到期前三个月另行协商签订补充协议。

2.关键时间节点：

(1)需求确认阶段：协议签订后30个工作日内完成详细技术规格书确认，乙方需在此期间提供不低于2次现场技术交流；

(2)开发阶段：自需求确认生效之日起180个工作日内完成模块开发，期间乙方需每周提交进度报告，甲方需配合提供必要数据支持；

(3)验收阶段：模块交付后45个工作日内完成功能测试与性能验证，验收标准以双方签署的《验收测试报告》为准；

(4)服务期限：正式验收合格之日起提供为期一年的免费技术支持，后续支持服务按乙方标准价目表执行；

(5)知识产权移交：模块最终交付时，乙方需移交全部源代码及设计文档，并完成知识转移培训不少于8小时；

(6)最终结算：服务期满后60个工作日内完成费用清算，乙方提交完整资料后30个工作日内甲方付清尾款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按时支付款项：除支付约定滞纳金外，若逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需赔偿乙方已产生开发投入的150%作为违约金，且已支付款项不予退还。

(2)提供虚假数据：因甲方提供错误或保密数据导致模块开发失败或运行异常，甲方应承担乙方重新开发费用及直接损失，违约金上限为合同总价50%。

(3)超范围使用：甲方擅自将模块用于协议未授权场景，乙方有权要求停止使用并解除协议，同时要求甲方支付相当于当次使用收入2倍的惩罚性赔偿。

(4)验收无理拖延：甲方在验收期内无正当理由拒绝验收或拖延超过90日，视为自动验收合格，且乙方保留向甲方收取相关服务费用的权利。

(5)侵犯第三方权益：若因甲方使用模块造成第三方知识产权纠纷，甲方需承担全部赔偿责任及乙方因此产生的律师费、诉讼费，乙方保留解除协议的权利。

2.乙方违约责任：

(1)交付延迟：非因不可抗力或甲方原因导致模块交付延迟超过30个工作日，每延迟一日，乙方应向甲方支付合同总价千分之二的违约金，累计违约金不超过合同总价的20%。

(2)功能缺陷：交付模块存在本协议附件三《功能需求清单》中列明的主要缺陷，经甲方指出后60日内未修复，甲方有权要求修改或解除协议，乙方需退还已支付款项的70%。

(3)知识产权瑕疵：若乙方交付的模块侵犯第三方知识产权导致诉讼或仲裁，乙方应承担全部法律责任及赔偿费用，并赔偿甲方直接经济损失的200%，但赔偿总额不超过合同总价。

(4)服务不到位：技术支持响应超过4小时或年度可用率低于约定标准，每发生一次，乙方需向甲方支付人民币10万元违约金，累计不超过50万元。

(5)保密泄露：乙方员工或合作方泄露甲方商业秘密，除承担《反不正当竞争法》规定赔偿外，乙方需支付甲方违约金人民币500万元，并承担甲方全部调查取证费用。

3.解除协议后果：任何一方单方面解除协议，须向对方支付合同总价30%的违约金，且违约方需赔偿守约方因此产生的预期利益损失。如违约行为导致协议目的无法实现，赔偿金额应按实际损失计算，但最高不超过合同总价的300%。双方均应妥善处理善后事宜，包括数据返还、技术交接及保密协议履行，否则需承担继续履行责任。违约金与实际损失赔偿不得重复计算，但可合并主张。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的事件。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后48小时内以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明材料。若不可抗力持续超过30日，双方应协商决定是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应各自承担因不可抗力造成的直接损失，包括但不限于已发生的服务费用、差旅费用等。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，已延误的履行期限相应顺延。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应向对方提交由有权机构出具的事件证明文件，如政府部门公告、法院判决书等。若无法获得正式证明，双方可参考权威媒体报道及行业数据作为参考依据。对于争议性不可抗力事件，双方应友好协商确定是否免除责任。

5.协商解决：因不可抗力导致协议无法继续履行的，双方应在不可抗力消除后60日内协商签订解除协议或变更协议的补充文件，确保合作成果的合理处置。任何一方拒绝协商或协商不成的，可提交本协议约定的争议解决机构处理。

6.特别约定：对于网络攻击或系统故障等突发不可抗力，双方同意在事件发生后的72小时内共同启动应急预案，由乙方优先修复技术问题，甲方配合提供必要的技术参数支持。期间产生的合理费用由双方按责任比例分摊。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派授权代表进行书面沟通，并保留协商记录作为证据材料。

2.协商不成：若协商在协议签订之日起30日内未能达成一致，双方同意将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中其他未受影响的条款，维持合作关系的稳定运行。

3.仲裁优先：作为替代诉讼方案，双方可在协商不成后的60日内共同向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，选择上海分会作为仲裁地。仲裁应适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.证据规则：无论采用何种争议解决方式，双方均有责任提供真实、完整的证据材料支持自身主张。仲裁庭或法院可自行调查事实，但需给予双方合理陈述机会。证据提交期限及格式要求应遵守争议解决机构的相关规定。

5.专属管辖：若选择仲裁方式，本协议其他关于争议解决的条款自动失效，双方不得就同一争议再行提起诉讼或申请其他仲裁。仲裁费用由败诉方承担，但双方各自提交的证据及律师费需另行承担。

6.争议前置：对于涉及知识产权归属等根本性争议，双方应先通过行业协会调解机制寻求第三方意见，调解协议具有法律约束力。调解不成的，再按本协议约定选择争议解决方式，调解过程中产生的费用由双方平均承担。

7.法律适用：争议解决过程中，双方均应遵守《中华人民共和国民事诉讼法》或《中国国际经济贸易仲裁规则》的相关程序规定，确保争议解决的公正性和效率性。对于仲裁争议，双方应共同推举仲裁员，若无法达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在以下情况下视为有效送达：(1)专人递送次日上午；(2)挂号信寄出后第五日；(3)传真发送后立即确认接收；(4)电子邮件发送后24小时未获回复视为送达。任何一方变更联系方式应至少提前15日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或单方拟定的变更均无效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原条款具有同等法律效力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，不受任何外国法律选择条款的影响。双方均同意提交中华人民共和国法院或仲裁机构裁决，并受其约束。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，确保协议整体目的得以实现。

5.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的违约不影响其他条款的履行。守约方仍可单独或合并主张所有权利。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但合并到更大的、由同一母公司控制的实体中除外。

7.分包管理：乙方可将部分服务分包给第三方，但须确保分包方遵守本协议同等标准，并对分包方的行为承担连带责任。甲方有权监督分包过程，并要求乙方纠正不符合要求的行为。

8.协议期限：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年。期满前30日，若双方无书面异议，协议自动续展一年，续展次数不限。

9.利益冲突：双方承诺在本协议履行期间避免任何可能影响协议