海科融通翠微对赌协议书

海科融通翠微对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：北京海科融通翠微科技有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：北京市海淀区翠微路2号院1号楼

**法定代表人/负责人**：张明

**联系方式**/p>

甲方是一家专注于人工智能与大数据技术研发的高科技企业，成立于2015年，总部位于北京市海淀区。公司致力于为金融机构、政府部门及企业提供智能化解决方案，核心业务涵盖数据治理、风险控制、智能投顾等领域。近年来，甲方凭借其在技术创新和市场拓展方面的显著成果，已成为业内领先的技术服务提供商。为进一步推动业务发展，甲方拟通过本次合作引入战略投资者，并就相关股权交易及对赌安排与乙方达成一致。

**背景**：

甲方于2023年初启动新一轮融资计划，旨在补充研发资金、扩大市场布局并加速产品迭代。乙方作为甲方多年的合作伙伴及潜在投资者，对甲方技术团队及市场前景高度认可，双方在前期已就投资合作事宜进行多轮沟通。基于双方良好的合作基础和共同的商业目标，甲方与乙方经友好协商，决定就股权交易及相关对赌条件达成本协议，以明确双方的权利义务，确保交易的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：上海翠微投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**/p>

乙方成立于2018年，是一家专注于科技创新领域投资的管理公司，总部位于上海。公司以“赋能未来科技”为使命，通过股权投资、产业孵化及并购重组等方式，支持高成长性科技企业的快速发展。乙方在人工智能、大数据、云计算等领域的投资案例中积累了丰富的经验，并与多家上市公司及独角兽企业建立了长期合作关系。作为甲方的重要战略合作伙伴，乙方在前期已参与甲方部分项目的技术合作，对甲方的业务模式及发展潜力有深入了解。

**背景**：

在双方前期合作过程中，乙方发现甲方在技术研发和市场拓展方面展现出巨大潜力，且其业务与乙方投资策略高度契合。为深化合作并实现共赢，乙方决定以战略投资者的身份参与甲方的股权交易，并就相关对赌条件与甲方达成共识。本协议的签订，不仅明确了双方在股权交易中的权利义务，也为后续合作提供了法律保障，有助于推动甲方持续提升技术实力和市场竞争力，实现双方共同的战略目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确北京海科融通翠微科技有限公司（以下简称“甲方”）与上海翠微投资管理有限公司（以下简称“乙方”）在股权交易及相关对赌安排中的权利与义务，确保交易的顺利进行并实现双方的战略目标。本协议具体内容包括但不限于：双方同意的股权交易条款、对赌协议的具体条件（如业绩承诺、估值调整机制等）、违约责任、争议解决方式以及双方在履行过程中应遵守的法律法规。通过本协议，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动甲方的技术创新和市场拓展，实现股东价值的最大化。

第二条定义

1.**股权交易**：指甲方向乙方出售一定比例的股权，乙方支付相应对价的行为。

2.**对赌协议**：指双方约定的，以未来一定期限内甲方的经营业绩或财务状况为依据，对股权交易价格或相关条款进行调整的协议。

3.**业绩承诺**：指甲方承诺在未来一定期限内达到约定的经营业绩指标，如营业收入、净利润等。

4.**估值调整机制**：指在业绩承诺未达标时，双方约定的对股权交易价格进行调整的具体方式。

5.**财务状况**：指甲方的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表所反映的经营状况。

6.**合作期限**：指本协议约定的有效期限及双方合作的具体期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1**权力**：

1.1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权交易对价。

1.1.2甲方有权根据本协议约定，在业绩承诺未达标时要求乙方进行估值调整。

1.1.3甲方有权监督乙方在本协议履行过程中的行为，确保其符合法律法规及本协议约定。

1.2**义务**：

1.2.1甲方应按照本协议约定，向乙方出售约定的股权，并保证股权的合法性和完整性。

1.2.2甲方应按照本协议约定，履行业绩承诺，并提供真实、准确、完整的财务报告和相关经营数据。

1.2.3甲方应配合乙方进行尽职调查，并提供必要的资料和协助。

1.2.4甲方应确保其经营活动符合国家法律法规及行业规范，避免因违法违规行为导致乙方权益受损。

1.2.5甲方应在本协议约定的期限内完成股权交割手续，并确保交割过程顺利进行。

2.乙方的权力和义务：

2.1**权力**：

2.1.1乙方有权要求甲方按照本协议约定履行业绩承诺，并提供真实、准确、完整的财务报告和相关经营数据。

2.1.2乙方有权根据本协议约定，在业绩承诺未达标时要求甲方进行估值调整。

2.1.3乙方有权对甲方的财务状况和经营情况进行监督，并要求甲方提供必要的解释和说明。

2.2**义务**：

2.2.1乙方应按照本协议约定，向甲方支付股权交易对价，并确保支付方式的合法性和安全性。

2.2.2乙方应按照本协议约定，履行业绩承诺，并配合甲方进行相关调整。

2.2.3乙方应在本协议约定的期限内完成股权交割手续，并确保交割过程顺利进行。

2.2.4乙方应确保其投资行为符合国家法律法规及行业规范，避免因违法违规行为导致甲方权益受损。

2.2.5乙方应配合甲方进行市场推广和业务拓展，共同推动甲方的技术创新和市场竞争力提升。

2.2.6乙方应在本协议履行过程中，维护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意，不得泄露或用于其他用途。

2.2.7乙方应在本协议约定的期限内，根据甲方的经营状况和业绩表现，进行相应的估值调整，并确保调整过程的公平性和合理性。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方以其持有的北京海科融通翠微科技有限公司（以下简称“目标公司”）X%的股权向乙方出售，交易价格为人民币Y元（大写：人民币Y元整）。该价格为基础交易价格，具体支付金额及时间安排如下：

4.1乙方应在本协议签署之日起Z日内，向甲方支付首付款人民币A元（大写：人民币A元整），支付方式为银行转账至甲方指定账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；户名：北京海科融通翠微科技有限公司。

4.2乙方应在目标公司完成工商变更登记之日起M日内，向甲方支付剩余款项人民币B元（大写：人民币B元整），支付方式同上。

4.3上述支付价格已考虑并包含了目标公司截至本协议签署日的所有资产、负债、业务、人员及知识产权等全部或部分权益。若交易过程中发生影响交易价格的调整事项，双方应另行协商并签署补充协议。

4.4甲方应提供等额、合法的有效发票，乙方应在支付款项后要求甲方提供并确认。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起N年。除非双方另有约定或法律另有规定，本协议在有效期内持续有效。

5.2关键时间节点：

5.2.1尽职调查期：自本协议签署之日起X日内，乙方有权对目标公司进行尽职调查，甲方应予以全面配合。尽职调查期可由双方协商延长，但最长不超过Y日。

5.2.2交割期：经双方确认尽职调查结果无误且无实质性障碍后，双方应在Z日内完成股权交割手续。交割条件达成后，双方应在M日内共同签署交割备忘录。

5.2.3业绩承诺期：自目标公司工商变更登记完成之日起，为期Y年。乙方在本协议约定的业绩承诺期内享有估值调整权。

5.2.4协议终止：若发生本协议约定的不可抗力事件、一方严重违约或双方协商一致终止等情况，本协议可在满足相应条件后终止。

第六条违约责任

6.1**甲方的违约责任**：

6.1.1若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过Y日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部欠款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于投资机会损失、尽职调查费用等。

6.1.2若甲方提供的业绩承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方在业绩承诺期无法行使估值调整权或遭受其他损失，甲方应赔偿乙方全部损失。若该虚假行为构成欺诈，乙方有权要求甲方退还已支付的全部股权转让款，并要求甲方承担相应赔偿责任。

6.1.3若甲方在交割前违反本协议其他约定，如隐瞒重大负债、资产瑕疵或存在股权纠纷等，导致乙方无法实现投资目的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。乙方有权要求解除本协议并要求甲方返还部分或全部已付款项。

6.1.4若甲方未按本协议第二条定义的“财务状况”要求，在业绩承诺期内按期提供真实、完整的财务报告及经营数据，或阻挠乙方进行合理监督，甲方应承担相应责任，并应视为未能履行业绩承诺。每逾期提供一日，甲方应向乙方支付人民币X万元的违约金，直至提供完毕为止。逾期超过Y日的，乙方有权直接行使估值调整权或解除本协议。

6.2**乙方的违约责任**：

6.2.1若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额千分之X的违约金。逾期超过Y日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部欠款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于股权价值损失、机会成本等。

6.2.2若乙方在支付股权转让款后，无正当理由拒绝办理股权交割手续或恶意拖延，乙方应承担相应责任，并应视为未能履行支付义务。每逾期一日，乙方应向甲方支付已付款项千分之X的违约金，直至完成交割为止。

6.2.3若乙方在业绩承诺期内，未能按照本协议约定行使估值调整权，或因乙方自身原因导致估值调整程序无法正常进行，乙方应视为已默认接受当时的业绩承诺条件，并承担由此给甲方可能造成的不利后果。

6.3**共同违约责任**：

6.3.1若因双方共同违约导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现，双方应共同承担由此产生的全部责任和损失。

6.4**违约金的计算与支付**：

6.4.1违约金的计算期间自应履行义务之日起至实际履行之日止。

6.4.2违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。损失包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

6.4.3违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后X日内，将违约金支付至守约方指定账户。

6.5**其他违约情形**：

6.5.1若任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意，向任何第三方泄露本协议内容或涉及对方的商业秘密，应向对方支付违约金人民币Y万元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

6.5.2若任何一方违反本协议项下的通知义务，导致对方未能及时了解相关情况并采取行动，给对方造成损失的，违约方应承担相应赔偿责任。

6.5.3若任何一方违反本协议项下的法律合规义务，导致本协议无效或被撤销，该违约方应承担全部责任，并赔偿另一方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

7.1**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、瘟疫、流行病、网络攻击、系统故障以及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。

7.2**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应立即通知另一方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起X日内）提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证书等。未能及时提供证明材料的，视为不可抗力事件的影响已消除或减弱。

7.3**责任免除**：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响一方可相应免除或部分免除违约责任。不可抗力事件持续超过Y日的，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

7.4**不可抗力的影响**：不可抗力事件发生后，双方应立即采取合理措施，减少因不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件消除后，双方仍无法履行本协议的，本协议可协商变更履行方式或解除。

7.5**不可抗力的持续存在**：若不可抗力事件对一方履行本协议的影响持续存在，该方应在合理期限内通知另一方，并协商处理方案。若双方无法就处理方案达成一致，任何一方均有权根据本协议约定或法律规定解除本协议。

第八条争议解决

8.1**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交至双方认可的第三方进行调解。

8.2**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写具体的城市】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3**诉讼**：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至【填写具体的法院名称，例如：北京市海淀区人民法院】诉讼解决，法院应依法管辖。在诉讼过程中，双方仍应履行本协议中约定其他非争议部分的内容，直至争议解决。

8.4**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方在本协议履行过程中发生的争议，均应适用本协议约定或法律规定的争议解决方式。

8.5**专属管辖**：除本协议另有约定外，本协议项下的所有争议均应提交【优先选择仲裁或诉讼，若选择仲裁则删除此句，若选择诉讼则保留并修改为：诉讼】，任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

9.1**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄后第X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。

9.2**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

9.3**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

9.4**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

9.6**独立缔约方**：本协议由双方独立缔结，各