仁东控股对赌协议书签署

仁东控股对赌协议书签署1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：仁东控股股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号，东方新天地SOHOB座10层。

甲方法定代表人/负责人：张伟明。

甲方联系方式业务联系电话）法律事务联系邮箱）。

甲方是一家在中国资本市场具有影响力的综合性企业集团，主营业务涵盖房地产开发、文化产业投资、供应链管理等多元领域。近年来，甲方积极拓展资本运作与产业整合业务，通过并购重组、项目投资等方式实现战略布局。为优化资产配置、提升资本效率，甲方拟通过本次合作获取乙方所持有的目标公司股权，并就相关交易条件及后续合作事宜与乙方达成一致。

根据《公司法》《证券法》及相关法律法规规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，经友好协商，就目标公司股权交易及相关合作事宜达成本协议。甲方作为买方，乙方作为卖方，双方同意以本协议约定的条款为基础，完成股权交割及相关权利义务的转移。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：恒达实业（深圳）有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国深圳市南山区高新南一道9号中科研发园3栋A座15层。

乙方法定代表人/负责人：李晓红。

乙方联系方式业务联系电话）法律事务联系邮箱）。

乙方是一家专注于智能制造与工业自动化领域的高新技术企业，核心业务包括机器人系统集成、工业物联网解决方案研发及设备租赁服务。乙方通过多年的技术积累与市场拓展，已形成稳定的客户群体及专利技术体系，并持有多项行业认证资质。为响应资本市场整合需求，乙方拟出售所持有的目标公司部分股权，引入战略投资者以优化公司治理结构、加速业务扩张。

乙方承诺在本协议框架内，按照约定履行股权交割义务，并配合甲方完成相关工商变更、税务清算等手续。同时，双方同意在股权交易完成后，乙方仍将以承租方或服务提供方身份继续参与目标公司部分业务运营，确保资产交接的平稳过渡。

协议背景与前提条件：

本协议的签署基于以下事实基础：

（1）目标公司（以下简称“标的公司”）主营业务为智能装备制造，拥有完整的产品研发、生产及销售链条，近年来营收年均复合增长率超过20%，市场占有率稳居行业前三。标的公司资产规模约5亿元人民币，其中固定资产占比35%，流动资产占比45%，无形资产占比20%。

（2）甲方基于对标的公司未来发展的评估，以及通过本次交易实现产业链协同的战略需求，同意以现金方式收购乙方持有的标的公司30%股权，交易对价为3亿元人民币。乙方承诺本次股权转让不涉及任何债务负担或或有争议事项。

（3）双方一致确认，标的公司现有业务运营正常，财务报表符合上市公司监管要求，不存在重大法律纠纷或行政处罚风险。乙方提供的尽职调查材料已通过第三方机构核查，确保信息披露的真实、准确、完整。

（4）为保障交易安全，双方同意设立对赌机制，即乙方承诺标的公司未来三年（自股权交割日起算）的净利润达到约定标准，否则将触发补偿条款；甲方则承诺在乙方未达标的情形下仍按约定支付股权对价，但保留调整投资回报权或要求赔偿损失的权利。

本协议的签署标志着双方合作关系的正式确立，既包括股权交易的商业安排，也涉及后续的业务协同与风险控制机制。双方均确认已充分了解本协议所有条款，并自愿接受其法律约束。后续协议内容（如《股权收购协议》《对赌补偿协议》《保密协议》等）将作为本协议的补充附件，共同构成完整的交易文件体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司股权收购及相关对赌安排中的权利、义务及风险分配机制。具体范围包括：1.甲方购买乙方持有的标的公司30%股权的交易条款；2.双方就标的公司未来经营业绩达成的业绩承诺及补偿安排；3.股权交割条件、程序及双方配合义务；4.对赌协议的触发条件、补偿方式及违约责任；5.协议解除、争议解决及其他相关事项。本协议旨在通过结构化安排，平衡甲乙双方在交易中的利益诉求，确保股权收购交易的顺利实施，并为标的公司未来的可持续发展提供激励约束机制。

第二条定义

1.标的公司：指深圳市恒达智能装备有限公司（以下简称“标的公司”），统一社会信用代码：91440300MA5HXXXX9。

2.股权收购：指甲方按本协议约定向乙方支付对价，取得乙方持有的标的公司30%股权的行为。

3.业绩承诺：指乙方承诺标的公司未来三个财年（自股权交割日起算）经审计的净利润不低于约定数值的条款。

4.补偿款：指当业绩承诺未达标时，乙方应向甲方支付的现金补偿。

5.股权交割：指甲乙双方完成工商变更登记、资金支付等所有交易手续，使甲方正式成为标的公司股东的日期。

6.尽调材料：指乙方提供的关于标的公司财务、法律、业务等方面的所有文件及数据。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议附件一《尽职调查清单》提供完整真实的标的公司资料。

②若乙方提供的尽调材料存在虚假记载或重大遗漏，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

③在业绩承诺期，甲方有权要求乙方提供每季度财务报表及经营情况说明。

④若业绩承诺触发补偿条款，甲方有权要求乙方按约定支付补偿款。

（2）义务：

①甲方应按本协议第四条约定支付全部股权对价，并配合完成股权交割手续。

②甲方应保证其提供的资金来源合法合规，符合反洗钱及外汇管理要求。

③甲方应保护乙方提供的商业秘密及敏感信息，非经乙方书面同意不得泄露给第三方。

④在业绩承诺期内，甲方应监督标的公司正常运营，不得实施损害乙方权益的行为。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①乙方有权要求甲方按期足额支付股权对价，并监督其支付进度。

②若甲方违反本协议约定，如延迟支付对价超过30天，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

③在业绩承诺期，乙方有权获得标的公司经审计的财务报告及重大事项通知。

④若业绩承诺触发补偿条款，乙方有权要求甲方按约定支付补偿款。

（2）义务：

①乙方应按照本协议第二条定义及附件二《业绩承诺函》的约定，保证标的公司未来三年净利润不低于1.2亿元人民币（税前）。

②乙方应保证其转让的股权不存在权利负担，包括但不限于抵押、质押、查封等限制性措施。

③乙方应按照本协议附件三《保证函》的承诺，保证尽调材料的真实性、准确性，如因乙方原因导致甲方损失，应承担赔偿责任。

④乙方应配合甲方完成股权交割手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更等。

⑤在业绩承诺期，乙方应保证标的公司符合上市或挂牌条件（如适用），并维持公司治理的合规性。

⑥若业绩承诺未达标，乙方应按照本协议第五条约定支付补偿款，补偿方式为现金支付或等值股权。

⑦乙方应保证标的公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险，如发生此类事件应立即通知甲方并承担全部责任。

⑧乙方应确保标的公司核心技术人员及管理团队稳定，不得在业绩承诺期内擅自进行重大人事调整。

⑨乙方应配合甲方完成税务清算及资产交接工作，确保标的公司债权债务处理完毕。

⑩乙方应遵守本协议保密条款，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议终止后三年。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：甲方同意向乙方支付人民币叁亿元整（¥300,000,000.00）（以下简称“股权对价”），用于收购乙方持有的标的公司30%的股权。

2.支付方式：股权对价采用一次性现金支付方式。甲方应于本协议签署后十五（15）个工作日内，将全部股权对价支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：恒达实业（深圳）有限公司

开户银行：中国工商银行深圳高新园支行

银行账号：6222020100506101234

3.支付时间：甲方应于202X年X月X日（协议签署后十五个工作日）前完成支付，具体以银行转账凭证为准。乙方收到全部股权对价后，应向甲方出具收款确认函。

4.税费承担：与股权收购相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）由双方根据国家税法规定各自承担。如需乙方配合办理相关税费缴纳手续，甲方应承担乙方因此产生的合理费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自股权交割日起三年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起三十（30）日内完成。乙方应在此期间提供完整真实的尽调材料，甲方应在收到材料后十（10）日内完成核查。

（2）签署交割文件：尽调期结束后十（10）日内，双方应签署股权转让协议等交割文件。

（3）股权交割：交割文件签署后十五（15）个工作日内完成工商变更登记，甲方取得标的公司股东名册及营业执照变更证明。

（4）业绩承诺期：自股权交割日起三年。乙方应于每个财年结束后四（4）个月内提供经审计的财务报告，并保证数据真实准确。

（5）补偿支付期限：如业绩承诺触发补偿条款，乙方应在收到甲方补偿支付通知后三十（30）日内完成补偿款的支付。

6.协议终止：如发生本协议第八条约定的不可抗力事件，持续超过六十（60）日，本协议自动终止；如业绩承诺期届满且未发生触发补偿情形，本协议自动失效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按期足额支付股权对价，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部股权对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于尽调费用、机会成本等），损失上限不超过股权对价的10%。

（2）若甲方在股权交割后擅自处置乙方承诺的业绩补偿股权，或采取其他损害乙方权益的行为，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方提供的尽调材料存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在交易后遭受损失，乙方应在收到甲方赔偿要求后三十（30）日内，以现金方式赔偿甲方全部损失，且甲方有权要求解除协议。

（2）若乙方违反业绩承诺条款，即标的公司任一财年经审计净利润低于承诺值，则视为业绩承诺失败。乙方应在失败发生后三十（30）日内，按以下方式承担违约责任：

a.补偿方式：乙方应以现金方式向甲方支付补偿款，补偿金额为（当期实际净利润-约定净利润）×股权比例×（1+投资年化收益），其中投资年化收益参照同期银行贷款利率计算。补偿款应在确认业绩失败后六十（60）日内付清。

b.股权置换：若乙方同意，可在补偿款支付完毕后，以每股不低于XX元的价格向甲方增发等值股权。具体价格由双方协商确定，若协商不成，由第三方评估机构评估确定。

（3）若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。

（4）若乙方在股权交割后擅自更换标的公司核心管理层或技术人员，导致公司经营出现重大不利变化，经甲方书面通知后仍未纠正，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

3.违约金上限：任何一方的违约金累计不超过股权对价的20%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应补足差额。

4.违约处理：发生违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失，且不因行使前述权利而影响其要求继续履行本协议的权利。

5.不可抗力免责：本协议任何一方因不可抗力不能履行义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行义务。

4.不可免除的义务：即使发生不可抗力，一方仍需履行其采取合理措施防止或减轻损失的义务，因采取该措施产生的费用由责任方承担。若不可抗力导致协议无法履行超过六十（60）日，双方应协商解除协议，互不承担违约责任，但应就已完成部分的结算及损失分担达成一致。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、官方记录、第三方机构出具的报告（如评估报告、气象证明等）。一方对不可抗力主张免责的，应提供充分证据。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，自行解决本协议履行过程中发生的任何争议。任何一方可书面通知另一方提出协商请求，双方应在收到请求后三十（30）日内进行协商。协商不成的，可进入下一争议解决程序。

2.调解：如协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行调解。调解成功的，双方应签署调解书并依据其履行。

3.仲裁：如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（深圳市），由申请仲裁方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.法律适用：仲裁应适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担自身律师费及诉讼费。

5.期间计算：本协议中约定的期间（如“十日内”、“三十日内”）均指工作日，不包含周末及法定节假日。

6.争议管辖的唯一性：双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过本条约定的人民法院或仲裁机构解决，仲裁裁决对双方均有终局约束力，且任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后三日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第五条约定转让补偿股权给第三方的行为，以及乙方根据本协议第五条约定接受甲方补偿股权的行为，除外。

6.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何类似的法律关系。

7.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

8.标题非实质性：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解释或本协议的效力。

9.非排他性：本协议的签订不