2026年国家统一法律职业资格考试《主观题》新版真题卷(附答案)

2026年国家统一法律职业资格考试《主观题》新版真题卷(附答案)一、甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），从事软件开发。公司章程规定：甲以货币出资100万元，乙以其持有的某项专利权评估作价80万元出资，丙以其名下的一套办公用房作价120万元出资。公司注册资本300万元。公司设立时，甲按期足额缴纳了100万元。乙将专利权转让给公司，并办理了权属变更登记，但经查，该专利权在出资时已因侵犯他人专利权被提起侵权诉讼，存在被宣告无效并需承担赔偿责任的风险。丙已将其办公用房交付公司使用，但因该房产上设有银行抵押权，一直未能办理产权过户登记至A公司名下。A公司成立后经营状况良好，为扩大规模，拟增资100万元，引进新股东丁。丁同意以货币增资，但要求原股东就其出资的真实合法有效性提供担保。股东会就增资事宜作出决议，同意增资并引入丁，甲、乙投赞成票，丙投反对票（丙认为增资会稀释其股权比例，且其房产未过户不应影响其表决权）。后丁缴纳增资款100万元，并办理了工商变更登记，成为持股25%的股东。不久，A公司因开发一款新软件，急需资金，遂以公司名义向B银行贷款200万元，由甲以其个人房产提供抵押担保。贷款到期后，A公司无力偿还，B银行要求行使抵押权。此时发现，甲用于抵押的房产，其产权证书上共有人为其妻戊，但戊未在抵押合同上签字。另查明，在公司经营过程中，乙利用其担任总经理的便利，将公司一批价值50万元的设备以20万元的低价出售给其亲属己，该交易未向董事会报告。丙因房产一直未能过户，且对增资等决策不满，欲转让其股权。请根据上述案情，回答下列问题：1.关于股东出资，乙、丙的出资行为存在哪些法律问题？A公司或其他股东可以采取何种法律措施？2.关于增资决议的效力，丙主张其表决权不应因房产未过户而受影响，其主张是否成立？增资决议的效力如何？3.关于B银行的抵押权，B银行能否就甲的房产实现抵押权？为什么？4.关于乙出售设备的行为，该行为的法律效力如何？A公司或股东可以如何追究乙的责任？5.若丙欲对外转让其股权，应遵循何种程序？二、被告人张某，系某市环保局副局长，分管环境影响评价审批工作。2019年至2023年间，张某多次接受请托人王某（某化工企业负责人）的请托，违反规定，为王某企业多个未达到环保标准的建设项目快速办理环评审批手续，使其得以开工建设。为此，王某先后以“咨询费”、“过节费”等名义，通过银行转账或现金方式，送给张某共计人民币150万元。张某将其中100万元用于个人消费，50万元存入其个人账户。2024年初，王某企业发生重大环境污染事故，造成严重后果。事故调查中，张某的上述行为被揭露。侦查机关立案侦查后，张某主动交代了侦查机关尚未掌握的其于2020年收受另一企业负责人李某贿赂30万元的事实（该事实与王某贿赂案无关联）。案件审理过程中，张某及其辩护人提出：1.收受王某的150万元中，有部分系朋友间正常人情往来，不应认定为受贿；2.张某主动交代收受李某30万元的行为，构成自首，应对全案从宽处罚；3.张某在环保局工作多年，曾有功绩，请求从轻处罚。请根据上述案情，回答下列问题：1.张某收受王某150万元的行为应如何定性？其“人情往来”的辩解是否成立？为什么？2.张某主动交代收受李某30万元贿赂的行为，在量刑上属于何种情节？是否构成自首？为什么？3.对张某应如何量刑？请阐述量刑时应考虑的主要情节。4.若王某为谋取不正当利益而行贿，对王某的行为应如何定性处罚？三、2025年3月，家住甲市的孙某与家住乙市的李某在丙市签订了一份《房屋买卖合同》。合同约定：孙某将其位于丁市的一套商品房出售给李某，总价款300万元。合同签订后，李某支付了定金30万元。合同约定，双方应于2025年6月1日前共同赴丁市不动产登记机构办理产权过户手续，任何一方违约，应向守约方支付合同总价款20%的违约金。合同签订后不久，丁市房价大幅上涨。2025年5月20日，孙某以手机短信方式通知李某：“因家庭原因，房屋不再出售，合同解除。”李某当即回复短信表示不同意。2025年6月1日，李某依约前往丁市不动产登记中心，但孙某未到场，导致过户未能进行。李某遂向法院提起诉讼，请求：1.判令孙某继续履行合同，配合办理房屋过户手续；2.判令孙某支付违约金60万元。孙某答辩称：1.其已通知李某解除合同，合同已解除；2.合同中约定的违约金过高，请求予以减少。诉讼中，李某为准备诉讼，支付了律师费5万元，交通费、住宿费等合理费用1万元。经评估，涉案房屋在2025年6月1日的市场价值为380万元。请根据上述案情，回答下列问题：1.孙某以短信通知方式主张解除合同是否有效？为什么？2.李某要求孙某继续履行合同的诉讼请求能否得到支持？为什么？3.李某要求孙某支付违约金60万元的诉讼请求能否得到支持？请阐述理由及法律依据。若法院认为违约金过高，应如何调整？4.李某为诉讼支付的律师费、差旅费等损失，可否要求孙某赔偿？为什么？四、（本题为选做题，请选择其中一道作答）A.行政法某省为加强矿产资源管理，颁布了地方政府规章《某省矿产资源开采管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》规定：“在本省行政区域内开采矿产资源的，必须取得省人民政府自然资源主管部门颁发的采矿许可证。未取得采矿许可证擅自开采的，由县级以上自然资源主管部门责令停止开采，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款；没有违法所得的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。”2025年，该省M县自然资源局在执法检查中发现，N公司在未取得采矿许可证的情况下，在M县境内开采建筑用砂石，已销售获利80万元。M县自然资源局依据上述《办法》的规定，对N公司作出行政处罚决定：1.责令停止开采；2.没收违法所得80万元；3.处以罚款160万元。N公司不服，认为《办法》设定的罚款幅度过大，且M县自然资源局处罚过重，遂向法院提起行政诉讼，请求撤销该处罚决定。请根据上述案情，回答下列问题：1.本案中，《某省矿产资源开采管理办法》作为地方政府规章，其设定行政处罚的权限范围是什么？其关于罚款的规定是否合法？为什么？2.M县自然资源局作出的行政处罚决定是否合法？请从处罚依据、处罚种类、处罚幅度等方面进行分析。3.若法院在审理中发现《办法》的相关规定不合法，应如何处理？B.商法H股份有限公司（非上市公司，以下简称H公司）于2020年上市失败后，经营陷入困境。为筹措资金，公司实际控制人赵某与钱某（公司董事兼总经理）商议后，未经股东大会决议，以公司名义与钱某控制的K公司签订了一份《借款合同》，约定H公司向K公司借款500万元，年利率24%，借款期限一年，由H公司以其名下的一块土地使用权提供抵押担保。合同签订后，K公司向H公司支付了500万元，H公司将该款项大部分用于偿还赵某、钱某的个人债务，仅有少部分用于公司日常开支。借款到期后，H公司无力偿还。K公司起诉H公司要求偿还本息，并主张对抵押土地使用权行使抵押权。诉讼中，H公司的小股东孙某（持股3%）知悉此事，认为该借款及担保行为严重损害了公司利益，欲提起股东代表诉讼。请根据上述案情，回答下列问题：1.H公司与K公司签订的《借款合同》及抵押担保合同的效力如何？为什么？2.钱某作为H公司的董事兼总经理，在本案中应承担何种责任？3.小股东孙某欲提起股东代表诉讼，需满足哪些法定前置条件？其诉讼被告是谁？诉讼利益归属于谁？答案与解析一、1.关于股东出资，乙、丙的出资行为存在哪些法律问题？A公司或其他股东可以采取何种法律措施？乙的出资问题：乙以其专利权出资，虽办理了权属变更，但该专利权在出资时已存在侵犯他人专利权的诉讼，可能被宣告无效并需承担赔偿责任。这属于出资的专利权存在权利瑕疵，可能因涉诉导致价值严重贬损甚至归零，不符合《公司法》关于股东出资应“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”以及出资应真实、有效的要求。乙的行为构成未全面履行出资义务。丙的出资问题：丙以房屋出资，虽已交付使用，但因房屋上设有抵押权，未能办理产权过户登记。根据《公司法》规定，以房屋等需要办理权属登记的财产出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应予支持。丙的行为构成未履行出资义务。法律措施：A公司或其他股东可以要求乙、丙全面履行出资义务，即乙应确保其专利权合法有效，或补足相应的出资；丙应消除抵押权障碍，将房屋产权过户至A公司名下。若乙、丙在合理期限内仍未能履行，A公司或其他股东可以提起股东代表诉讼，要求其承担补足出资的责任，并可根据公司章程或股东会决议，限制其相应的股东权利（如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等）。公司债权人（如未来出现）在A公司财产不足以清偿债务时，有权要求乙、丙在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。2.关于增资决议的效力，丙主张其表决权不应因房产未过户而受影响，其主张是否成立？增资决议的效力如何？丙的主张是否成立：不成立。根据《公司法》及相关司法解释，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。丙因房屋未过户构成未履行出资义务，A公司股东会决议（若存在）或公司章程可对其表决权等权利进行合理限制。但需注意，限制股东权利需通过合法程序（如公司章程规定或有效股东会决议）。若A公司无相关决议或规定，则丙的表决权原则上不受影响。但本案中，丙对增资投反对票，并不影响决议的通过（甲、乙赞成，持股比例超过三分之二，符合增资决议的法定表决比例）。因此，无论丙的表决权是否受限，增资决议在程序上符合法律规定。增资决议的效力：该增资决议内容（引入新股东丁，增资100万元）不违反法律强制性规定，表决程序（需经代表三分之二以上表决权的股东通过）在甲、乙赞成的情况下已满足（甲、乙出资虽有瑕疵，但未丧失股东资格，其表决权在无有效限制的情况下应计入）。因此，该增资决议有效。3.关于B银行的抵押权，B银行能否就甲的房产实现抵押权？为什么？结论：B银行不能就甲的房产实现抵押权。理由：甲以其个人房产为A公司债务提供抵押担保，该房产产权证书载明共有人为其妻戊。根据《民法典》第三百零一条规定，处分共有的不动产，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但是共有人之间另有约定的除外。夫妻共同财产通常为共同共有。甲未经其妻戊同意，擅自将夫妻共同共有的房产设定抵押，侵犯了戊的共有权。除非B银行能够证明其善意取得该抵押权（即不知甲无权处分，且已办理抵押登记），否则该抵押行为无效。本案中，房产产权证书上明确记载戊为共有人，B银行在办理抵押时应当审查共有人是否同意，其未尽到合理审查义务，难以认定为善意。因此，该抵押权设立无效，B银行无权就该房产实现抵押权。4.关于乙出售设备的行为，该行为的法律效力如何？A公司或股东可以如何追究乙的责任？法律效力：乙作为公司总经理，将公司设备以明显不合理的低价出售给其亲属己，且未向董事会报告，该行为构成关联交易，且可能损害公司利益。根据《民法典》关于民事法律行为效力的规定，该行为若损害公司利益，且相对人己知道或应当知道（作为亲属，应知交易价格不合理），A公司可以主张该交易行为无效或请求撤销。同时，该行为也违反了《公司法》关于董事、高级管理人员忠实义务的规定，特别是“利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会”以及“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”等禁止性行为的精神。责任追究：对乙：A公司可以要求乙承担赔偿责任，赔偿额应为设备实际价值（50万元）与交易价格（20万元）之间的差额30万元及其利息。其他股东（如甲、丙、丁）在书面请求监事会（或监事）提起诉讼被拒绝，或情况紧急时，可以为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求乙赔偿公司损失。对己：若己非善意，A公司可以请求确认该买卖合同无效或撤销，要求己返还设备。5.若丙欲对外转让其股权，应遵循何种程序？根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，丙对外转让股权，首先应遵守公司章程的规定；若无特别规定，则需履行上述通知、征得同意、保障优先购买权的程序。由于丙未履行出资义务，其股权转让可能受到限制（如受让人知道或应当知道丙未出资，公司或债权人可要求丙与受让人承担连带补足出资责任），但这不影响转让程序本身的进行。二、1.张某收受王某150万元的行为应如何定性？其“人情往来”的辩解是否成立？为什么？定性：张某的行为构成受贿罪（既遂）。辩解是否成立：不成立。理由：根据《刑法》及司法解释，国家工作人员利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益的，是受贿罪。判断是否属于“人情往来”，应综合双方背景、交往情况、财物价值、请托事项等因素。本案中，张某身为环保局副局长，在分管环评审批期间，收受管理服务对象王某巨额财物（150万元），并为王某企业违规办理环评审批，明显超出了正常人情往来的范畴。财物以“咨询费”、“过节费”等名义给付，具有掩盖权钱交易本质的故意。因此，该150万元应整体认定为贿赂款，张某“人情往来”的辩解不能成立。2.张某主动交代收受李某30万元贿赂的行为，在量刑上属于何种情节？是否构成自首？为什么？量刑情节：属于“坦白”情节中的“如实供述司法机关尚未掌握的同种较重罪行”。是否构成自首：不构成自首。理由：根据《刑法》及司法解释，被采取强制措施的犯罪嫌疑人、被告人和正在服刑的罪犯，如实供述司法机关尚未掌握的异种罪行的，以自首论。如实供述司法机关尚未掌握的同种罪行的，可以酌情从轻处罚；如实供述的同种罪行较重的，一般应当从轻处罚。本案中，张某因收受王某贿赂被侦查，其主动交代的收受李某30万元贿赂的行为，同样属于受贿罪行，与已掌握的罪行属同种罪行。因此，不构成自首，但在量刑时可以作为坦白情节，且因交代的罪行较重（30万元），一般应当从轻处罚。3.对张某应如何量刑？请阐述量刑时应考虑的主要情节。量刑：张某受贿总额为180万元（王某150万元+李某30万元），根据司法解释，属于“数额巨大”或者“有其他严重情节”，依法应处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金或者没收财产。主要量刑情节：从重情节：1.为他人谋取不正当利益（违规办理环评审批）；2.因受贿行为导致发生重大环境污染事故，造成严重后果，社会危害性大。从宽情节：1.到案后如实供述自己收受王某贿赂的主要罪行（可认定为坦白）；2.主动交代司法机关尚未掌握的同种较重罪行（收受李某30万元），一般应当从轻处罚；3.若其有立功表现等，可依法从宽。法院应综合考虑犯罪事实、性质、情节、社会危害程度以及上述从重、从宽情节，依法判处刑罚。其“曾有功绩”不属于法定从轻情节，但可作为酌定情节在量刑时予以考虑，但影响力有限。4.若王某为谋取不正当利益而行贿，对王某的行为应如何定性处罚？定性：王某为谋取不正当利益，给予国家工作人员张某财物，其行为构成行贿罪。处罚：根据《刑法》，为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额较大的（3万元以上），处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大（100万元以上）或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。王某行贿金额达150万元，属于“数额巨大”，依法应在三年以上十年以下有期徒刑幅度内量刑，并处罚金。此外，如果王某在被追诉前主动交代行贿行为，可以减轻或者免除处罚。三、1.孙某以短信通知方式主张解除合同是否有效？为什么？无效。理由：根据《民法典》第五百六十三条规定，当事人一方依法或依约享有合同解除权时，可以通知对方解除合同，通知到达对方时合同解除。但本案中，孙某通知解除合同的理由是“家庭原因”，这不属于法定解除权的情形（如不可抗力、预期违约、迟延履行经催告仍不履行、根本违约等），也不属于双方合同约定的解除条件。孙某单方提出解除合同，实质是违约行为，而非行使法定或约定的解除权。因此，其单方解除通知不产生解除合同的效力。合同并未解除。2.李某要求孙某继续履行合同的诉讼请求能否得到支持？为什么？能得到支持。理由：根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，孙某明确表示不再出售房屋，并在约定过户日未到场，构成根本违约。涉案房屋为特定物，不存在法律上或事实上不能履行的情况。李某作为守约方，有权选择要求孙某继续履行合同。虽然房价上涨，但继续履行并不显失公平。因此，李某要求孙某继续履行合同、配合办理过户手续的诉讼请求，应得到法院支持。3.李某要求孙某支付违约金60万元的诉讼请求能否得到支持？请阐述理由及法律依据。若法院认为违约金过高，应如何调整？能否支持：需要根据违约金是否过高来判断。李某的诉讼请求可能部分或全部得到支持，也可能被调减。理由与法律依据：合同约定违约金为合同总价款的20%，即60万元。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。如何调整：判断违约金是否过高，主要参照守约方的实际损失。李某的实际损失主要包括：1.房价上涨导致的差价损失（380万-300万=80万元）；2.其他合理损失（如为履行合同支出的费用等）。约定的违约金60万元低于房价差价损失80万元。但违约金的功能主要是补偿性，兼具一定惩罚性。若法院认为60万元违约金与李某的实际损失（80万差价+其他费用）相比，并非“过分高于”，可能予以支持。若法院认为需要调整，通常会以实际损失为基础，酌情上浮一定比例。调整后的违约金不应过分高于实际损失，也不应过分低于实际损失。李某需对其实际损失承担举证责任。4.李某为诉讼支付的律师费、差旅费等损失，可否要求孙某赔偿？为什么？可以要求赔偿。理由：根据《民法典》第五百八十四条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。孙某的违约行为导致李某不得不通过诉讼维护权利，由此支出的律师费、为参加诉讼（如前往丁市办理过户、参加庭审等）产生的必要、合理的交通费、住宿费等，属于因孙某违约给李某造成的实际损失，且该损失是孙某在订立违约性的合同时应当预见到的。因此，李某可以要求孙某赔偿这些合理费用。但需注意，律师费的赔偿需以必要、合理为限，且通常需要提供相关票据证明。四、A.行政法1.本案中，《某省矿产资源开采管理办法》作为地方政府规章，其设定行政处罚的权限范围是什么？其关于罚款的规定是否合法？为什么？权限范围：根据《行政处罚法》第十四条规定，地方政府规章可以在法律、法规规定的给予行政处罚的行为、种类和幅度的范围内作出具体规定。尚未制定法律、法规的，地方政府规章对违反行政管理秩序的行为，可以设定警告、通报批评或者一定数额罚款的行政处罚。罚款的限额由省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会规定。罚款规定合法性分析：本案涉及“未取得采矿许可证擅自开采”的处罚。该行为的上位法依据主要是《矿产资源法》等法律、行政法规。若上位法（法律、行政法规）已对该行为设定了行政处罚（如责令停止开采、没收违法所得、罚款等），则地方政府规章只能在上述法律、行政法规规定的行为、种类和幅度内作出具体规定。若上位法未作规定，则规章可以设定警告、通报批评或一定数额罚款。需要结合具体上位法判断。假设上位法已规定可处罚款，但未规定具体幅度或幅度较宽，规章在幅度内细化是合法的。若规章设定的罚款幅度超出了上位法规定的幅度，则超出部分不合法。本题中，《办法》设定了“违法所得一倍以上三倍以下”和“十万元以上五十万元以下”的罚款幅度，需审查其是否符合上位法的规定。若符合，则合法；若超出，则不合法。2.M县自然资源局作出的行政处罚决定是否合法？请从处罚依据、处罚种类、处罚幅度等方面进行分析。处罚依据：依据是地方政府规章《办法》。需首先审查《办法》相关条款的合法性（如第1问所述）。若《办法》规定合法，则可以作为处罚依据。处罚种类：《办法》规定的“责令停止开采”、“没收违法所得”、“罚款”均属于《行政处罚法》规定的处罚种类。M县自然资源局作出的三项处罚决定与《办法》规定的种类一致。处罚幅度：N公司有违法所得80万元，《办法》规定“处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款”。M县自然资源局处以160万元罚款，正好是违法所得80万元的两倍，在法定幅度（80万至240万）之内。因此，从适用规章的角度看，处罚幅度适当。综合判断：行政处罚的合法性还需考虑事实清楚、证据确凿、程序合法、适用法律正确、处罚适当（符合过罚相当原则）。从案情看，N公司违法事实清楚。关键在于《办法》本身的合法性以及罚款160万元是否过罚相当。若《办法》合法，且罚款数额与违法行为的社会危害性相当（如考虑无证开采的危害性、持续时间、获利情况等），则处罚决定合法。但若法院认为该罚款幅度设定不合理或处罚过重，可能涉及合理性审查。3.若法院在审理中发现《办法》的相关规定不合法，应如何处理？根据《行政诉讼法》第六十四条规定，人民法院在审理行政案件中，经审查认为本法第五十三条规定的规范性文件（包括地方政府规章）不合法的，不作为认定行政行为合法的依据，并向制定机关提出处理建议。具体到本案，若法院经审查认为《某省矿产资源开采管理办法》中设定罚款的条款不合法（例如，超越了上位法规定的处罚幅度，或者在上位法未规定罚款的情况下设定了罚款且超出了地方规章设定罚款的限额），则法院在审理N公司诉M县自然资源局行政处罚案时，不能依据该不合法的条款来认定行政处罚决定合法。法院应当依据合法的上位法规定来审查被诉行政行为的合法性。同时，法院应当向该规章的制定机关（某省人民政府）提出司法建议，建议其修改或废止该不合法的条款。B.商法1.H公司与K公司签订的《借款合同》及抵押担保合同的效力如何？为什么？《借款合同》的效力：该合同可能因违反法律强制性规定或损害公司利益而被认定为无效或可撤销。根据《公司法》规定，公司向他人提供借款，若不符合公司章程规定或未经法定程序（如股东会、董事会决议），可能构成公司资金的不当使用。本案中，借款500万元，数额巨大，且未经股东大会决议（H公司为非上市的股份有限公司，重大交易通常需经股东大会决议，具体看章程），实际控制人赵某与董事钱某擅自决定，并将大部分款项用于偿还个人债务，严重损害公司利益。该借款行为违反了《公司法》关于公司法人财产独立以及董事、高管忠实义务的规定，可能被认定为无效。但合同相对方K公司由钱某控制，非善意第三人，不能主张表见代理或表见代表。因此，该借款合同对公