审计与风险管理委员会工作细则

审计与风险管理委员会工作细则第一章总则第一条制定目的与依据为规范公司审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”）的组织架构、工作职责与议事程序，强化公司内部控制、风险管理及审计监督机制，提升公司治理水平与可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程及其他相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本细则。第二条定义与定位本细则所称委员会，是由公司董事会设立的专门工作机构，主要负责协助董事会对公司的财务报告、内部控制、风险管理、合规管理及内部审计工作进行监督、指导与评估，向董事会提供专业意见和建议，对董事会负责。第三条适用范围本细则适用于委员会及其成员的全部活动，以及公司相关部门配合委员会工作的行为。第四条工作原则委员会开展工作应遵循以下原则：（一）独立性原则：委员会及其成员应保持独立判断，不受公司管理层或其他部门的不当干预。（二）客观性原则：以事实为依据，客观公正地履行职责，发表专业意见。（三）审慎性原则：在评估风险、审阅报告等工作中，应保持高度的职业谨慎。（四）勤勉尽责原则：委员会成员应投入足够的时间和精力，积极参与委员会各项工作，切实履行监督职责。（五）保密原则：委员会成员应对在履职过程中知悉的公司未公开信息严格保密。第二章组织架构与职责第五条委员会组成（一）委员会成员由董事会从董事中选任，成员人数不少于三人，且应包含一定比例的独立董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士。（二）委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员由董事会在委员会成员中指定。（三）委员会成员的任期与董事会任期一致，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事，其委员会成员资格自动终止，董事会应及时补足委员人数。第六条委员会主要职责委员会应履行但不限于以下职责：（一）财务报告监督：1.审阅公司的定期财务报告，包括但不限于季度报告、半年度报告和年度报告，评估其真实性、准确性、完整性和合规性。2.对财务报告编制过程中的重大会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正等事项进行审议并提出意见。3.关注公司重大交易、关联交易等事项对财务报告的影响。（二）内部审计监督：1.指导和监督公司内部审计制度的建立、健全及其有效实施。2.审议内部审计部门的年度工作计划和工作总结，监督内部审计工作的独立性与有效性。3.审阅内部审计报告，检查内部审计发现问题的整改情况。4.协调内部审计部门与管理层、外部审计机构之间的沟通。（三）风险管理与内部控制：1.评估公司整体风险状况，包括但不限于市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险等。2.监督公司风险管理体系的构建、实施与持续改进。3.审阅公司内部控制评价报告，评估内部控制的有效性，识别内部控制缺陷并督促整改。4.关注公司重大风险事件的应对与处置。（四）外部审计管理：1.提议聘请或更换外部审计机构，并提交董事会审议。2.监督外部审计机构的审计工作，评估其独立性与审计质量。3.审议外部审计费用预算及支付情况。4.与外部审计机构就审计范围、审计计划、审计结果等进行沟通。（五）合规管理监督：1.监督公司合规管理体系的有效运行，确保公司经营活动符合法律法规、监管要求及公司章程的规定。2.关注公司合规风险，督促管理层建立健全合规管理机制。（六）董事会授权的其他事项。第三章工作机制与议事规则第七条会议召集与召开（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，一般于公司季度财务报告、半年度财务报告及年度财务报告编制完成后召开，也可根据需要增加召开频次。（二）临时会议可由主任委员、董事长、二分之一以上委员会成员或总经理提议召开。（三）委员会会议应提前通知全体成员，通知方式包括但不限于书面、邮件或公司规定的其他方式，通知中应载明会议时间、地点、议题及相关资料。第八条会议出席与主持（一）委员会会议应由全体成员过半数出席方可举行。成员因故不能出席的，可以书面形式委托其他成员代为出席并行使表决权，委托书应载明委托事项和权限。（二）委员会会议由主任委员主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员主持。（三）公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、风险管理部门负责人（如有）及其他相关人员应列席会议，必要时可邀请外部审计机构代表、法律顾问或其他专家列席会议。列席人员有权就相关议题发表意见，但无表决权。第九条议事与表决（一）委员会会议应对所议事项进行充分讨论，确保每位成员都有机会发表意见。（二）委员会会议的表决方式可采用举手、投票或通讯等方式，每一成员享有一票表决权。（三）除本细则另有规定外，委员会会议决议需经全体成员过半数同意方能通过。对于重大事项，可根据需要提高表决通过的比例要求。（四）委员应对所议事项独立作出判断，审慎行使表决权。第十条会议记录与决议执行（一）委员会会议应制作会议记录，详细记录会议时间、地点、出席人员、议题、讨论情况、表决结果及形成的决议。（二）会议记录应由出席会议的委员签字确认，列席人员可选择性签字。会议记录及相关资料应妥善保存。（三）委员会形成的决议、意见或建议，应以书面形式提交董事会审议或向管理层通报。管理层应认真落实委员会的意见和建议，并将落实情况及时向委员会反馈。第四章信息沟通与报告机制第十一条信息获取与沟通（一）委员会有权要求公司管理层、内部审计部门、风险管理部门及其他相关部门及时提供其履行职责所必需的信息和资料，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。（二）委员会应建立与董事会、监事会、管理层、内部审计部门、外部审计机构之间的常态化沟通机制，确保信息传递畅通、高效。第十二条报告义务（一）委员会应定期向董事会提交工作报告，汇报其工作开展情况、主要发现、存在问题及改进建议等。（二）对于工作中发现的重大风险隐患、内部控制缺陷或违规行为，委员会应立即向董事会报告。（三）委员会工作报告及相关文件应符合董事会的要求。第五章资源保障与履职规范第十三条资源保障公司应为委员会履行职责提供必要的资源支持，包括但不限于经费、办公条件、信息支持及专业服务等。内部审计部门及其他相关部门应积极配合委员会的工作。第十四条委员履职规范（一）委员会成员应具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，包括但不限于财务、会计、审计、法律、风险管理等方面的专业素养。（二）委员应按时出席会议，积极参与讨论，认真审阅相关资料，独立、客观、审慎地发表意见。（三）委员应遵守保密纪律，不得泄露在履职过