企业合同管理制度

企业合同管理制度1总则1.1目的为规范公司合同全生命周期管理，防范合同法律风险，维护公司合法权益，保障各项经营活动有序开展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定本制度。1.2适用范围本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“各单位”）对外签订的所有确立民事权利义务关系的书面协议，包括但不限于各类民商事合同、框架协议、补充协议、备忘录、意向书、承诺书、确认函等具有法律约束力的文件。公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等人力资源类协议，由人力资源部另行制定制度管理，不适用本制度。1.3合同管理原则1.3.1合法合规原则：所有合同的订立、履行、变更、解除等行为必须符合国家法律法规、监管要求及公司内部规章制度，不得损害国家利益、社会公共利益及公司合法权益。1.3.2风险前置原则：合同管理优先聚焦事前风险防范，兼顾事中管控与事后处置，所有合同必须经过合规审核后方可签署，禁止“先签后审”“先履行后补签”行为。1.3.3权责统一原则：合同管理各环节责任主体明确，谁发起谁负责、谁审批谁负责、谁履行谁负责，各环节责任人对自身决策承担相应管理责任。1.3.4全程留痕原则：合同全生命周期所有相关材料必须完整留存，做到全过程可追溯、可核查。1.4合同分类根据合同性质及风险等级，将合同分为三类：1.4.1重大合同：指满足以下任一条件的合同：（1）标的额≥500万元的合同；（2）涉及不动产购置/租赁、对外投资、融资、担保、知识产权转让/许可、战略合作、合并分立、资产处置的合同；（3）涉及公司核心业务、可能对公司经营产生重大影响的其他合同。1.4.2普通合同：指标的额在20万元（含）-500万元之间，不涉及重大风险事项的常规经营性合同，包括常规采购合同、销售合同、服务合同等。1.4.3小额合同：指标的额<20万元的常规经营性合同，以及固定期限、固定单价的框架协议下的单次执行订单。2组织架构与职责2.1法务部（合同归口管理部门）职责（1）负责本制度的制定、修订、宣贯、落地及执行监督；（2）负责公司各类合同标准范本的起草、修订、更新及推广使用，每年至少开展1次范本全面梳理更新；（3）负责所有合同的法律审核，出具明确审核意见，对合同的合法性、合规性、风险可控性负责；（4）负责合同的统一编号、归档、借阅管理，维护合同管理台账及电子档案系统；（5）牵头处理合同纠纷，参与合同谈判、争议协商、诉讼/仲裁活动，跟进纠纷处置全流程；（6）每年组织至少2次合同管理相关培训，对各部门合同管理情况开展年度考核；（7）负责公司法定代表人授权委托书的统一管理、出具及备案。2.2业务承办部门职责（1）负责合同订立前的合作方资信调查，核实合作方主体资格、资质条件、履约能力、信用状况，对资信材料的真实性、完整性负责；（2）牵头开展合同谈判，拟定合同初稿，确保合同内容符合双方谈判约定、满足公司业务需求；（3）负责提交合同审核流程，按照各审核部门意见修改完善合同文本，对合同内容的真实性、实用性、商务条款合理性负责；（4）负责合同履行的全流程跟踪，建立本部门合同履行台账，及时记录交付、验收、收付款等履行情况，发现履行异常第一时间上报法务部；（5）配合法务部开展合同纠纷处置，提供相关证据材料，落实纠纷处置方案；（6）负责在规定时限内将合同全流程材料提交法务部归档。2.3财务部职责（1）负责审核合同中的价款、结算方式、付款条件、发票类型、税率、违约责任等财务相关条款，确保条款符合公司财务管理制度、资金计划及预算安排；（2）负责按照合同约定办理收付款手续，对无合规合同、无验收凭证、无合规发票的付款申请一律不予办理；（3）定期核对合同履行中的收付款情况，将异常收付款信息同步反馈至承办部门及法务部。2.4审批管理层职责2.4.1分管业务副总经理：负责审批分管业务范围内标的额<200万元的合同，对合同的业务必要性、商务合理性负责；2.4.2总经理：负责审批标的额≥200万元且<500万元的合同，以及除需董事会审批外的所有重大合同；2.4.3董事会：负责审批标的额≥500万元的合同，以及涉及对外投资、融资、担保、资产处置、战略合作等可能对公司产生重大影响的合同。2.5授权委托管理2.5.1公司法定代表人是合同签署的第一责任人，可授权相关人员代为签署合同；2.5.2所有授权委托必须出具书面《授权委托书》，由法务部统一拟定格式、编号、备案，明确授权范围、授权期限，不得出具空白授权、无限期授权；2.5.3未取得有效授权的人员一律不得代表公司签署合同，否则签署行为无效，由签署人自行承担相应责任。3合同订立管理3.1订立前置程序3.1.1资信调查：所有首次合作的合作方，承办部门必须收集以下材料并核实真实性：（1）有效期内的营业执照、相关业务资质证书、特殊行业经营许可证；（2）近3个月内的企业信用报告，近1年内无重大失信被执行人记录、无3起以上标的额超过其年营收10%的涉诉记录；（3）法定代表人身份证明、授权委托人的授权委托书及身份证明；（4）涉及大额采购或服务的，需实地考察合作方经营场所、生产能力，形成考察报告留存。对于存续合作的合作方，每年至少开展1次资信复核，发现资信状况恶化的，及时调整合作策略。3.1.2谈判：重大合同谈判必须有法务部、财务部人员共同参与，普通合同谈判可由承办部门自行开展，所有谈判必须形成书面谈判记录，由参与谈判的双方人员签字确认，作为合同草拟的依据。3.1.3文本草拟：合同文本优先选用公司发布的标准范本，无对应标准范本的，由承办部门牵头草拟，必须包含以下必备条款：（1）双方当事人的全称、住所地、统一社会信用代码、联系人及联系方式；（2）合同标的的具体名称、规格、数量、质量标准、验收流程；（3）价款金额（大小写一致）、计价方式、结算周期、付款条件、发票类型及税率、付款账户信息；（4）履行期限、履行地点、交付方式、运输责任划分；（5）双方违约责任，违约金额度不低于合同标的额的10%，逾期履行的违约金按日万分之五以上标准约定；（6）争议解决条款，优先约定由公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，选择仲裁的必须明确具体仲裁机构名称，禁止约定“向当地仲裁机构申请仲裁”等无效条款；（7）保密条款、知识产权归属条款、合同生效条件、附件清单等。禁止在合同中约定“本合同所有条款最终解释权归对方所有”“我方承担全部责任”等加重我方义务、减免对方责任的不公平条款。3.2合同审核流程所有合同必须按照以下流程完成审核，不得跳流程、逆流程操作：3.2.1承办部门初审：承办人草拟合同后，由部门负责人初审，确认合同内容符合业务需求、商务条款与谈判一致、资信材料及附件齐全，在合同审批表中签署初审意见后提交审核；3.2.2财务部审核：财务部在1个工作日内完成财务条款审核，重点核实价款是否符合预算、付款条件是否符合公司资金政策、发票条款是否合规，出具审核意见，不符合要求的退回承办部门修改；3.2.3法务部审核：小额合同审核时限为1个工作日，普通合同为2个工作日，重大合同为3个工作日，法务部重点审核合同主体合法性、条款合规性、风险防控措施完整性、争议解决条款有效性，出具明确审核意见，存在法律风险的退回修改，必要时可要求承办部门补充提供相关材料；3.2.4层级审批：承办部门根据各部门审核意见修改完善后，按照合同审批权限提交对应管理层审批，所有审核意见及修改记录必须同步留存，不得隐瞒审核意见直接提交审批。3.3签署与用印管理3.3.1只有完成全部审核流程的合同方可办理签署用印手续；3.3.2合同签署优先采用“对方先签、我方后签”的顺序，双方签署人必须为法定代表人或持有有效授权委托书的委托代理人，签署姓名要清晰可辨；3.3.3合同用印统一使用公司合同专用章，一式多份的合同必须加盖骑缝章，骑缝章需覆盖所有合同页面边缘，禁止使用部门章、财务专用章、业务章等非合同专用章签署合同，特殊情况需使用公章的，必须经总经理批准；3.3.4用印前行政部印章管理人员必须核查合同审批流程是否全部完成、合同文本是否为最终审核版，不符合要求的一律不予用印；3.3.5禁止签署空白合同，禁止在未审核的合同文本上用印，禁止先履行后补签合同，因特殊情况确需补签的，必须提交情况说明，经总经理批准后方可办理。3.4合同份数：所有合同至少签署一式四份，双方各执两份，我方留存的两份合同，一份提交财务部作为收付款依据，一份提交法务部归档，承办部门可留存复印件备查。4合同履行管理4.1履行跟踪4.1.1承办部门是合同履行的第一责任主体，必须建立本部门合同履行台账，逐笔记录合同履行进度，包括但不限于交付时间、交付数量、验收结果、收付款时间、发票开具/收取情况、履约异常情况，每月5日前将上月履行台账提交法务部备案；4.1.2验收环节必须出具书面验收凭证，由双方授权人员签字并加盖公章或业务专用章，验收不合格的要第一时间出具书面异议函，要求对方整改，异议函要留存送达凭证。4.2异常处置4.2.1发现对方存在逾期履行、履行不符合约定、明确表示不履行合同等异常情况，或我方因客观原因无法按时履行合同的，承办部门必须在24小时内向法务部提交《合同履行异常情况说明》，附相关证据材料，不得隐瞒、拖延上报；4.2.2法务部收到异常报告后1个工作日内出具处置方案，承办部门配合落实，包括发送催告函、协商变更履行条款、行使不安抗辩权、解除合同等，所有沟通必须采用书面形式，留存送达凭证，禁止私自与对方达成口头约定。4.3合同变更、转让与解除4.3.1合同变更、转让、解除必须采用书面形式，签订补充协议或变更/解除协议，不得通过口头约定调整合同内容；4.3.2变更、转让、解除协议的审核流程与原合同保持一致，按照原合同审批权限层级审批后方可签署；4.3.3变更协议要明确变更的具体条款、变更后的权利义务、变更的生效时间，与原合同不一致的以变更协议为准。4.4收付款管理4.4.1财务部办理收付款业务必须以生效合同、验收凭证、合规发票为依据，未签订正式合同的一律不予办理收付款，禁止无合同付款、超合同约定金额付款；4.4.2涉及合同价款调整的，必须提供生效的补充协议作为付款依据，否则财务部不予办理。5合同归档与借阅管理5.1归档范围：所有与合同相关的材料必须全部归档，包括但不限于：（1）合同正本、附件、补充协议、变更/解除协议；（2）合作方资信材料、谈判记录、合同审批表、各部门审核意见；（3）履行过程中的验收凭证、收付款凭证、沟通函件、履行台账；（4）纠纷处置相关的证据材料、和解协议、裁判文书等。5.2归档要求5.2.1合同实行统一编号管理，编号规则为：HT-年份-部门代码-顺序号，例如HT-2024-CG-001代表2024年采购部第1份合同，部门代码由法务部统一制定，编号唯一、连续，不得重号、漏号；5.2.2承办部门必须在合同签署完成后10个工作日内，将全部归档材料纸质版提交法务部，同步上传电子扫描件至公司合同管理系统，电子文件命名规则与编号规则一致；5.2.3纸质档案要装订整齐，页码连续，电子档案要清晰可辨，不得遗漏任何材料；5.2.4合同保管期限：普通合同、小额合同保管期限为合同履行完毕后10年，重大合同、涉及知识产权/不动产/对外投资的合同永久保管。5.3借阅管理5.3.1内部员工因工作需要借阅合同的，必须填写《合同借阅申请表》，注明借阅用途、借阅期限，经所在部门负责人、法务部负责人批准后方可借阅；5.3.2借阅人仅可查阅与本人工作相关的合同内容，不得擅自复印、拍照、传播合同内容，确需复印的必须经法务部负责人批准，复印件需标注“仅供XX工作使用，再次复印无效”；5.3.3外部单位及人员借阅合同的，必须提供法院调查令、律师执业证等合法手续，经总经理批准后方可查阅，一律不得带出档案室；5.3.4借阅期限最长不超过7个工作日，到期必须归还，借阅记录要永久留存；5.3.5档案保管人员要定期核查档案，发现丢失、损坏的要第一时间上报，追究相关人员责任。5.4档案销毁：保管期满的合同档案，由法务部编制销毁清单，明确销毁合同的编号、名称、签订时间、保管期限，报总经理批准后方可销毁，销毁时需由两名以上人员监销，销毁清单永久留存，禁止擅自销毁合同档案。6合同纠纷处理管理6.1纠纷上报：发生合同纠纷后，承办部门必须在24小时内向法务部提交《合同纠纷上报单》，详细说明纠纷发生的原因、双方争议的内容、已造成的损失、已采取的措施，附全部相关证据材料，不得隐瞒事实、不得私自与对方达成和解协议。6.2纠纷处置6.2.1法务部牵头成立纠纷处置小组，承办部门、财务部配合，优先采用协商、调解方式解决纠纷，协商一致的要签订书面和解协议，按照原合同审批流程层级审批后方可签署；6.2.2协商不成需提起诉讼或仲裁的，由法务部牵头准备证据材料、聘请律师（必要时），制定诉讼/仲裁方案，报总经理或董事会批准后实施；6.2.3纠纷处置权限：和解/调解金额在10万元以下的，由法务部负责人审批；10万元（含）-50万元的，由总经理审批；50万元（含）以上的，由董事会审批；6.2.4纠纷处置过程中，所有参与人员必须严格保密，不得泄露公司的处置策略、证据材料、底线条件，否则承担相应责任。6.3执行与复盘6.3.1纠纷处置完成后，法务部要跟进裁判文书或和解协议的履行，确保公司权益落实到位；6.3.2每起纠纷处置完成后10个工作日内，法务部要出具《纠纷复盘报告》，分析纠纷发生的原因、存在的管理漏洞，提出整改措施，组织相关部门落实整改，避免同类纠纷再次发生。7考核与责任追究7.1考核：法务部每年12月对各部门合同管理情况进行年度考核，考核指标包括：（1）合同范本使用率：要求达到90%以上，每低1个百分点扣部门绩效0.5分；（2）审核流程通过率：要求一次通过率达到85%以上，每低1个百分点扣部门绩效0.3分；（3）履行异常上报及时率：要求达到100%，每出现1次迟报扣部门绩效1分；（4）归档及时率：要求达到100%，每出现1次迟报扣部门绩效0.5分；（5）纠纷发生率：年度纠纷发生率不得超过合同总数量的3%，每超0.5个百分点扣