2026年《公司法》测试题及答案

2026年《公司法》测试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2026年《公司法》，下列哪一情形不属于股东出资加速到期的法定事由？A.公司进入破产程序B.公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务C.公司持续两年未召开股东会D.公司明显缺乏清偿能力且股东未届出资期限答案：C。解析：依据第48条，出资加速到期限于破产、执行不能或公司明显缺乏清偿能力三种情形，未召开股东会不直接触发加速到期。2.甲为一人有限责任公司股东，2025年将公司财产用于个人购房，2026年公司因债务纠纷被诉。债权人主张甲对公司债务承担连带责任，法院应如何认定？A.甲需证明公司财产独立于自己财产，否则担责B.债权人需证明公司财产混同，否则甲不担责C.一人公司股东天然承担连带责任D.仅当公司财产不足以清偿债务时，甲才担责答案：A。解析：第65条明确，一人公司股东应对公司财产独立承担举证责任，无法证明则对公司债务承担连带责任。3.某股份公司董事会共有9名成员，拟审议与关联方乙公司的重大资产交易。根据2026年《公司法》，下列哪一程序符合规定？A.关联董事丙回避后，由剩余8名董事表决B.关联董事丙、丁回避后，由剩余7名董事表决，需5票通过C.关联董事无需回避，全体董事过半数通过即可D.必须提交股东会审议，董事会无审议权答案：B。解析：第123条规定，关联交易由非关联董事表决，人数不足3人的提交股东会；表决需非关联董事过半数通过。本题剩余7名非关联董事，需至少4票（过半数），但选项B中“5票通过”符合更严格的实践要求（部分情形需绝对多数），故正确。4.股东张某认为股东会决议内容违反公司章程，于决议作出后第6个月向法院提起撤销之诉。法院应如何处理？A.予以受理，因未超1年除斥期间B.裁定驳回，因除斥期间为60日C.受理后审查决议内容是否违法D.告知张某先向董事会申请撤销答案：B。解析：第26条规定，决议撤销之诉除斥期间为决议作出后60日，超期则不予受理。5.某有限责任公司股东李某拟转让股权给非股东王某，其他股东张某主张优先购买权但未按期支付价款。根据2026年《公司法》，下列哪一说法正确？A.张某未支付价款视为放弃优先购买权B.张某可在合理期限内补交价款，仍享有优先权C.李某必须等待张某支付价款后再转让D.王某可主张股权转让合同无效答案：A。解析：第87条规定，优先购买权人未按期支付价款或履行其他主要义务的，视为放弃，转让股东可继续转让。6.某公司董事赵某在任期内未经股东会同意，将公司专利技术许可给其控股的另一家公司使用，获得收益50万元。根据2026年《公司法》，该收益应如何处理？A.归赵某所有，因许可行为未损害公司利益B.归公司所有，赵某需返还违法所得C.由公司与赵某按比例分配D.收归国库答案：B。解析：第182条规定，董事违反忠实义务所得收入归公司所有，公司可要求返还。7.某公司拟进行简易注销，下列哪一情形不符合2026年《公司法》规定的条件？A.公司成立后未开展经营活动B.公司已清偿全部债务C.公司存在未了结的民事诉讼D.全体股东书面承诺承担未清偿债务答案：C。解析：第240条规定，简易注销需无债权债务或已清偿完毕，存在未了结诉讼的不得适用。8.股份公司召开临时股东大会，未提前10日通知股东，但全体股东均出席并表决通过决议。根据2026年《公司法》，该决议效力如何？A.有效，因全体股东同意弥补程序瑕疵B.可撤销，程序瑕疵未被治愈C.无效，违反法定程序D.效力待定，需董事会追认答案：A。解析：第25条规定，程序瑕疵若经全体股东同意并表决，视为治愈，决议有效。9.某公司清算组在清算期间，未经通知已知债权人即分配公司财产，导致债权人未获清偿。根据2026年《公司法》，债权人可主张谁承担赔偿责任？A.仅清算组负责人B.清算组成员C.公司股东D.公司原法定代表人答案：B。解析：第235条规定，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。10.上市公司拟聘任独立董事，下列哪一候选人符合2026年《公司法》任职要求？A.持有公司0.5%股份的股民陈某B.公司控股股东的财务总监李某C.公司前董事王某（已离职2年）D.公司常年法律顾问张某（未持有公司股份）答案：D。解析：第145条规定，独董需与公司无重大利害关系，A（持股低于1%可）、B（关联方）、C（离职未满3年）不符合，D符合。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2026年《公司法》，下列哪些财产可作为股东出资？A.设定抵押权的建设用地使用权B.评估价值50万元的专利技术（实际价值30万元）C.股东已合法持有的股权D.尚未取得所有权的机器设备（承诺6个月内过户）答案：AC。解析：第40条规定，出资财产需权属清晰、可转让，A（抵押权不影响处分权）、C（股权可出资）合法；B（评估不实需补足）、D（权属未取得不得出资）不合法。2.下列哪些情形会导致公司决议无效？A.股东会决议剥夺股东优先认购权B.董事会决议为实际控制人提供担保未经股东会同意C.股东会决议将公司资金借贷给非关联方D.监事会决议罢免合规总监（公司章程规定由董事会任免）答案：ABD。解析：第23条规定，内容违反法律、行政法规的决议无效。A剥夺法定权利（第84条）、B违反担保程序（第121条）、D超越监事会职权（第130条）均无效；C若公司章程允许则有效。3.2026年《公司法》强化了监事会的职权，下列哪些属于监事会新增职权？A.提议召开临时股东会B.检查公司财务时可委托会计师事务所C.对董事履职情况进行评估并提出罢免建议D.代表公司对违法董事提起诉讼答案：BCD。解析：第131条新增监事会可委托审计（B）、评估董事履职（C）、代表诉讼（D）；A为原职权。4.关于股权代持，下列哪些说法符合2026年《公司法》？A.代持协议无效，实际出资人不享有股东权利B.实际出资人可凭代持协议直接要求公司变更股东登记C.名义股东处分股权，实际出资人可主张赔偿D.公司已知代持关系且认可实际出资人身份的，实际出资人可行使股东权利答案：CD。解析：第76条规定，代持协议有效（A错）；实际出资人显名需其他股东过半数同意（B错）；名义股东擅自处分需赔偿（C对）；公司认可的可直接行使权利（D对）。5.公司分立时，下列哪些程序是2026年《公司法》要求的？A.编制资产负债表及财产清单B.自作出分立决议之日起10日内通知债权人C.债权人可要求公司清偿债务或提供担保D.分立后的公司对原债务承担连带责任（除非债权人同意分割）答案：ABD。解析：第177条规定，分立需通知债权人（B）、编制清单（A）；债务由分立后公司连带承担，债权人未同意分割的不影响（D）；2026年删除债权人要求清偿或担保的权利（C错）。6.董事、监事、高级管理人员违反忠实义务的行为包括：A.利用职务便利收受供应商回扣B.未经股东会同意，自营与公司同类业务C.在公司亏损期间领取绩效奖金D.将公司资金存入以自己名义开立的账户答案：ABD。解析：第180条列举了收受回扣（A）、同业竞争（B）、挪用资金（D）为违反忠实义务；C若符合薪酬制度则不违法。7.中小股东可通过哪些途径维护查阅权？A.向法院起诉要求查阅公司会计凭证B.书面请求查阅并说明目的，公司拒绝后起诉C.联合其他股东（合计持股5%）直接要求查阅D.委托会计师协助查阅答案：ABD。解析：第57条规定，股东可要求查阅会计凭证（A），需书面请求（B），可委托专业机构（D）；单独股东即可行使（C错）。8.公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合哪些要求？A.公司章程规定可转换事项B.股东大会决议通过C.债券募集办法中规定转换办法D.报证券监督管理机构核准答案：ABC。解析：第162条规定，可转债需章程规定（A）、股东会决议（B）、募集办法载转换条款（C）；2026年改为备案制（D错）。9.关于跨境公司的法律适用，2026年《公司法》规定：A.外国公司在境内设立分支机构需经批准B.外国公司对其分支机构债务承担无限责任C.境内公司控制的境外公司需适用中国《公司法》D.跨境并购需遵守中国安全审查制度答案：ABD。解析：第248-250条规定，外国公司分支机构需批准（A）、外国公司承担无限责任（B）、跨境并购需安全审查（D）；境外公司受注册地法律管辖（C错）。10.公司履行社会责任的具体要求包括：A.在公司章程中明确社会责任条款B.定期发布社会责任报告C.设立社会责任委员会（职工代表占比不低于1/3）D.利润分配时优先提取社会责任基金答案：ABC。解析：第19条规定，需章程规定（A）、发布报告（B）、设社会责任委员会（C）；利润分配无强制提取要求（D错）。三、案例分析题（共50分）案例一（15分）：2025年3月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本1000万元，约定甲出资400万元（2028年3月前缴足）、乙出资300万元（2026年6月前缴足）、丙以机器设备出资（评估价值300万元，2025年6月交付）。2026年5月，A公司因经营不善拖欠B公司货款800万元，B公司起诉后法院判决A公司偿还，但A公司仅执行到200万元财产。经查：乙未按期缴纳出资；丙的机器设备实际价值仅150万元（评估机构因过失低估）；甲的出资期限未届满。问题：1.B公司能否要求乙提前缴纳出资？为什么？（5分）2.丙应承担何种责任？评估机构是否担责？（5分）3.甲是否需要提前缴纳出资？说明理由。（5分）答案：1.可以。根据第48条，公司财产不足以清偿生效债务时，未届出资期限的股东出资加速到期。乙的出资期限为2026年6月，判决时已到期但未缴纳，B公司可要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。2.丙需补足出资差额150万元及利息（第41条），其他股东（甲、乙）承担连带责任。评估机构因过失提供不实报告，需在其评估不实范围内承担赔偿责任（第42条）。3.甲需要提前缴纳。A公司财产不足以清偿债务（执行仅得200万元），根据第48条，股东出资虽未届期但公司明显缺乏清偿能力时，出资加速到期，甲应在400万元范围内承担补充责任。案例二（20分）：2026年1月，C股份公司（上市公司）召开董事会，审议与关联方D公司的重大资产收购案（交易金额占公司资产35%）。董事会由7名董事组成，其中董事张某、李某为D公司股东（分别持股10%、5%）。会议召开前，董事会仅通知了会议时间、地点，未披露交易具体内容。张某、李某未回避，董事会以5票赞成（含张某、李某）通过决议。股东王某（持股0.8%）知悉后，认为决议程序违法，向法院提起撤销之诉；同时，王某怀疑公司财务造假，书面请求查阅会计凭证，公司以“股东无此权利”为由拒绝。问题：1.董事会决议是否可撤销？说明理由。（7分）2.王某是否有权查阅会计凭证？公司拒绝是否合法？（6分）3.若决议被撤销，已完成的资产收购如何处理？（7分）答案：1.可撤销。首先，关联交易中关联董事（张某、李某）应回避（第123条），本案未回避导致表决程序违法；其次，董事会未披露交易具体内容，未保障股东知情权（第118条）。程序瑕疵符合第26条撤销条件，王某作为股东（持股无最低限制）有权起诉。2.王某有权查阅。第57条明确，有限责任公司股东可查阅会计凭证，股份公司股东参照适用；公司拒绝无法律依据，王某可起诉要求查阅。3.若决议被撤销，资产收购行为自始无效（第27条）。C公司可要求D公司返还资产，若资产已转让给善意第三人，C公司可向违法董事（张某、李某及其他投赞成票的非关联董事）主张赔偿责任（第183条）。案例三（15分）：2026年6月，E公司因资不抵债启动清算程序，清算组发现：（1）股东陈某在2025年12月将公司资金200万元转入其个人账户；（2）公司2026年3月明知无力清偿债务，仍向关联方F公司清偿50万元；（3）清算费用50万元、职工工资100万元、税款80万元、普通债权1500万元（含B银行1000万元）。问题：1.陈某的行为如何定性？清算组应如何处理？（5分）2.对F公司的清偿是否有效？清算组可采取何种措施？（5分）3.公司财