2026年证券从业资格投资银行业务(保荐代表人)测试题备考题库附答案

2026年证券从业资格投资银行业务(保荐代表人)测试题备考题库附答案一、单项选择题1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，以下不属于内核委员会职责的是（）。A.对发行上市申请文件进行合规性审核B.对发行人的成长性进行实质性判断C.出具内核意见D.监督保荐项目的尽职调查工作答案：B解析：内核委员会的核心职责是对申请文件的合规性、完整性和真实性进行审核，出具内核意见，并监督尽职调查，但不负责对发行人成长性等实质性内容进行判断（实质性判断由保荐机构业务部门负责）。2.某主板上市公司拟非公开发行股票，发行对象为3名特定投资者，其中1名投资者为公司控股股东的关联方。根据现行监管规则，该次发行的定价基准日可以是（）。A.董事会决议公告日B.股东大会决议公告日C.发行期首日D.证监会核准发行日答案：C解析：2023年修订的再融资规则明确，上市公司非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的除外）。本题中发行对象包含控股股东关联方，但非控股股东自身，因此适用发行期首日作为定价基准日。3.某科创板拟上市公司2024年实现营业收入2.8亿元，净利润-3000万元（扣非后-3500万元），研发投入占比18%（近三年累计研发投入1.2亿元），净资产4.5亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，该公司最可能选择的上市标准是（）。A.标准一（市值≥10亿+净利润/营收要求）B.标准二（市值≥15亿+营收+研发投入）C.标准三（市值≥20亿+营收+现金流）D.标准四（市值≥30亿+营收）答案：B解析：标准二要求市值≥15亿元，最近一年营业收入≥2亿元，且近三年累计研发投入占近三年累计营业收入比例≥15%。本题中公司营收2.8亿（≥2亿），近三年研发投入1.2亿，假设近三年营收累计为2.8亿（当年）+前两年，若前两年合计≥5.5亿（1.2/（2.8+前两年）≥15%），则符合标准二。4.保荐机构在对某创业板IPO企业进行尽职调查时，发现其2024年存在以下关联交易：向实际控制人控制的A公司采购原材料，金额占同类采购的45%；向无关联关系的B公司销售产品，金额占同类销售的30%；接受实际控制人控制的C公司提供的咨询服务，金额占同类服务的20%。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，保荐机构应重点关注的关联交易是（）。A.向A公司的采购B.向B公司的销售C.接受C公司的咨询服务D.所有关联交易均需重点关注答案：A解析：监管重点关注关联交易的必要性、合理性及定价公允性，尤其是采购端的关联交易（可能涉及利益输送）。本题中向A公司采购占比45%（超过30%的监管关注阈值），需重点核查定价是否公允、是否存在对关联方的重大依赖。5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时，以下关于业绩补偿的说法错误的是（）。A.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份进行业绩补偿B.业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的3个会计年度C.补偿股份数量计算公式为（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润×认购股份总数D.若标的资产实际盈利数较承诺数不足，交易对方应优先以现金补偿，不足部分以股份补偿答案：D解析：根据2023年修订的重组管理办法，交易对方为控股股东、实际控制人或其关联方的，应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿；其他交易对方可协商确定补偿方式。因此D选项错误。二、多项选择题1.保荐机构在持续督导期间，应当履行的职责包括（）。A.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人侵害中小股东利益的制度B.关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况C.核查发行人签订的重大合同是否对公司经营产生重大影响D.对发行人的定期报告出具核查意见答案：ABCD解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，持续督导期间，保荐机构需督导公司治理、核查重大事项、关注募投项目、对定期报告发表意见等，ABCD均属于应履行职责。2.某主板上市公司拟发行可转债，其2022-2024年财务数据如下：净利润（扣非前后孰低）分别为1.2亿、1.5亿、1.8亿；加权平均净资产收益率分别为8%、9%、10%；累计债券余额为3亿元（公司净资产15亿元）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，该公司可能不符合发行条件的情形有（）。A.最近三年加权平均净资产收益率低于10%的平均值B.累计债券余额超过净资产的40%C.最近三年净利润未持续增长D.不存在不符合发行条件的情形答案：AD解析：可转债发行要求最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%（本题平均为（8+9+10）/3=9%≥6%）；累计债券余额不超过净资产的50%（本题3亿/15亿=20%≤50%）；净利润无持续增长要求（仅主板IPO有持续增长要求）。因此AD正确。3.关于科创板上市公司重大资产重组的特别规定，以下说法正确的是（）。A.标的资产应符合科创板定位，所属行业应与上市公司处于同行业或上下游B.可以发行存托凭证购买资产C.重组审核中重点关注标的资产的科创属性D.重组上市标的资产需满足科创板发行上市条件答案：ABCD解析：科创板重组特别规定包括标的资产符合科创板定位、允许发行存托凭证、重点审核科创属性、重组上市需符合发行条件等，ABCD均正确。4.保荐代表人在尽职调查中发现发行人存在以下情形，可能构成发行障碍的有（）。A.报告期内实际控制人由张某变更为李某，张某与李某为表兄弟关系B.最近一年新增5名股东，其中3名为发行人核心员工通过员工持股计划间接持有C.2024年因环保问题被处以50万元罚款，属于重大违法行为D.2023年存在向非金融企业借款的情形，年利率12%（同期LPR为3.65%）答案：AC解析：A选项中实际控制人变更（表兄弟关系不构成一致行动），若无法合理解释控制权稳定，可能构成障碍；C选项环保重大违法（50万元罚款若被认定为重大违法）直接构成障碍；B选项员工持股计划新增股东为合法情形；D选项非金融企业借款利率虽高，但未超过司法保护上限（LPR的4倍），不构成障碍。5.根据《公司债券发行与交易管理办法》，公开发行公司债券的发行人应当及时披露的重大事项包括（）。A.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%B.发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的10%C.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失D.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项答案：BCD解析：重大事项包括：新增借款或对外担保超过上年末净资产的30%（A错误）；放弃债权或财产超10%（B正确）；重大损失超10%（C正确）；重大诉讼仲裁（D正确）。三、案例分析题案例一：2025年3月，保荐机构A承接了B公司（拟科创板IPO）的保荐业务。B公司成立于2020年，专注于AI芯片研发，2023-2024年营业收入分别为1.2亿元、2.5亿元，研发投入分别为0.6亿元、1.1亿元（占营收比例50%、44%），2024年末净资产3.8亿元，2024年净亏损0.3亿元（扣非后亏损0.4亿元）。尽职调查中发现：（1）B公司实际控制人为王某（持股35%），其配偶李某通过员工持股平台间接持股5%；（2）2024年6月，B公司以1元/股的价格向核心技术团队7人增发100万股（公允价格为15元/股），未确认股份支付；（3）2024年12月，B公司与关联方C公司（王某实际控制）签订采购合同，采购芯片原材料5000万元，占同类采购的60%，合同价格较市场均价高10%；（4）B公司章程规定，股东大会作出特别决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，其中“特别决议”包括修改公司章程、重大资产重组，但未明确界定“重大资产重组”的标准。问题：1.B公司选择科创板上市标准时，最可能适用哪项标准？需满足哪些市值要求？2.针对尽职调查中发现的问题（1）-（4），保荐机构应重点关注哪些风险？需采取哪些核查措施？答案：1.最可能适用标准五：市值≥40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果（如核心产品已通过II期临床试验）。但根据B公司财务数据（营收2.5亿，研发投入高但亏损），若不符合标准五，可能适用标准二（市值≥15亿，营收≥2亿，近三年研发投入占比≥15%）。B公司2023-2024年研发投入累计1.7亿，假设2022年研发投入为X，则近三年累计研发投入占比=（X+0.6+1.1）/（2022年营收+1.2+2.5）≥15%。若2022年营收较小（如0.5亿），则累计营收=0.5+1.2+2.5=4.2亿，累计研发投入=X+1.7≥4.2×15%=0.63亿，X≥-1.07亿（不可能），因此更可能适用标准五，需市值≥40亿元。2.（1）实际控制人认定风险：王某直接持股35%，配偶通过员工持股平台间接持股5%，需核查是否构成一致行动人（配偶关系通常认定为一致行动），合并持股40%是否足以控制公司，需取得一致行动协议并在招股书中披露。（2）股份支付未确认风险：以低于公允价格向核心员工增发股份，属于股份支付，应按（15-1）×100万股=1400万元确认管理费用，需核查股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》，调整后是否影响发行人持续经营能力（如调整后亏损扩大至0.3+0.14=0.44亿，扣非后亏损0.4+0.14=0.54亿，需评估对市值预期的影响）。（3）关联采购定价不公允风险：向关联方采购占比60%（超过30%的监管关注线），价格高于市场10%，可能涉及利益输送。需核查关联交易的必要性（是否因C公司原材料具有不可替代性）、定价依据（如是否参考第三方价格）、交易金额对发行人成本的影响（5000万元采购价高10%即多支付500万元，占2024年营收2.5亿的2%，需评估对毛利率的影响），并要求发行人在招股书中充分披露关联交易的公允性。（4）公司章程缺陷风险：未明确“重大资产重组”标准，可能导致股东大会决议效力争议。需建议发行人修订章程，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的标准（如资产总额、营收、净资产占比50%以上），明确“重大资产重组”的界定，确保公司治理规范。案例二：2025年6月，上市公司D（主板）拟通过发行股份购买资产方式收购E公司100%股权，交易作价12亿元。E公司2023-2024年净利润分别为0.8亿元、1.2亿元，承诺2025-2027年净利润分别不低于1.5亿元、1.8亿元、2.1亿元。D公司2024年末净资产为20亿元，本次发行股份数量为1亿股（发行价格12元/股），D公司控股股东F公司认购了其中3000万股。问题：1.本次交易是否构成重大资产重组？说明理由。2.若E公司2025年实际净利润为1.3亿元，交易对方应如何补偿？（假设交易对方为F公司及其他3名非关联方，其中F公司获得4000万股，其他方获得6000万股）答案：1.构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产的成交金额（12亿元）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（20亿元）的比例达到50%以上（12/20=60%≥50%），因此构成重大资产重组。2.（1）业绩承诺未完成金额=1.5-1.3=0.2亿元；（2）补偿比例=0.2/1.5≈13.33%；（3）F公司作为控股股东，应优先以股份补偿：补偿股份数=4000万股×13.33%≈533.33万股；（4）其他非关联方交易对方可协商补偿方式（如现金或股份），假设约定以股份补偿，则补偿股份数=6000万股×13.33%≈800万股；（5）若F公司补偿股份不足（如533.33万股），剩余部分需以现金补偿：现金补偿金额=（0.2亿元-已补偿股份对应价值）×（F公司获得的交易对价/总交易对价）。案例三：保荐机构G在督导H公司（创业板上市公司）2024年年报时发现：（1）H公司将募集资金3000万元用于临时补充流动资金，未在董事会决议后及时公告；（2）H公司2024年11月与关联方I公司签订借款协议，借款金额5000万元（占H公司净资产的8%），未履行关联交易审议程序；（3）H公司2024年因信息披露违规被深交所出具警示函，保荐代表人未在持续督导报告中记录该事项。问题：1.H公司募集资金使用存在哪些违规行为？保荐机构应如何处理？2.关联方借款未履行审议程序是否构成重大违规？保荐机构需核查哪些内容？3.保荐代表人未记录警示函事项违反了哪些规定？答案：1.违规行为：临时补流未及时公告（《创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求，补流需经董事会审议并及时公告）。保荐机构应要求H公司补充公告，核实补流是否符合“单次补流不超过募投项目剩余资金的50%”“补流时间不超过12个月”等规定，若违规需督促整改并向交易所报告。2.构成重大违规。关联交易金额5000万元占净资产8%（假设净资产≥6.25亿元），根据创业板规则，关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需经董事会审议，超过5000万元且占净资产5%以上需经股东大会审议。本题中5000万元占8%（≥5%），需经股东大会审议。保荐机构需核查借款的必要性（是否因H公司资金紧张）、利率是否公允（是否高于同期银行贷款利率）、是否存在利益输送，要求H公司补充履行审议程序并披露。3.违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》，其中规定保荐机构应在持续督导报告中如实记录发行人出现的重大事项（包括监管措施）。未记录警示函事项属于未履行持续督导义务，可能被采取监管措施。案例四：某拟北交所IPO企业J公司，2023-2024年营业收入分别为1.8亿元、2.2亿元，净利润（扣非后）分别为2200万元、2500万元，加权平均净资产收益率分别为18%、20%，研发投入分别为800万元、1000万元。2024年末，公司应收账款余额为6000万元（占营收的27%），其中1年以上账龄占比15%，计提坏账准备300万元（按账龄分析法，1年以上账龄计提比例为30%）。问题：1.J公司是否符合北交所IPO财务条件？说明理由。2.针对应收账款问题，保荐机构需关注哪些风险？需执行哪些核查程序？答案：1.符合。北交所上市标准一要求：市值≥2亿元，最近两年净利润均≥1500万元且加权平均ROE≥8%（或最近一年净利润≥2500万元且ROE≥8%）。J公司最近两年净利润分别为2200万、2500万（均≥1500万），ROE分别为18%、20%（≥8%），符合标准一。2.关注风险：应收账款占比高（27%）可能影响现金流；1年以上账龄占比15%（900万元），按30%计提坏账（270万元），但实际计提300万元（可能存在过度计提或计提不足）；需关注客户集中度（是否存在单一客户占比过高）、回款情况（是否存在长期未收回的大额应收账款）、坏账准备计提是否充分（是否符合《企业会计准则