企业并购尽职调查合同2025年模板

企业并购尽职调查合同2025年模板引言与基本条款本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：收购方：[收购方法定全称]（以下简称“收购方”）目标公司：[目标公司法定全称]（以下简称“目标公司”）收购方关联方（可能作为共同调查方）：[关联方一法定全称]（以下简称“关联方一”）[如有其他关联方，依次列出]目标公司股东：[股东一法定全称]（以下简称“股东一”）[如有其他股东，依次列出]鉴于收购方有意收购目标公司（以下简称“交易”）的全部或部分股权/资产，并希望在进行交易前对目标公司进行全面的尽职调查；目标公司同意提供必要的信息和便利，以配合收购方进行尽职调查；收购方、目标公司及各股东（以下简称“签约方”）经友好协商，根据有关法律法规，达成以下协议：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“尽调期间”是指自本合同生效之日起至收购方书面通知目标公司终止尽职调查之日的期间。1.2“相关文件”是指目标公司根据本合同第二条要求提供的所有文件、记录、报告和其他资料。1.3“尽职调查”是指收购方及其顾问为评估目标公司及其业务的价值和风险，根据本合同约定对目标公司进行的调查活动。1.4“收购方顾问”是指为收购方提供专业意见的律师、会计师或其他顾问机构。1.5“关联方”是指根据适用的法律法规及公司章程定义的关联方，包括但不限于持股关系、业务关系、人员关系等。1.6“保密信息”是指根据本合同第四条定义的信息。1.7“重大不利信息”是指可能对交易价格、交易结构或交易完成产生重大负面影响的信息。第二条尽职调查范围与权限2.1收购方及其顾问有权在尽调期间，为进行尽职调查之目的，对目标公司进行以下方面的调查：(a)财务状况：包括但不限于财务报表、审计报告、税务资料、融资协议、内部控制制度等；(b)法律合规：包括但不限于公司治理、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动用工、环境保护、合规许可等；(c)业务运营：包括但不限于业务模式、市场分析、销售与分销网络、供应链管理、研发活动、人力资源管理等。2.2收购方及其顾问有权采取以下方式获取相关信息：(a)查阅目标公司提供的文件、记录和资料；(b)访谈目标公司及其关联方的人员；(c)实地考察目标公司的业务场所、设施和运营情况；(d)进行数据分析。2.3收购方及其顾问的尽职调查权限仅限于为评估目标公司价值及风险、促成交易之目的，不得干预目标公司正常的业务经营，不得泄露目标公司的商业秘密（除非法律要求或获得目标公司书面同意），不得超出本合同约定的范围。2.4目标公司有权指定专门人员配合收购方及其顾问的尽职调查工作，并有权要求收购方及其顾问遵守目标公司的内部管理规定，确保尽职调查活动不干扰目标公司的正常运营。第三条时间安排与尽调期间3.1本合同的尽调期间自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______天。3.2在尽调期间，如需延长本合同期限，收购方应提前______日向目标公司发出书面通知，说明延长的理由和期限，并经目标公司书面同意后方可延长。延长期限最长不得超过______天。3.3如因目标公司未能及时提供必要信息、配合调查或发生其他可归责于目标公司的事件，导致收购方无法在尽调期间内完成尽职调查，尽调期间可相应顺延，顺延期限由双方根据实际情况协商确定。第四条信息提供与保密4.1目标公司承诺在尽调期间内，根据收购方的合理要求，及时、准确、完整地提供其认为与尽职调查相关的所有文件、记录和信息（“相关文件”），并保证所提供的相关文件真实、准确、完整地反映了目标公司的现状（但目标公司不对相关文件的绝对准确性或完整性作任何明示或暗示的保证，除非法律有强制性规定或构成欺诈）。4.2目标公司有权要求收购方及其顾问说明进行尽职调查的目的，并有权要求其出示身份证明文件和授权文件。4.3目标公司承诺对其提供的保密信息承担本合同项下的保密义务。4.4收购方及其顾问承诺：(a)仅将获取的保密信息用于本次尽职调查和与交易相关的谈判及交易文件的准备；(b)对保密信息承担保密义务，采取合理的措施保护保密信息不被泄露或不被未经授权使用；(c)未经目标公司事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外；(d)对因其关联方或顾问获取的保密信息承担同等保密义务。4.5尽调期间届满或本合同终止后，收购方及其顾问仍需对其在尽调期间获悉的保密信息承担保密义务，直至该等信息已非保密信息或已根据本合同第四条第六款的规定进入公共领域。第五条报告与评估5.1目标公司可以根据收购方的合理要求，在尽调期间提供阶段性或最终的尽职调查结果/报告，但目标公司对尽职调查结果/报告的内容或其可能引发的问题不承担任何保证或责任。5.2收购方及其顾问应基于其在尽调期间获取的信息和自身的专业判断，对目标公司进行独立评估，并据此做出是否进行交易以及交易条件的决策。收购方对交易决策的合理性独立承担责任。第六条费用与支付6.1收购方应自行承担其为进行尽职调查而产生的所有费用，包括但不限于其聘请的律师费、会计师费、其他顾问费以及差旅费等。6.2关联方一应自行承担其为进行尽职调查而产生的所有费用，包括但不限于其聘请的律师费、会计师费、其他顾问费以及差旅费等。6.3目标公司应自行承担其因配合尽职调查而产生的合理费用，包括但不限于配合访谈、提供文件、进行必要的翻译等产生的内部人员成本。具体费用项目和标准由双方另行协商确定。6.4本合同项下的费用应在相关费用发生后的______日内，按照双方另行协商确定的发票金额和支付方式进行支付。第七条违约责任与救济7.1若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失（以实际损失为限）。7.2若收购方及其顾问过度或不合理使用尽职调查权限，干扰目标公司正常经营或泄露目标公司商业秘密，目标公司有权要求收购方及其顾问停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。7.3若目标公司未能按照本合同约定及时提供必要信息，经目标公司书面催告后______日内仍未提供的，目标公司应承担违约责任，并赔偿收购方因此遭受的损失。7.4发生违约情况时，守约方有权要求违约方采取补救措施；若违约行为严重影响本合同的履行或交易目的的实现，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指签约方不能合理预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、疫情及相关的防控措施等。8.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知其他签约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第九条协议的生效、变更与终止9.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本合同不可分割的一部分。9.3本合同在尽调期间届满、双方协商一致终止、或因本合同约定的其他原因终止时失效。终止后，双方应按照本合同约定处理善后事宜。第十条其他条款10.1本合同构成双方就尽调事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本合同其他条款的效力。10.3本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本合同首部列明的地址或邮箱。10.4本合同未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协