股份回购权协议书

PAGE股份回购权协议书甲方：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方持有[公司名称]（以下简称"目标公司"）的股份，乙方基于对目标公司的发展前景及其他相关因素的考虑，有意与甲方就股份回购权事宜达成协议，以保障双方的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、标的物或服务具体描述1.股份情况甲方持有的目标公司[X]%的股份（以下简称"标的股份"），该股份具有完整的所有权，不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。目标公司的股权结构清晰，公司章程及相关法律法规对甲方转让该股份不存在限制或禁止性规定。2.回购权的性质乙方享有在本协议约定的条件下，要求甲方回购标的股份的权利。该回购权是一种附条件的形成权，一旦条件成就，乙方有权单方决定是否行使回购权，而无需甲方的同意，但需按照本协议约定的程序和方式进行通知。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在乙方未按照本协议约定行使股份回购权之前，甲方享有标的股份的完整股东权利，包括但不限于参与公司决策、分红、资产收益等权利。有权要求乙方按照本协议约定的方式和期限支付股份回购款。2.义务如实向乙方披露目标公司的财务状况、经营情况、重大合同履行情况、涉诉情况等与公司相关的重要信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。在乙方行使股份回购权时，按照本协议约定的价格和方式回购标的股份，并协助办理相关的股份变更登记手续。未经乙方书面同意，不得擅自转让、质押、赠与或以其他任何方式处分标的股份。遵守法律法规及公司章程的规定，履行作为目标公司股东的各项义务，维护目标公司的利益，不得从事损害目标公司及乙方利益的行为。（二）乙方权利义务1.权利在满足本协议约定的回购条件时，有权要求甲方按照约定的价格回购标的股份。有权要求甲方提供与目标公司相关的财务报表、审计报告、股东会决议等资料，以便了解目标公司的经营情况。有权对甲方履行本协议的情况进行监督和检查。2.义务按照本协议约定的方式和期限向甲方支付股份回购款。在行使股份回购权时，应按照本协议约定的程序提前通知甲方，并提供相关的书面文件。尊重甲方作为目标公司股东的合法权益，不得干涉甲方在未违反本协议约定的情况下行使股东权利。保守在本协议履行过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密和其他机密信息，不得向任何第三方披露。三、股份回购条件1.触发事件目标公司连续[X]年未实现盈利，且预计未来[X]年内仍无法实现盈利。目标公司发生重大亏损，导致净资产低于注册资本的[X]%。目标公司的主营业务发生重大变化，且该变化对公司的盈利能力产生重大不利影响。目标公司的核心管理层发生重大变动，且新的管理层无法有效推动公司业务发展。目标公司违反法律法规或公司章程的规定，导致公司面临重大法律风险或经营风险。甲方违反本协议约定，擅自转让、质押、赠与或以其他任何方式处分标的股份。甲方存在损害目标公司及乙方利益的行为，经乙方书面通知后仍未改正。2.回购通知当上述触发事件发生后，乙方应在知晓触发事件之日起[X]个工作日内，向甲方发出书面的股份回购通知，明确说明触发事件的具体情况及乙方要求回购股份的意愿。通知应送达至甲方在本协议中约定的地址或其指定的其他有效地址。四、股份回购价格及支付方式（一）回购价格1.定价原则股份回购价格按照以下方式确定：以甲方取得标的股份的成本价为基础，加上按照年利率[X]%计算的资金占用利息（自甲方取得标的股份之日起至乙方行使回购权之日止）。若目标公司在甲方持有标的股份期间进行过分红，则应从回购价格中扣除相应的分红金额。2.具体计算方式回购价格=甲方取得标的股份的成本价+（甲方取得标的股份的成本价×年利率[X]%×自甲方取得标的股份之日起至乙方行使回购权之日止的天数÷365）甲方持有标的股份期间获得的分红总额（二）支付方式1.支付期限乙方应在发出股份回购通知后的[X]个工作日内，将股份回购款支付至甲方指定的银行账户。2.支付方式股份回购款应以人民币现金或银行转账的方式支付。若采用银行转账方式支付，乙方应确保转账金额准确无误，并在转账成功后及时通知甲方。五、股份变更登记1.办理时间在乙方支付股份回购款后的[X]个工作日内，甲方应协助目标公司办理标的股份的变更登记手续，将标的股份变更至乙方或乙方指定的第三方名下。2.所需文件及协助义务甲方应向目标公司提供办理股份变更登记所需的全部文件，包括但不限于股份转让协议、股东会决议、公司章程修正案等，并协助目标公司完成相关的审批手续（如有）。甲方应确保所提供的文件真实、有效、完整，如因甲方原因导致股份变更登记手续无法顺利办理，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失。六、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的期限和方式回购标的股份，或未协助办理股份变更登记手续，每逾期一日，应按照股份回购款金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股份回购款，同时甲方应按照股份回购款金额的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定，擅自转让、质押、赠与或以其他任何方式处分标的股份，甲方应立即停止该等行为，并将标的股份恢复至原状。如因甲方的该等行为给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。若甲方未如实向乙方披露目标公司的重要信息，或提供虚假信息，导致乙方在行使股份回购权时遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的期限和方式支付股份回购款，每逾期一日，应按照股份回购款金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的款项。若乙方违反本协议约定，擅自干涉甲方在未违反本协议约定的情况下行使股东权利，或向第三方披露甲方及目标公司的商业秘密和其他机密信息，乙方应承担由此给甲方及目标公司造成的全部损失。七、争议解决1.协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生之日起[X]个工作日内启动，并在[X]个工作日内达成解决方案。2.仲裁或诉讼若双方协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；或者根据双方另行达成的仲裁协议，将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁裁决或法院判决对双方均具有约束力，双方应按照裁决或判决履行各自的义务。八、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。3.通知与送达本协议中双方的联系