中央企业合规管理办法+公司反垄断合规管理实施细则

中央企业合规管理办法+公司反垄断合规管理实施细则第一部分：中央企业合规管理办法（国资委令第42号官方全文）发文机关：国务院国有资产监督管理委员会文号：国资委令第42号公布日期：2022年8月23日施行日期：2022年10月1日

第一章总则

第一条

为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

第二条

本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的中央企业（以下简称企业）。

第三条

本办法所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。本办法所称合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济损失或者声誉损害以及其他不良后果的可能性。本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条

企业合规管理工作应当遵循以下原则：坚持党的领导：落实党委在合规管理中的前置研究讨论重大经营管理事项职责，把党的领导贯穿合规管理全过程；

坚持全面覆盖：合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业、全体员工和全业务流程；

坚持权责清晰：落实业务部门主体责任、合规部门牵头责任、监督部门监督责任；

坚持风险导向：聚焦重点领域、关键环节、高风险岗位精准防控合规风险；

坚持奖惩并举：强化合规激励、违规问责，压实全员合规履职责任。

第五条

企业应当将合规管理纳入战略规划，建立健全全员、全流程、全覆盖的合规管理体系，把合规管控嵌入决策、执行、监督全流程。

第六条

国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，主要履行下列职责：制定中央企业合规管理顶层制度、行业合规指引；

指导企业搭建合规管理体系、开展重点领域合规专项整治；

监督检查企业合规管理体系落地运行；

督促企业整改重大合规风险、开展违规追责；

组织开展中央企业合规管理考核评价。

第二章组织职责

第七条党委职责

企业党委发挥把方向、管大局、保落实领导作用，将合规管理纳入党委重要议事日程；对企业重大经营管理事项、高风险合规事项履行前置研究讨论职责；统筹推进企业合规文化建设。

第八条董事会职责董事会是企业合规管理决策机构，履行下列职责：审批企业合规管理基本制度、年度合规工作计划、重大合规风险处置方案；

审议重大合规风险事项、重大违规案件处置结果；

保障合规管理工作经费、人员配置；

定期听取合规管理工作专项汇报；

考核评价企业合规管理体系运行成效。

第九条经理层职责

经理层是合规管理执行机构，履行下列职责：组织执行董事会合规管理决策；

制定合规管理配套细则、操作流程；

统筹推进日常合规管控、风险排查、合规审查；

组织处置日常合规风险和一般违规事件；

督促各部门、子公司落实合规管理职责。

第十条合规管理牵头部门

企业应当明确合规管理牵头部门（一般设置法务合规部门），履行以下职责：起草合规管理制度、合规风险清单、操作指引；

组织开展合规风险识别、评估、预警和闭环处置；

开展重大事项前置合规审查，出具书面合规意见；

组织合规培训、合规文化建设；

受理合规咨询、统筹合规调查、监管对接；

指导各级子企业开展合规管理工作；

编制年度合规管理工作报告。

第十一条业务部门主体职责

各业务部门是本领域合规管理第一责任主体，履行下列职责：落实本部门、本业务条线合规管控要求；

开展日常业务合规风险自查和隐患整改；

配合牵头部门开展合规审查、风险排查、违规调查；

组织本部门岗位合规培训；

建立本业务领域合规风险台账。

第十二条监督部门职责

纪检监察、审计、巡察等监督部门，负责监督合规管理履职情况；查处合规管理工作失职渎职行为；依规开展违规违纪违法追责问责。

第十三条子企业管理职责

各级子企业参照总部搭建合规管理架构，落实上级合规管控要求；逐级压实合规责任，向总部报送重大合规风险和违规事件。

第三章制度建设

第十四条合规制度体系

企业应当建立层级清晰的合规管理制度体系，包含：合规管理基本制度、重点领域专项合规办法、岗位合规操作细则、负面行为清单。

第十五条重点领域专项合规制度

企业应当针对高风险领域制定专项合规管理制度，重点覆盖：反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、数据合规、知识产权、招投标、境外经营、财务税务、国资交易等核心风险领域。第十六条动态修订机制

企业结合法律法规更新、监管政策调整、行业风险变化、内部业务变动，动态修订合规管理制度，保证制度合法合规、贴合业务实际。

第四章运行机制

第十七条合规风险识别评估预警

企业建立常态化风险排查机制，定期开展全域合规风险评估；建立分级分类合规风险清单；对重大合规风险发布预警提示，制定专项防控预案。

第十八条合规审查（核心前置流程）

企业应当将合规审查作为重大经营决策、合同签订、项目落地、制度出台、对外合作、投融资活动的必经前置程序；未经合规审查，不得审议、审批、实施相关事项。

第十九条合规咨询与论证

企业建立常态化合规咨询机制；复杂重大合规事项，可以聘请外部专业机构开展专项合规论证。

第二十条合规风险处置

发生合规风险事件，业务部门第一时间上报合规牵头部门；分级启动处置预案，采取叫停业务、整改纠错、沟通对接、证据固定等风控措施。

第二十一条监管调查应对

企业建立行政执法、司法调查、监管问询专项应对流程，由合规牵头部门统一归口对接外部监管单位。

第二十二条档案管理

企业规范留存合规审查、风险排查、培训、调查处置、监管对接全流程资料，建立合规档案，长期归档备查。

第二十三条合规考核

企业必须将合规管理工作纳入部门、管理人员、全员年度绩效考核；对重大合规风险事故、违规行为实行绩效一票否决。

第二十四条违规举报机制

企业设立统一线上+线下违规举报平台，公示举报渠道；严格保密举报人信息，严禁打击报复；举报属实可给予举报人奖励。

第二十五条追责问责机制

建立合规失职、违规履职分级问责机制；对违规开展业务、不落实合规管控、隐瞒风险线索、阻碍合规核查人员依规追责；造成国资损失的依法追偿；涉嫌违法犯罪移交司法机关。

第五章合规文化建设

第二十六条全员合规培训

分层开展合规培训：高管侧重合规决策风险培训；关键岗位开展专项合规红线培训；新员工入职必做合规岗前培训。

第二十七条合规承诺

关键岗位、高级管理人员定期签订合规履职承诺书，强化岗位合规责任意识。

第二十八条文化培育

培育依法合规、诚信经营的企业文化；常态化开展合规警示教育，公开典型违规案例。

第六章监督管理

第二十九条国资委监督检查

国资委对中央企业合规体系建设、制度落地、风险防控开展专项督查、专项巡察。

第三十条整改督办

对督查发现的合规管理漏洞、重大风险隐患，国资委下发整改督办单，企业限期闭环整改。

第三十一条结果运用

合规管理考核、督查结果纳入企业经营业绩考核和领导班子履职评价。

第七章附则

第三十二条

地方国有资产监督管理机构出资的国有及国有控股企业，可以参照本办法执行。

第三十三条

本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释。

第三十四条

本办法自2022年10月1日起施行。

第二部分：公司反垄断合规管理实施细则

编制依据：《中央企业合规管理办法》《中华人民共和国反垄断法》《经营者反垄断合规指南》生效说明：本细则严格对标国资委42号令合规管理体系要求，落实央企合规管控硬性标准

第一章总则

第一条制定目的

为建立健全公司反垄断合规管理体系，防范垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中三大类反垄断法律风险，规范全体员工、下属子公司、合作方经营行为，落实《中华人民共和国反垄断法》《中央企业合规管理办法》《经营者反垄断合规指南》等法律法规要求，规避行政处罚、民事赔偿、商誉受损、业务受限等不利后果，培育公平竞争企业文化，特制定本细则。

第二条适用范围

适用主体：公司总部各部门、全资/控股子公司、分公司、项目部；全体员工（正式、劳务派遣、实习、外包人员）；公司董事、监事、高级管理人员；代表公司开展业务的经销商、供应商、行业协会参会代表、外部合作顾问。

适用业务：采购、销售、定价、渠道管理、招投标、行业协会交流、投资并购、战略合作、平台运营、对外宣传、客户谈判等全部经营活动。

地域范围：境内全部经营活动；境外业务且对国内市场竞争产生排除、限制影响的，同步适用本细则并参照《企业境外反垄断合规指引》补充管控。

第三条核心合规原则

党的领导、顶层管控原则：重大反垄断合规事项党委前置研究、董事会决策审批；

全面覆盖原则：反垄断合规嵌入业务全流程，事前审查、事中监控、事后复盘闭环管理；

权责清晰原则：董事会负主体责任，合规法务部牵头统筹，各业务部门承担第一责任；

预防优先原则：以风险识别、合规审查、常态化培训为核心，主动规避违法风险；

分级处置原则：一般、较大、重大反垄断风险分类管控、分级上报；

持续改进原则：定期合规评估，根据立法、执法动态更新制度与管控流程。

第四条术语定义

垄断协议：与竞争对手、上下游交易相对人达成固定价格、划分市场、限制产量、联合抵制、附加不合理交易条件等排除、限制竞争的书面、口头、默示协同行为；

市场支配地位：公司在相关市场具有能够控制商品价格、数量、交易条件，阻碍其他经营者进入市场的市场优势；

经营者集中：公司并购、股权收购、资产收购、合营等取得其他企业控制权的交易，达到申报标准必须事前向反垄断执法机构申报；

反垄断合规风险：经营行为违反反垄断法律法规，引发罚款、责令停止违法行为、拆分企业、民事索赔、行业禁入、舆情危机的可能性；

合规审查：所有涉竞争、交易、并购事项开展反垄断前置合法性审核，未经审查不得实施。

第二章组织架构与岗位职责（对标央企合规管理办法）

第五条党委、董事会/管理层职责党委对重大反垄断高风险事项履行前置研究讨论职责；

审批反垄断合规管理总体战略、年度合规工作计划、重大风险处置方案；

保障合规人力、经费、外部律师咨询资源投入；每半年听取合规法务部反垄断合规专项汇报，审议重大反垄断风险；

对外公开反垄断合规承诺，自上而下传递公平竞争合规要求；

审批达到申报标准的经营者集中交易，对重大垄断风险事项作出决策。

第六条合规法务部（反垄断合规牵头部门）制定、修订本实施细则、配套合规指引、审查模板、培训材料；

常态化识别、评估、预警全公司反垄断合规风险，建立风险台账；

负责全部业务事项反垄断合规前置审查，出具书面合规意见；

组织全员分层反垄断合规培训、线上线下宣讲、案例警示教育；

受理内部反垄断合规咨询、员工风险举报，严格保密举报人信息；

统筹反垄断调查应对、风险事件处置、合规承诺、行政沟通；

跟踪国内外反垄断立法、执法案例，动态更新风险管控标准；

每年组织一次全公司反垄断合规全面评估，出具年度合规报告；指导下属子公司建立配套反垄断合规管控流程。

第七条各业务部门主体职责

销售/市场部：严格管控定价、促销、渠道、经销商协议，禁止与竞品、经销商达成价格、区域、客户限制类约定；市场调研、行业交流事前报备合规部；

采购部：规范供应商谈判、集中采购，禁止联合供应商抬价、打压竞品、划分供应市场；采购框架协议必须经反垄断合规审查；

战略投资部：所有并购、合营、股权收购项目第一时间开展反垄断申报评估，未取得执法机构批准不得完成交割；建立经营者集中专项评估流程；渠道/经销商管理部：禁止向经销商实施固定转售价格、限定最低售价、强制排他销售等行为；经销商合作协议嵌入反垄断合规条款；

行政/行业协会对接岗：参加行业协会会议、行业论坛前向合规部报备，会议记录、沟通材料留存归档，严禁参与协会组织的垄断协同行为；

人力资源部：将反垄断合规纳入员工入职培训、岗位考核、奖惩机制；员工离职开展合规风险提示；各子公司负责人：为本单位反垄断合规第一责任人，落实总部合规要求，定期报送风险排查记录。

第八条全体员工通用义务

主动参加反垄断合规培训，熟知本岗位禁止性行为红线；

业务谈判、会议沟通、签订协议前预判反垄断风险，主动向合规法务部咨询；

发现潜在垄断行为、违规沟通、风险线索立即通过内部举报渠道上报；

妥善留存合同、会议纪要、聊天记录、报价单、调研材料等全部业务凭证，不得隐匿、销毁、篡改经营资料；

配合反垄断执法调查、内部合规核查，不得拒绝、阻碍、隐瞒证据。

第三章三大类垄断行为合规管控细则

第九条垄断协议风险管控（最高频违法风险）

（一）绝对禁止行为（红线，零容忍）

与竞争对手沟通、约定固定产品/服务价格、调价幅度、最低/最高限价；

与竞品划分销售区域、客户群体、采购渠道、产销份额；

协同限制产量、产能、供货数量，人为抬高市场价格；

联合抵制特定供应商、经销商、竞争对手，拒绝交易；

通过行业协会组织会员达成上述各类垄断协同；

与上下游经销商签订协议固定转售价格、限定最低销售价。

（二）限制管控行为（必须合规审查后方可实施）

向交易相对人附加排他交易、捆绑销售、限制销售渠道等条件；

统一促销、联合推广、联合采购等协同经营行为；

行业内价格调研、市场份额交换、产能数据共享；

经销商分级返利、区域保护政策、客户专属供货条款。

（三）沟通行为管控要求

与竞争对手线下会面、线上群聊、电话沟通，仅限纯技术、标准、公益交流，禁止讨论价格、产能、客户、市场份额；

与竞品沟通必须留存完整会议纪要、录音、聊天记录，事后3个工作日内报送合规法务部备案；

行业协会参会人员会前提交沟通提纲，会后提交完整会议材料，合规部审核有无违规沟通内容。

第十条滥用市场支配地位管控

合规法务部每两年评估公司在各细分相关市场的市场份额，判定是否具备市场支配地位，建立市场地位动态台账；

若认定具备市场支配地位，严格禁止以下行为：

（1）无正当理由以不公平高价销售、低价采购商品；

（2）无正当理由拒绝与交易相对人开展交易；

（3）无正当理由限定交易相对人只能与公司、或只能与指定第三方合作；

（4）无正当理由实施捆绑销售、强制搭配无关产品；

（5）无正当理由对交易条件相同的客户实施差别待遇（价格、返利、供货周期歧视）；

所有差异化定价、排他合作、拒绝交易方案，必须提交合规部论证“正当理由”并留存书面依据（新产品推广、成本差异、风控需求等）。

第十一条经营者集中合规管控战略投资部开展并购、合营、股权收购、资产收购项目，第一阶段启动反垄断申报评估，填写《经营者集中申报评估表》；

达到国务院规定营业额申报标准的，必须在交易实施前向国家市场监管总局反垄断局申报，取得不予禁止决定书后方可交割；

未达申报标准但存在市场集中、限制竞争风险的，由合规部出具风险提示，可自愿事前咨询监管机构；并购协议必须设置反垄断交割前置条款，约定申报未通过的解除机制；

禁止拆分交易、分步收购规避申报义务；集团内部关联交易集中行为同步纳入评估范围。

第四章全流程反垄断合规管理机制（对标央企合规运行标准）

第十二条合规审查机制（强制前置流程）

审查范围：销售/采购框架合同、经销商协议、战略合作协议、并购交易文件、定价制度、渠道政策、行业协会合作方案、招投标联合投标方案、对外市场宣传方案；

审查流程：业务部门初审→填写《反垄断合规审查申请表》并附全套材料→合规法务部复审，3个工作日内出具书面合规意见；

审查结论分三类：合规通过、修改后通过、禁止实施；标注“禁止实施”的事项一律不得推进；所有审查表单、合同、合规意见书统一归档，保存期限不少于5年。

第十三条合规咨询机制

业务人员、管理层在谈判、参会、制定政策过程中存在反垄断疑问，可线上/线下向合规法务部发起免费合规咨询；

简单事项24小时内答复，复杂并购、市场支配地位评估事项5个工作日出具书面咨询意见；

涉及境外反垄断、重大交易，合规部可聘请外部反垄断律师出具专项法律意见。

第十四条风险识别、评估与预警

常态化识别：各部门每月开展岗位反垄断风险自查，填写《风险排查台账》报送合规部；合规部每季度开展全公司专项风险扫描；

分级评估标准

一级（重大风险，红色）：可能达成垄断协议、违法并购未申报、滥用支配地位，可引发高额罚款、拆分企业；24小时内上报总经理、董事会；

二级（较大风险，橙色）：合同条款存在违规倾向、与竞品不当沟通、渠道政策疑似歧视，7日内完成整改闭环；

三级（一般风险，黄色）：流程不规范、资料留存不全、员工合规意识薄弱，月度整改完善；

合规部建立风险预警清单，对高频风险业务发布专项风险提示函，推送至对应业务部门。

第十五条内部举报与保密机制

设立线上、线下双渠道反垄断合规举报通道（邮箱、企业微信、书面信箱），对外公示举报途径；

受理范围：员工、经销商、客户举报公司人员涉嫌垄断违规行为；

合规部专人闭环处理举报线索，严格保护举报人身份，严禁打击报复；查实违规线索按奖惩制度给予举报人奖励；

举报调查、处置材料单独加密归档，仅限合规管理负责人查阅。

第十六条合规培训机制

入职培训：所有新员工必修反垄断合规基础课程，签订《反垄断合规承诺书》方可上岗；

分层定期培训高管、销售、采购、投资、行业对接人员：每季度专项深度培训，结合执法案例警示教育；

普通员工：每年不少于1次通用合规线上培训并考核；

新增业务、新出台反垄断法规后，1个月内组织专项专题培训；

培训签到、课件、考核成绩统一归档，纳入员工年度绩效依据。

第十七条档案与证据管理所有业务合同、会议纪要、沟通记录、报价单、并购材料、合规审查文件、培训记录、风险台账统一归档；

禁止擅自删除业务微信、邮件、录音、纸质文件；不得隐匿、销毁、篡改经营凭证；

反垄断相关档案单独分类存放，设置访问权限，满足执法机关调取核查要求。

第五章风险事件与反垄断调查应对

第十八条内部违规风险事件处置流程

发现违规线索第一时间上报合规法务部，同步暂停相关业务、交易、沟通行为；

合规部牵头成立专项处置小组，核查事实、固定证据、评估法律后果；

制定整改方案：撤销违规协议、调整定价/渠道政策、解除不当合作、开展内部纠错；重大风险同步上报管理层，必要时主动向反垄断执法机构提交合规整改承诺；

形成《风险处置闭环报告》，更新风险台账，组织全员案例警示培训。

第十九条反垄断执法调查应对规范

收到市场监管部门调查通知书、现场检查通知，2小时内上报总经理、合规负责人，立即启动调查应对预案；成立专项对接小组，由合规法务部统一对接执法人员，业务部门配合提供资料；可聘请外部反垄断律师全程参与；

严格依法配合调查，完整、真实提供账簿、合同、聊天记录、系统数据，严禁以下禁止行为：

（1）拒绝、阻挠执法人员进入经营场所；

（2）隐匿、转移、销毁相关证据材料；

（3）提供虚假、误导性陈述或文件；

（4）指使员工、合作方作虚假证言；所有对外答复、书面材料必须经合规法务部、外部律师审核后方可提交；

调查结束后全面复盘，修订制度、补齐管控漏洞，开展全员专项警示教育。

第六章考核、奖惩与责任追究

第二十条合规考核

将反垄断合规执行情况纳入部门年度KPI、管理人员绩效考核、员工年度评优指标；

考核内容包含：合规审查执行率、风险自查完成质量、培训参与度、违规事件发生情况、举报线索配合度；

年度合规考核不合格的部门，扣减绩效分值，部门负责人约谈整改；重大违规事故实行绩效一票否决。

第二十一条合规奖励情形

主动识别重大反垄断风险并及时上报，避免公司行政处罚、重大损失的员工；

实名举报垄断违规行为，经查证属实的举报人；

反垄断合规工作成效突出、年度零风险的部门及负责人；

积极推进合规体系建设、完成重大并购合规评估无疏漏的岗位人员。

第二十二条违规责任追究存在下列行为，视情节给予警告、绩效扣分、降职、解除劳动合同；造成公司经济损失、行政处罚的，依法追偿；涉嫌违法犯罪的移交司法机关：未经反垄断合规审查擅自签订合同、实施并购、开展协同业务；

与竞争对手、经销商沟通达成或实施各类垄断协议；

具备市场支配地位仍实施不公平、歧视性、排他性交易行为；

达到申报标准的经营者集中未申报即完成交割；

隐匿、销毁、篡改业务证据，阻碍内部合规核查或反垄断执法调查；

收到合规风险提示拒不整改，重复发生同类违规行为；

打击报复合规举报人、合规管理人员。

第七章合规评估、改进与附则

第二十三条年度合规评估

每年12月合规法务部组织全公司反垄断合规评估，覆盖制度有效性、流程落地、风险隐患、培训成效、奖惩执行；

可委托外部反垄断律所开展第三方独立评估，出具评估报告；根据评估结论修订本细则、配套审查模板、管控流程，形成持续改进记录。

第二十四条配套文件

《反垄断合规承诺书》

《反垄断合规审查申请表》《经营者集中申报评估表》

《反垄断风险排查台账》

《反垄断风险事件处置报告模板》

反垄断合规培训课件、禁止行为负面清单

第二十五条制度修订与解释

本细则依据《中央企业合规管理办法》《反垄断法》、监管指引、公司业务变化动态修订，修订后重新审批发布；

本细则由公司合规法务部负责统一解释；

下属子公司可依据本细则制定适配自身业务的配套管理办法，报总部合规部备案。

第二十六条生效日期

本细则自____年____月____日正式发布施行，原有反垄断相关管理规定同时废止。

审批栏

编制人：________

合规法务部负责人：________

分管法务/合规高管：________

总经理审批：________

董事会审议意见：□通过□修改后通过

发布日期：2026年____月____日

受控状态：□内部受控□对外备案

附录：《反垄断法》法定规制的全部垄断行为（公司合规红线清单）

依据2022年8月1日施行修订版《中华人民共和国反垄断法》第三条及专项条款，本法法定规制四类垄断行为，为本公司全员合规刚性红线，全文结合公司经营场景释义如下：

一、经营者达成垄断协议（最常见高频违规行为）

指两个及以上经营者，通过书面、口头、默示协同等方式，达成排除、限制市场竞争的协议、决定或者协同行为，分为横向垄断协议、纵向