对外投资合规系列（五）丨对外投资新规下的税务合规指南

特别是对外投资过程中的税务合规，其重要性得到进一步彰显。例如，新规首次将“居民个人”明确纳入投资者范围，并授权相关部门制定个人对外投资的配套规则，可能意味着个人境外投资所得的税务问题将被更系统地纳入监管体系之中。税务角度下关联交易转让定价规则中的独立交易原则，也正是新规对于市场化原则与自主决策等原则、合规、公平竞争导向的具体彰显。此外，在跨境税务争议案件中，新规就向境外提供证据同步提出数据安全、个人信息保护及技术出口等境内合规要求，使企业在向境外提交涉税资料时面临更为复杂的合规约束。一、新规涉税条款解析《规定》第二条首次以行政法规形式，将“中国境内的企业、其他组织和居民个人”统一纳入对外投资的适用主体，并将对外投资界定为“直接或者间接”获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。1这一界定本身并非税务规则，不直接创设新的纳税义务，但“中国境内投资者”这一行政法规概念，与税法体系中的“税收居民”身份形成制度性接口，对外投资的监管信息将可能成为税收管辖权行使的事实依据。对此，我们分别从企业和个人两个维度进行解析。《规定》第二条明确将“间接”方式获得境外权益纳入新规适用范围，意味着企业通过多层离岸特殊目的公司(SPV)进行的海外投资，从行政法规层面被正式纳入监管视野，投资者在ODI备案、安全审查等环节可能需要如实披露多层持股架构及实际控制关系，进而可能对部分跨境投资企业产生税务影响。根据《企业所得税法》及其实施条例，中国税收居民企业的认定兼采用注册地标准与实际管理机构标准。在境外注册成立的企业，如果其“实际管理机构”在中国境内，即对生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构位于中国，仍可能被认定为非境内注册的中国居民企业，须就其全球所得向中国履行纳税义务。新规实施后，投资者对外投资股权架构信息有可能纳入统一公共平台管理，未来该平台上的数据信息可能实现与税务系统数据的互联互通。在该种情况下，对于已搭建红筹或离岸控股架构的企业而言，其通过开曼、BVI等中间层公司进行的投资虽在境外注册，但如果相关管理决策实质上在中国境内作出，监管系统中留存的架构信息可能成为税务机关判断“实际管理机构”所在地的线索。监管信息透明度提升后，境外控股平台的控制链条、决策安排和管理信息更容易被收集，从而增加相关安排被税务机关进一步核查的可能性。(2)个人维度：身份认定交叉下的境外投资合规风险《规定》第二条首次将“居民个人”明确纳入对外投资的监管主体，第三十三条进一步授权国务院投资主管部门、商务主管部门制定个人对外投资的具体管理办法。未来个人对外投资备案、信息报告等制度建立后，对“中国境内居民个人”的识别将成为监管实施的重要前提。值得注意的是，《规定》所称“中国境内的居民个人”并非现行税法概念，其具体认定标准仍有待后续配套规则进一步明确。从制度衔接角度观察，相关规则既可能借鉴《个人所得税法》关于居民个人的判定逻辑，也可能参考外汇管理领域对于“境内个人”的认定口径，从而形成服务于对外投资监管目标的独立认定标准。根据《个人所得税法》第一条，在中国境内有住所，或者无住所但一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，为中国税收居民，应当就其全球所得依法履行纳税义务。由于对外投资监管中的投资者身份、个人所得税领域的税收居民身份以及外汇管理中的境内个人身份分别服务于不同的监管目的，其认定依据和法律后果并不完全一致。因此，未来在具体适用过程中，存在同一主体在不同制度框架下被赋予不同身份属性的可能。从税务角度看，与企业维度类似，新规也将导致境外投资信息的可获得性、透明度明显提升。随着个人对外投资备案、资金跨境流动及后续信息报告机制逐步完善，个人持有境外企业股权、金融资产及其他投资权益的情况将更容易进入监管视野。对于同时涉及跨境居住安排、身份转换或境外资产配置的个人而言，相关投资安排与税务申报、外汇登记之间的一致性将受到更高程度关注。未来，一旦监管部门之间的信息共享机制进一步完善，投资者在不同监管体系下所作出的身份声明及申报记录，均1参见《国务院关于对外投资的规定》(国务院令第837号),载中国政府网，2026年6月1日，/zhengce/content/202606/conte3《规定》第五条明确了市场化原则与自主决策等原则，强调合规、公平竞争的导向。在税务视角下，上述原则及导向性规定与转让定价规则密切相关。企业既享有跨境关联交易定价的自主权，但该种权利也应以遵守市场化原则、符合税务合规性为边界。以公平交易原则/独立交易原则为核心的转让定价规则，正是这一原则导向在税务领域的具体体现。在跨境交易安排中，关联交易因其大幅降低交易成本、具有更高交易稳定性与交易效率较高等优势，成为了企业实现资源有效配置、降低经营风险的不可或缺的方式与有效工具。例如，在企业“走出去”过程中，境内主体通过集团资金池向境外关联方提供借款，降低其取得借款的门槛、增强资金来源的稳定性和保障性。转让定价，则是指关联企业之间针对销售货物、提供服务、资产的转让和使用等交易价格制定的机制。“走出去”企业作为自主经营、决策的主体，可以就交易价格与关联主体达成自主定价安排。实践中，由于各国税率、征税范围等税制体制差异，以及税收优惠等，企业出于降低成本的目的，往往倾向于通过转让定价安排，将利润留存在低税负地区。但正如《规定》关于市场化、合规与公平的要求，该种税务规划并非没有边界，其边界的核心即在于“独立交易原则”。独立交易原则要求关联企业之间的交易定价，应如同不存在关联关系的独立企业间一样，按市场公允价值进行。进一步来说，企业利润留存情况应与其功能、资产、风险情况相一致。如在低税负地区并无相应办公场所、人员，却留存大量利润，实质是对关联交易中承担核心功能与主要风险、拥有核心资产的主体所在国的利润的侵蚀，将有违独立交易原则，触发税务合规“红线”。在我国，《企业所得税法》第四十一条及其实施条例明确，企业与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税收入的，税务机关有权按照合理方法调整。在特别纳税调整下，企业也将面临补缴税款、加征利息的法律后果。实践中，企业应注意主动构建关联交易转让定价的税务合规防线。例如，结合企业集团价值链分析，确保功能、资产、风险与利润归属情况相匹配，避免“低功能风险高利润”(如设立在境外低税区的公司)或“高功能风险低回报”的错配；按规定准备并留存同期资料，为关联交易安排符合独立交易原则提供支持性依据；对于大额、持续性关联交易，还可考虑主动申请双边预约定价安排，事先与相关公司所在地的税务机关就转让定价原则与计算方法等达成一致，从而增强确定性、降低事后被调整的风险。因此，正如《规定》第五条的要求，对于税务视角下的跨境关联交易而言，企业虽享有自主定价权，但该权利的行使应当以“独立交易原则”为边界。自主决策有边界，税务规划有红线——这既是第五条的立法本意，也是“走出去”企业行稳致远的基本遵循。《规定》第十三条将传统的跨境技术交易从签订合同、报关出口，扩展到了以人为载体的服务、数据等多维度转移路径。该条本身属于出口管制性质的禁止性规范，但其规制的三类典型行为：违规技术出口、人员跨境派遣、数据跨境流动，其税务处理与合规要求，值得“走出去”企业特别关注。第十四条则进一步明确，对外投资涉及税收征收管理的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行，与其他现行法律法规实现有效衔接与制度性整合，为具体场景问题的法律适用提供指引。在此，我们从税务视角对上述三类典型行为展开分析：(1)违规技术出口：无法适用税收优惠政策风险为鼓励技术成果的转化，我国在所得税与增值税两个税种层面均设有相应的税收优惠政策。但如出现了《规定》第十三条所述的违规技术出口行为，将存在无法适用相关税收优惠政策的风险。企业所得税层面，根据《企业所得税法》及其实施条例的有关规定，居民企业符合条件的技术转让所得，可以享受减免企业所得税的优惠政策。然而，《关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》(财税〔2010〕111号，“财税〔2010〕111号文”)规定，居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。此外，财税〔2010〕111号文第四条还规定，居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，同样不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。在对外投资场景下，技术出口往往发生在母子公司等关联方之间，即使并非禁止或限制出口的技术转让所得，也可能无法适用技术转让减免企业所得税优惠政策。增值税层面，《财政部税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部税务总局公告2026年第10号)规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，属于免征增值税的项目。但该免税待遇的享受并非自动获得，而是以合规备案为前提，即纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技、工信主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技、工信主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。若企业向境外转让的技术属于禁止或限制出口类技术且未取得相应许可，省级科技、工信主管部门将可能不会出具认定意见，企业亦无法完成税务机关的备案手续，进而无法享受免征增值税的优惠政策。《规定》第十三条明确将跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、安排人员跨境培训等情形纳入管制范围。这些以人的物理活动协助技术转移的方式，在税法层面直接关联到两个核心问题：境外常设机构的认定与跨境派遣人员的个人所得税处理。在常设机构层面，根据我国对外签署的税收协定及东道国的法律，若境内企业向境外派遣人员在当地构成常设机构，则归属于该机构的利润应在境外纳税。常设机构的认定需考虑其固定性、持续性及经营性，其具体类型包括固定场所型常设机构、工程型常设机构、劳务型常设机构、代理型常设机构，不同类型的常设机构有其自有的判断标准，需结合企业具体情况等进行判断。对外投资涉及跨境人员派遣的企业应对此予以充分关注。在个人所得税层面，企业需依据东道国和中国法律法规、税收协定约定，以及该人员的具体情况，对被派遣人员的税收居民身份进行判断。如其仍构成中国税收居民，需注意在中国就境内、境外全部收入在中国履行个人所得税的申报缴纳义务，在东道国已缴纳个人所得税的部分可凭完税凭证等材料按照有关规定进行抵免。如未能合规申报境外收入，将可能被中国税务机关要求补缴税款、滞纳金，甚至被处以罚款。在CRS信息交换机制下，未合规申报境外收入的暴露风险已显著增高，仅就2026年前五个月，取得境外收入的纳税人累计补缴税款约130亿元²。相关单位与个人建议对境外收入申报纳税义务予以充分关注。数字经济时代，数据本身已成为具有独立价值的资产，跨境数据流动在对外投资中日益频繁。《规定》第十三条将“相关数据”明确纳入禁止或限制出口范畴，使得部分数据跨境转移成为受管制行为，这也将产生潜在税务影响。在对外投资中，境内企业可能涉及向境外关联方传输市场数据、用户数据、运营数据等，若该等数据属于第十三条所规制的对象且未经合规程序出境，则数据可能难以认定为资产，与该数据资产相关的成本摊销、费用列支都可能被税务机关认定为违反《企业所得税法》第八条成本费用税前扣除的“合法性”要求，进而不予税前扣除。此外，即使合规出境，数据也可能因价值难以评估，进而难以确定其公平交易价格，从而在关联交易定价是否符合独立交易原则层面可能受到挑战。综上，第十三条所确立的禁止性规范，亦是税务合规不可绕过的前置性门槛。对企业而言，跨境投资中的税务安排必须建立在合规要求之上，否则将引发一系列法律后果。/chinatax/n810219/n810724/c5250324跨境税务争议通常具有高度证据依赖性。无论是转让定价调查、常设机构认定、受益所有人认定，还是税收协定待遇适用审查，纳税人均需向境外税务机关提供大量事实材料以支持自身主张。相关资料不仅包括合同、发票、账簿、审计报告等财务文件，还可能涉及集团内部邮件、董事会决议、研发资料、技术许可协议、功能风险分析、价值链分析等经营信息。在《规定》第二十二条出台前，企业更多关注境外程序本身的举证要求；而在新规框架下，证据能否提交以及如何提交，还需同步满足数据安全、个人信息保护、技术出口管理及司法协助等境内法律要求。换言之，跨境税务争议中的证据问题已不再仅是程序法意义上的举证问题，而同时成为证据出境合规问题。(1)跨境税务争议中的三重合规冲突上述规定可能在实践中带来若干新的合规挑战。首先，境外税务机关通常会就资料提交、情况说明或补充举证设定明确期限，而境内关于重要数据出境、个人信息跨境传输或技术出口许可等程序往往需要较长审查周期，企业可能因此面临境外程序期限与境内合规要求难以兼顾的局面。其次，在跨境涉税争议中，纳税人往往负有较重的举证责任，而支撑相关主张的关键资料又常常包含敏感商业信息、个人信息甚至技术资料，如何在履行举证义务与履行信息保护义务之间取得平衡，将成为企业面临的重要课题。此外，第二十二条并未对“向境外提供证据或者相关材料”的具体场景作出限定。从规范目的看，只要提供材料的最终用途在于应对境外调查或争议程序，即使材料首先提交给境外律师、会计师、税务顾问等第三方专业机构，亦可能被纳入证据出境合规审查的范围。这使得企业在跨境税务争议中的资料流转活动面临更广泛的合规要求。企业在应对境外税务调查时，不宜仅从税务争议角度考虑举证策略，而应同步建立税务、数据合规及涉外法务协同机制。日常管理中，企业可结合数据安全、个人信息保护及商业秘密管理要求，对前文提及的经营资料进行分类分级管理，并根据敏感程度预先准备脱敏版本或摘要版本，以提高未来争议发生后的响应效率。当收到境外税务机关调取资料的要求时，应及时评估相关材料是否涉及国家秘密、重要数据、个人信息或技术出口管制事项，并据此判断是否需要履行相应审批或备案程序。对于敏感资料，可考虑通过脱敏披露、摘要说明、境内现场查阅或保密承诺等方式履行举证义务，在满足境外程序要求的同时降低证据出境风险。对于涉及转让定价调整、税收协定待遇适用或双重征税风险的案件，企业可结合具体情况考虑启动相互协商程序(MAP)等争议解决机制，通过主管税务机关之间的协调沟通降低企业直接向境外提交敏感资料的压力。二、新规下对外投资税务合规体系再升级《规定》的出台标志着对外投资监管从以往的部门化管理迈向新阶段。在此，我们结合规定中的核心条款和税务合规的要求，提出跨境投资税务合规体系升级建议。(1)投资前阶段：架构设计与税务尽职调查对外投资的税务合规，始于投资前的顶层架构设计。合理的股权架构关乎集团整体的税负水平，也将影响未来运营阶段税务风险。境外股权投资架构主要包含直接持股与间接持股两种模式，企业须在充分评估商业目标与税收负担的基础上审慎选择。6直接持股，是指中国公司直接持有海外子公司的股权。该模式架构简单、管理成本较低。直接持股通常适用于投资东道国税收协定网络不够广泛、缺乏更有效的税务规划方案，或投资规模较小、东道国对外资持股存在特殊限制等情形，但税负优化空间相对有限。间接持股，是指中国公司通过一个或多个中间控股公司间接持有东道国公司股权。该模式更契合当前企业出海的主流选择，其核心优势在于能够充分利用中间控股公司所在地与中国、投资东道国之间的税收协定网络及当地税收优惠政策，有效降低股息分配和股权处置环节的整体税负。间接持股通常以多层架构形式呈现，通过在不同层级嵌入功能定位明确的中间控股实体，实现税负优化与商业灵活性的提升。一是上层投资主体的选择。需重点关注投资主体所在国法律对跨境关联交易、资本弱化、常设机构认定、受控外国企业规则等方面的强制性规定，在架构设计阶段即对集团整体税负进行合理规划。二是中间控股平台的搭建。需结合中间控股平台设立地与投资东道国之间的税收协定网络情况，优先选择协定网络丰富、税收优惠政策力度较大的国家或地区。同时，通过选择适当的中间控股平台降低股息分派、利息支付、特许权使用费等跨境资金流转环节的预提税负，并为未来退出投资时的股权处置收益预留税务优化空间。但需注意，中间控股平台须具备相应的经济实质，避免因空壳化而被税务机关穿透或否定协定待遇。三是投资东道国的综合评估。东道国的选择首先应服务于商业需求，综合考虑自然资源、人力成本、政治环境等因素，以确保满足实质性商业需要。在此基础上，进一步评估当地税收政策是否清晰完备、是否有可用的税收优惠，同时确定符合当地法律要求的企业组织形式，并统筹考虑外派人员的薪酬与社保等人力资源税务安排。若企业通过并购而非新设方式取得东道国标的公司股权，则需同步开展深度的税务尽职调查。并购场景下的税务尽职调查不应停留于目标公司账面税负水平的静态审视，而应延伸至对历史税务合规状况的全面排查，包括但不限于：标的公司是否存在税务不合规情况、欠缴税款或未决税务争议，历史期间关联交易定价是否符合独立交易原则，以及资产与股权交易是否可能触发东道国的资本利得税或流转税负担。尽职调查结果将直接影响交易定价与收购架构的确定，发现重大历史税务风险的，企业可相应调整报价或将税务风险转移条款写入合同。同时，企业也需要关注并购中的融资安排，以及并购整合后的业务模式安排，该等安排均可能影响收购架构的确定，以及收购后的关联交易安排。架构搭建完成后，税务管理需求还将贯穿于企业日常经营，此阶段的税务考量是动态性、持续性与全链条覆盖的，涉及纳税申报遵从与税收协定适用、跨境资金流动、关联交易转让定价等多个维度。企业在东道国应按时完成税务登记、税务申报等各项法定义务，并密切关注当地税法的更新动态。在跨境交易场景下，向境外支付股息、利息、特许权使用费及服务费等款项时，企业需正确判断相关所得的定性，准确适用来源国与居民国之间的税收协定待遇，并在法定期限内完成预提所得税的扣缴申报手续。对于享受协定优惠税率的，应提前准备好支持性文件以留存备查。在跨境资金流动方面，境内母公司通常通过股权投资或债权投资向境外关联方提供资金支持。对于已满足外汇监管要求的出海企业，可通过跨境双向人民币资金池或本外币一体化资金池实现集团资金的集中管理，但企业需注意评估资金池架构下关联借贷是否超过资本弱化规则标准，以及利息支付政策(特别是利率)是否符合独立交易原则。7此外，集团内部的货物销售、服务提供、无形资产许可等关联交易，也需遵循独立交易原则，确保定价公允且与各关联方所承担的功能、资产及风险相匹配。企业应注意梳理自身关联交易类型、定价政策、各主体利润水平等情况，判断是否达到同期资料的准备门槛，并按规定准备主体文档、本地文档及特殊事项文档。同期资料不仅是对外证明关联交易合规的核心文件，也是在税务机关启动特别纳税调查时企业得以有效抗辩的第一道防线。在日常税务管理的基础上，企业还应建立税务风险监控机制。例如，关注税务机关的执法倾向与特别纳税调整的行业动态，定期开展税务风险自查等。风险监控不应沦为形式化的制度文件，而应嵌入企业的财务与业务全流程，确保及时感知风险、快速响应变化。投资后阶段的税务管理重心从日常运营转向争议应对与权益保护。在税务争议发生时，企业应建立并迅速启动系统化的应对机制，全面梳理交易事实、证据链条与法律适用依据，厘清争议焦点，并与税务机关开展积极沟通，争取通过磋商达成共识。如最终税务机关并未接受或认可企业观点，仍对公司作出纳税调整通知或补税决定时，企业需考虑在法定期限内启动法律救济程序，例如行政复议、行政诉讼等，依法维护自身权益。部分跨境税务问题，例如对关联交易转让定价的特别纳税调整，还可能导致双重征税问题。此时，出海企业可依据税收协定与相关国内法规，向国家税务总局申请启动相互协商程序，与东道国税务主管当局开展协商谈判，以消除由争议事项引起的国