《公司法》考试题库及答案(五)

《公司法》考试题库及答案(五)一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1.5分，共30分。在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填在括号内。）1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司由（）个以下股东出资设立。A.50B.20C.100D.102.甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司。公司章程未约定股东会表决权行使方式。甲出资70%，乙出资20%，丙出资10%。现公司召开股东会会议，对增加注册资本作出决议。根据公司法规定，该决议必须经（）通过。A.甲同意B.甲和乙同意C.全体股东过半数同意D.代表三分之二以上表决权的股东同意3.某有限责任公司注册资本为100万元，股东张某以机器设备作价出资30万元。公司成立后，发现该机器设备实际价值仅为15万元。根据公司法规定，除张某补足其差额外，设立时的其他股东承担的责任是（）。A.不承担任何责任B.连带承担补足出资的责任C.按照出资比例分担补足出资的责任D.承担部分补足出资的责任4.根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数为（）。A.2人以上200人以下B.5人以上200人以下C.2人以上100人以下D.5人以上100人以下5.下列关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年者，不得担任董事B.无民事行为能力人，不得担任董事C.担任破产清算的公司董事，对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任董事D.个人所负数额较大的债务到期未清偿者，不得担任董事6.某上市公司董事会成员共11人，其中职工代表董事3人。根据公司法规定，该公司董事会中职工代表的比例（）。A.不得低于三分之一B.不得超过三分之一C.必须恰好为三分之一D.法律未作强制性规定，由公司章程规定7.根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.过半数B.三分之二以上C.全体D.四分之一以上8.甲公司为有限责任公司，其章程规定董事会成员为5人。现甲公司召开股东会选举董事，下列人员中，可以担任甲公司董事的是（）。A.王某，因挪用资金被判处刑罚，执行期满未逾4年B.李某，系某国家公务员C.陈某，系甲公司财务负责人D.赵某，系限制民事行为能力人9.根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.15%D.20%10.股份有限公司设立方式包括发起设立和募集设立。采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的（）。A.实收股本总额B.发起人认购的股本总额C.募集股本总额D.注册资本总额11.根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是（）。A.监事会成员不得少于3人B.监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表C.董事、高级管理人员可以兼任监事D.监事会主席由全体监事过半数选举产生12.甲公司欲合并乙公司，双方编制了资产负债表及财产清单。根据公司法规定，应当自作出合并决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A.10，30B.15，30C.10，45D.30，4513.根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A.10，30B.15，30C.10，45D.30，4514.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列关于清算组成员的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.由人民法院指定人员组成B.由股东组成C.由董事组成D.由监事组成15.根据《公司法》规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日16.甲是某有限责任公司的股东，未履行出资义务。公司债权人乙请求甲对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法规定，人民法院应予支持。此时，甲的出资责任诉讼时效期间自（）起算。A.公司成立之日B.债权人乙知道或者应当知道甲未履行出资义务之日C.公司债权人请求公司承担债务之日D.公司破产申请受理之日17.根据《公司法》规定，下列关于公司公积金用途的表述中，不正确的是（）。A.弥补公司的亏损B.扩大公司生产经营C.转为增加公司资本D.用于职工集体福利18.某股份有限公司于2023年5月1日召开董事会会议，会议召开的时间及地点符合公司章程规定，但出席本次会议的董事仅为全体董事的半数。根据公司法规定，该董事会会议决议的效力为（）。A.有效B.无效C.可撤销D.不成立19.根据《公司法》规定，有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。代表（）以上表决权的股东，提议召开临时股东会时，应当召开临时会议。A.五分之一B.十分之一C.三分之一D.四分之一20.甲、乙两公司签订合同，甲公司欠乙公司货款100万元。甲公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，乙公司向人民法院申请对甲公司进行破产清算。人民法院受理破产申请后，甲公司出资人张某请求抽回其已缴纳的出资。根据公司法及相关司法解释规定，下列表述正确的是（）。A.人民法院应予准许B.人民法院不予准许C.需经其他股东过半数同意D.需经债权人会议同意二、多项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题列出的五个备选项中有两个至五个是符合题目要求的，请将其代码填在括号内。多选、少选、错选均不得分。）1.根据《公司法》规定，下列各项中，属于公司特征的有（）。A.依法设立B.以营利为目的C.以股东投资为基础D.具有独立的法人资格E.实行有限责任2.下列关于有限责任公司章程的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.章程由股东共同制定B.章程应当载明公司名称和住所C.章程应当载明公司注册资本D.股东应当在章程上签名、盖章E.章程对股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力3.根据《公司法》规定，下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.无民事行为能力人B.限制民事行为能力人C.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿E.担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年4.某有限责任公司拟召开股东会临时会议，提议召开临时会议的主体包括（）。A.代表十分之一以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会D.不设监事会的公司的监事E.职工代表大会5.根据《公司法》规定，有限责任公司股东享有的权利包括（）。A.资产收益权B.参与重大决策权C.选择管理者权D.查阅公司账簿权E.抽逃出资权6.下列关于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有（）。A.创立大会由发起人、认股人组成B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行C.创立大会行使对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的职权D.创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过E.创立大会在法定期限内未召开，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还7.根据《公司法》规定，股份有限公司董事会的职权包括（）。A.召集股东会会议B.执行股东会的决议C.决定公司的经营方针和投资方案D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案E.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项8.下列关于公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额B.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票C.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票D.股票应当载明公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数E.股票由法定代表人签名，公司盖章9.根据《公司法》规定，公司合并可以采取的形式有（）。A.吸收合并B.新设合并C.控股合并D.兼并E.收购10.公司解散的原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照E.人民法院判决予以解散11.根据《公司法》规定，清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单B.通知或者公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款E.代表公司参与民事诉讼活动12.下列关于公司利润分配的表述中，正确的有（）。A.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配B.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配C.公司持有的本公司股份不得分配利润D.违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司E.公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本13.根据《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.10%B.20%C.30%D.40%E.50%14.甲有限责任公司欠乙企业货款100万元，因甲公司无力偿还，乙企业拟对甲公司提起诉讼。下列关于乙企业起诉对象的说法中，正确的有（）。A.乙企业只能起诉甲公司B.如果甲公司股东张某未履行出资义务，乙企业可以起诉张某C.如果甲公司股东李某抽逃出资，乙企业可以起诉李某D.如果甲公司的董事王某协助股东抽逃出资，乙企业可以起诉王某E.乙企业可以同时起诉甲公司和未履行出资义务的股东15.根据《公司法》及相关司法解释，下列关于股东代表诉讼的表述中，正确的有（）。A.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会提起诉讼B.监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会提起诉讼C.监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼D.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼E.股东代表诉讼的目的是为了维护公司的利益三、判断题（本大题共15小题，每小题1分，共15分。判断正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。）1.根据《公司法》规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（）2.有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事会不履行召集职责的，由监事会召集和主持。（）3.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（）4.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（）5.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）6.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）7.公司成立后，股东不得抽逃出资。（）8.一人有限责任公司章程由股东制定。（）9.股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）10.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）11.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（）12.公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（）13.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。（）14.上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。（）15.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（）四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分。）1.简述有限责任公司股东转让股权的规定。2.简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的主要内容。3.简述公司利润分配的顺序。4.简述股份有限公司发起人应当承担的责任。五、计算与分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分。）1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）2022年度有关资料如下：(1)2022年年初未分配利润为300万元（贷方余额），2022年实现净利润为1000万元。(2)2022年提取法定公积金的比例为10%。(3)经股东大会批准，甲公司2022年提取任意公积金100万元。(4)经股东大会批准，甲公司2022年向股东分配现金股利500万元。要求：(1)计算甲公司2022年应提取的法定公积金的金额。(2)计算甲公司2022年年末未分配利润的余额。(3)请写出计算过程及结果。2.甲有限责任公司（以下简称甲公司）由A、B、C三位股东共同出资设立，注册资本为600万元。其中，A股东以货币出资200万元，已全部足额缴纳；B股东以机器设备作价出资200万元，该机器设备实际价值仅为150万元；C股东以知识产权作价出资200万元，该知识产权实际价值为220万元。公司成立后，发现B股东的出资存在不实情况。要求：(1)根据公司法规定，B股东应承担什么责任？A股东和C股东是否需要承担责任？如果需要，承担何种责任？(2)假设公司章程规定股东按照实缴出资比例分取红利，B股东补足出资后，A、B、C三位股东的实缴出资额各是多少？(3)请使用LaTex公式表示B股东补足出资的金额。六、案例分析题（本大题共3小题，每小题20分，共60分。）1.案例资料：甲、乙、丙、丁、戊五人计划共同设立一家名为“星光商贸有限责任公司”的企业。他们共同制定了公司章程，其中约定：(1)公司注册资本为人民币200万元。(2)甲以货币出资50万元；乙以机器设备作价出资50万元；丙以一项专利技术作价出资60万元；丁以劳务作价出资20万元；戊以房屋所有权作价出资20万元。(3)公司不设董事会，只设一名执行董事甲；不设监事会，只设一名监事乙。(4)公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设立过程中，当地工商行政管理部门指出章程中存在不合法之处，要求修改。五人经过讨论，修改了部分内容后，公司得以成立。公司成立后经营一年，甲发现乙作为执行董事，利用职务之便为自己谋取私利，损害了公司利益。甲书面请求监事乙对执行董事甲提起诉讼，但乙未予理睬。甲遂决定以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。要求：(1)指出该公司设立时的出资方式中哪些不符合《公司法》的规定？并说明理由。(2)该公司设立时的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？并说明理由。(3)甲是否有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼？请说明理由。2.案例资料：甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2018年，注册资本为5000万元。2023年5月1日，甲公司召开董事会会议，出席本次会议的董事为7人（全体董事共9人）。会议讨论了以下事项：(1)增加公司注册资本，决定将注册资本增加至8000万元。(2)聘任张某为公司总经理。(3)制订公司利润分配方案。董事会会议对上述事项进行了表决，其中事项(1)和(2)经出席会议的董事5人同意通过，事项(3)经出席会议的董事4人同意通过。2023年6月，甲公司召开股东大会年会，出席会议的股东所持表决权为3000万股（占总股本的60%）。会议审议了董事会提交的增加注册资本的议案，经出席会议的股东所持表决权的55%同意通过。要求：(1)根据公司法规定，甲公司董事会会议的召开程序及表决人数是否符合规定？分别说明理由。(2)董事会通过的三项决议内容中，哪些属于董事会的职权范围？哪些不属于？请说明理由。(3)股东大会通过的增加注册资本的决议是否有效？请说明理由。3.案例资料：A有限责任公司（以下简称A公司）因经营不善，无力偿还到期债务，被债权人申请破产清算。人民法院于2023年3月1日受理了破产申请，并指定了管理人。在破产清算过程中，管理人查明以下事实：(1)A公司成立于2020年，注册资本为1000万元。股东B认缴出资400万元，实缴100万元；股东C认缴出资600万元，实缴600万元。根据公司章程规定，B股东的剩余出资应于2025年12月31日前缴足。(2)2022年12月，A公司向股东B无偿提供借款200万元，未约定还款期限。(3)2023年1月，A公司发现其董事王某违反公司章程的规定，将公司一笔50万元的资金转入个人账户，王某至今未归还。要求：(1)根据企业破产法及公司法相关规定，管理人是否有权要求股东B缴纳其未到期的出资？请说明理由。(2)A公司向股东B无偿提供借款的行为是否有效？管理人是否有权追回该笔借款？请说明理由。(3)对于董事王某挪用公司资金的行为，管理人应当采取什么措施？答案与解析一、单项选择题1.【答案】A【解析】根据《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。2.【答案】D【解析】增加注册资本属于股东会的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.【答案】B【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。4.【答案】A【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。5.【答案】C【解析】根据《公司法》规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事。6.【答案】D【解析】两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。对于上市公司，法律并未强制要求董事会中必须有职工代表，除非是国有独资公司或特定主体设立的有限公司。本题仅说是上市公司，未强调国有背景，故D正确，法律未作强制性规定，由公司章程规定。7.【答案】A【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。8.【答案】C【解析】A选项，挪用资金属于经济犯罪，执行期满未逾5年不得担任；B选项，公务员不得从事营利性活动；D选项，限制民事行为能力人不得担任。C选项，财务负责人可以担任董事（除非章程禁止），法律未明确禁止财务负责人兼任董事，只是规定了高级管理人员不得兼任监事。9.【答案】B【解析】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。10.【答案】A【解析】股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。11.【答案】B【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。12.【答案】A【解析】公司合并，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。13.【答案】A【解析】公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。14.【答案】B【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。15.【答案】C【解析】股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。16.【答案】B【解析】根据《公司法》司法解释，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，或者债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。诉讼时效期间自债权人知道或者应当知道其权利受到损害之日起计算。17.【答案】D【解析】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。旧法中公益金用于职工福利已取消，现行公司法无此规定。18.【答案】D【解析】根据《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本题中，全体董事11人，出席仅为半数（5.5人，取整为6人以下），即出席人数不足过半数，因此董事会会议不成立，而非无效或可撤销。19.【答案】B【解析】代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。20.【答案】B【解析】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。因此，张某不得抽回出资，反而应缴纳未缴出资。二、多项选择题1.【答案】ABCDE【解析】公司具有依法设立、以营利为目的、以股东投资为基础、具有独立的法人资格、实行有限责任等特征。2.【答案】ABCDE【解析】以上选项均符合有限责任公司章程的相关规定。3.【答案】ABCDE【解析】根据《公司法》第146条，以上五类人员均不得担任公司董监高。4.【答案】ABCD【解析】代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时股东会会议。5.【答案】ABCD【解析】股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。查阅公司账簿权也是股东的重要权利。抽逃出资是违法行为，不是权利。6.【答案】ABCDE【解析】以上选项均符合创立大会的相关规定。7.【答案】ABDE【解析】C选项“决定公司的经营方针和投资方案”属于股东会的职权，而非董事会职权。8.【答案】ACDE【解析】B选项错误，根据新《公司法》，公司发行的股票，应当为记名股票。旧法允许无记名股票，但新法已修改。9.【答案】AB【解析】公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。10.【答案】ABCDE【解析】以上均为公司解散的法定原因。11.【答案】ABCDE【解析】以上选项均属于清算组在清算期间的职权。12.【答案】ABCDE【解析】以上选项均符合公司利润分配的规定。13.【答案】C【解析】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。14.【答案】BCDE【解析】根据《公司法》司法解释，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；股东抽逃出资，债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员对此承担连带责任。15.【答案】ABCDE【解析】以上选项均符合股东代表诉讼的规定。三、判断题1.【答案】√【解析】符合公司法关于子公司和分公司法律地位的规定。2.【答案】√【解析】符合公司法规定。3.【答案】√【解析】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。4.【答案】×【解析】根据新《公司法》，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。题目未区分公开发行前后的情况，且新法下对发起人转让限制更严格，但旧法及新法均有一年限制。此处判断为√可能存在争议，但通常认为发起人股份限制为1年。注：原题意若指旧法或一般情况，通常为正确。但需注意新法细节。此处按常规考试点判断为正确。修正：根据最新《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。故本题正确。5.【答案】√【解析】符合公司法规定。6.【答案】√【解析】符合公司法规定。7.【答案】√【解析】公司成立后，股东不得抽逃出资。8.【答案】√【解析】一人有限责任公司章程由股东制定。9.【答案】×【解析】根据新《公司法》，股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或实收股本总额（募集设立）。不再笼统称为实收股本总额。10.【答案】√【解析】这是公司法人格否认制度（刺破公司面纱）的规定。11.【答案】√【解析】符合公司法规定。12.【答案】×【解析】公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。注意：合并、减资是公告30日，清算公告是60日。13.【答案】√【解析】符合公司法关于抽逃出资处罚的规定。14.【答案】√【解析】上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。15.【答案】×【解析】修改公司章程属于特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。四、简答题1.【答案】(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。(5)两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(6)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.【答案】(1)忠实义务：董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，应当以公司的最大利益为重。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得擅自披露公司秘密等。(2)勤勉义务：董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，应当为公司的最大利益尽到管理者应有的合理注意。应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务等。3.【答案】公司利润分配应当按照以下顺序进行：(1)弥补以前年度亏损（如果超过5年税前利润不足弥补的）。(2)提取法定公积金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。(3)提取任意公积金：经股东会或者股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。(4)向股东分配利润：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。4.【答案】股份有限公司发起人应当承担的责任包括：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。五、计算与分析题1.【答案】(1)甲公司2022年应提取的法定公积金的金额=1000×10%=100（万元）。(2)2022年年末可供分配利润=期初未分配利润+本年净利润=300+1000=1300（万元）。2022年年末未分配利润=可供分配利润-提取法定公积金-提取任意公积金-分配现金股利=1300-100-100-500=600（万元）。(3)计算过程及结果：法年2.【答案】(1)B股东以机器设备作价出资200万元，实际价值仅为150万元，属于出资不实。根据《公司法》规定，B股东应当补足其差额，即补交50万元。设立时的其他股东A、C承担连带责任。因此，A股东和C股东需要承担连带责任，即债权人或公司有权要求他们承担补足出资的责任。(2)B股东补足出资后，其实缴出资额为200万元。A股东的实缴出资额为200万元。C股东的实缴出资额为220万元（虽然知识产权作价200万，但实际价值220万，通常以实际价值入账或视为溢价，但在此题意下，C已履行义务，其实缴贡献为220万资产对应200万股权，若问实缴出资额通常指认缴额已实缴部分，即200万。但若问实际投入价值，则为220万。根据题意问“实缴出资额”，通常指法律上的出资额，即A:200,B:200,C:200。若指实际投入资产价值，则A:200,B:200,C:220。鉴于题目问“实缴出资额”，且B补足后达到认缴额，故A:200,B:200,C:200（认缴额）。若考虑C的溢价，题目未明确资本公积处理，按常规理解，C出资到位，实缴额为200万）。注：在法律考试中，通常“实缴出资额”指股东已缴纳并符合章程约定的金额。C已足额缴纳其认缴的200万，故为200万。(3)B股东补足出资的金额计算公式：补六、案例分析题1.【答案】(1)丁以劳务作价出资不符合规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不能作为出资。(2)该公司设立时的组织机构设置存在不符合规定之处。第一，不设董事会，只设一名执行董事是符合规定的（有限责任公司规模较小可以不设董事会）。第二，不设监事会，只设一名监事是符合规定的（有限责任公司规模较小可以不设监事会）。第三，但是，执行董事甲兼任监事是不符合规定的。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。(3)甲有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据