培训课件：上市公司董监高工作材料

董监高培训三会架构治理公众号：投行Club股东持股变动合规要求内部控制“董监高”买卖股票注意事项目录外部控制权益分派注意事项停牌的触发事件强制摘牌11条董高注意事项股票限售公众号：投行Club三会架构治理一三会架构公众号：投行Club股东大会会议召开公众号：投行Club召集人主持人董事长主持；审议事项表决董事会召集；出席股东所持一般事项，普

表决权过半Ø董事会不履行，监事会

Ø董事长不履行，由通决议数。应当及时召集和主持；

副董事长主持；股

Ø监事会不召集和主持的

Ø副董事长不履行，东大会，连续九十日以上单独

由半数以上董事共或者合计持有公司10%

同推举一名董事主以上股份的股东可以自

持。行召集和主持出席股东所持表决权三分之二以上。重大事项，特别决议股东大会决议公众号：投行Club特别决议l

公司增加或者减少注册资本l

公司的分立、合并、解散和清算l

《公司章程》的修改l

股权激励计划出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过l

公司章程规定需要以特别决议通过的事项6股东大会决议公众号：投行Club普通决议l

董事会、监事会工作报告l

利润分配方案和弥补亏损方案l

董事、监事的任免及其报酬l

公司年度预算方案、决算方案l

公司年度报告出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过l

其他7相关重大事项未获股东大会审议通过即已实施-双

展（000895）公众号：投行C•

2009年上半年，香港华懋集团等股东向香港罗特克斯公司（为双展的实际控制人）转让双展（000895）控股或参股的10家公司的股权，双展在未经股东大会审议通过和信息披露的情况下，放弃了对上述股权的优先受让权，该等股权转让价款6.15亿元,达双期经审计的净资产的26%。展最近一•

对于前述事项，双展迟至2010年2月11日才予以披露。2010年3月3日，双展2010年第一次临时股东大会否决了公司放弃该等优先受让权的议案。•

2010年3月8日，深交所公司管理部对双展发送了《关注函》，要求双展尽快拟定整改方案并拟对其进行处分。•

2010年11月25日，深交所纪律处分委员会决定，给予双展及其董事万隆等12人通报批评的处分。2010年11月29日，双展公布包括从罗特克斯回购香港华懋集团等出让的上述股权，339.4亿元肉类加工资产置入，以及管理层收购在内的一揽子整改和解决关联交易、同业竞争计划。股东大会议案未获得法定比例-江山化工（002061）公众号：投行Club•

2012年1月14日，江山化工（002061）披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。•

而事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。•

2012年4月24日，深交所作出纪律处分决定，对江山化工、公司董事长帅长斌、副董事长董星明、董事会秘书雷逢辰、见证律师给予通报批评的处分。股东大会会议通知通知

通知时间

事项公众号：投行Club会议种类内容股东大会权限范围：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；15日前临时时间

（三）审议批准董事会的报告；地点

（四）审议批准监事会或者监事的报告；审议

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；事项

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；股东大会20日前每年一次（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东大会会议记录股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责公众，号会：议投行记Cl录ub记载以下内容：（一）时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）主持人以及出席的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名：（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果：（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容．签字人：主持人、出席会议的董事与股东签名册、代理出席委托书一并保存会议结束后2个转让日内公告．年度股东大会应包括律师见证意见．股东大会特别事项公众号：投行Club1、公司章程规定的其他职权聘用、解聘会计师事务所；一定额度的对外投资、对外担保、资产出售；股权激励、股票发行、优先股等;2、临时股东大会应当召开的情形（两个月内召开）董事人数不足法定或章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时;三会架构治理（会议通知）公众号：投行Club3、股东大会提案权Ø董事会、监事会；Ø单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。•

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。•

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；不符合前述规定的提案，股东大会不得进行表决、作出决议；董事会会议召开召集人主持人公众号：投行Club出席、表决会议记录、决议董事长召集、主持，检查董事会决议的实施情况．副董事长协助董事长工作。1.过半数出会议事项的决定作成会议记录，出席董事在会议记录、会议决议上签字。席、过半数通过。董

Ø董事长不履行，由副董事长履行职务；事会

Ø副董事长不履行，由半数以上董事共同推举一名董事履行；1.

表决实行一人一票。监事可列席董事会会议。涉及重大信息的需要公告（临时公告），在召开会议后两个转让日内公告董事会会议通知公众号：投行Club通知事会议种类

通知时间内容项董事会对股东大会负责，行使下列职权：章程、董临时

事会议事规则确定（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；时间、地点、审议事项董事会每年至少两次（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，井根据经理的提名决定聘任或者解聘公司剐经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；10日前（十一）公司章程规定的其他职权。对关联交易表决时关联董事未回避表决-ST联油（000691）公众号：投行Club•

2008年12月12日，ST联油召开了第五届董事会第七次会议，会议审议《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》时，公司所有参会董事均进行了表决。但根据公司律师2008年12月23日出具的法律意见书，参与表决的董事赵伟、杨承明系审议上述议案的关联董事，均需要回避表决，且不得委托其他董事行使表决权。•

2009年3月18日，深交所作出纪律处分决定，对ST联油及其时任董事赵伟、杨承明等人给予了公开谴责的处分。伪造董事会决议案例-兆驰股份（002429）公众号：投行Club•

2011年2月18日，深圳证监局向兆驰股份（002429）下发了《关于对兆驰股份及董事长、董事会秘书予以批评的决定》，指出：2011年2月16日，深圳证监局对你公司进行了公司治理专项现场检查。检查发现，该公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。你公司并未实际召开此次董事会会议，没有向公司董事、监事发出会议通知，没有审议议案的表决票，董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造，公司公告的信息内容存在虚假。•

该公司的上述行为违反了《证券法》等相关规定，蓄意造假，性质恶劣。经研究，深圳证监局决定对该公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评，通报深圳辖区上市公司，并记入证券期货市场诚信档”。高效董事会公众号：投行Club1.

有效的管理：会议要及时、积极，有考核机制。2.

公平参与：所有董事会成员都应该对董事会的决议和决议过程充分表达他们的意见。3.

相互尊重：董事会成员应该表现出对他人的尊重，并且董事会和管理层之间应该有着相互尊重。4.

不搞惊人之举：任何重要的问题应该被预先考虑预先沟通，这样可以在会议前和会议中被有效强调，靠突然袭击的管理方式是不可接受的。5.

外部联系：指定人员公布，多方积极参与。董事会特别约定公众号：投行Club1、召开临时董事会的提议权•

代表十分之一以上表决权的股东•

三分之一以上董事或者监事会•

董事长在接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。2、董事如何委托出席董事会•

董事仅能委托其他董事出席董事会；•

出席会议委托书的内容：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章•

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权董事会特别约定公众号：投行Club3、董事对董事会负责，董事会对公司负责，不是对股东负责，股东对公司负有限责任，公司可追索董事无限责任（行政责任，民事责任，刑事责任）（公司法第112条规定，董事应对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任）对董事会和管理层的期望公众号：投行Club1、管理层对董事会的期望l投入必要的时间、精力，努力去理解公司的业务并为参加董事会作准备；l作出开放、诚恳、有建设性的反馈：董事会成员应该庄重地阐述自己的观点，但是在董事会上要说出自己的真正所想；l积极地投入并参与董事会上的讨论；l作出及时、正确的决定：做出决定后，就要支持管理层的工作；l管理得当。对董事会和管理层的期望公众号：投行Club2、董事会对管理层的期望l诚恳、正直、道德观念良好；l及时沟通：适时对董事会通报重要事件，如果存在问题，诚实的讲出来；l在董事会上要有自己的观点，经过权衡，提出建议：其他选择的利弊是什么？所提建议的风险和影响又是什么？l高效运作公司的业务、执行公司战略。对董事会和管理层的期望公众号：投行Club3、对董事会的气氛和文化的期望l董事会的氛围应当开放、包容、坦诚、庄重和友好；l董事会成员应对管理层和成员彼此提出质疑，勇于提出看似愚蠢的问题，并阐述不同的意见。l避免董事会成员间的两极分化，这种分化易由两种因素产生：地域分化和新、老董事群体的分立。对董事会和管理层的期望公众号：投行Club4、董事会和管理层间的工作关系l能够带来彼此间的尊重l延续工作关系中存在的开放、良好沟通以及透明的特点；l专业、友好，但是不过于亲密；l应建立良好的机制，保证董事会成员能够与董事会会议以外的低于CEO层次的管理者保持联系，反之亦然。董事会类型的区分公众号：投行Club参与型董事会干ꢀ型董事会运ꢀ型董事会被动型董事会ꢀ批型董事会•

在重大决定或操作过程中，与CEO、管理层一起合作，为其提供自己的判断和建议；•

由CEO决定其职能；•

公司在危机期间采用的一种典型模式；•

董事会负责重大决策，管理层负责执行；•

能够向股东证明CEO的行为符合董事会的期望管理层能够采取必要的正确的管理措施；•

仅对公司进行有限的参与；•

董事会要倾注大量精力来讨论组织所面临的重大决策；•

在公司早期起步阶段较为常见，因为那时管理层可能对公司不是非常了解，所以董事会就要填补这个空白。•

能够意识到董事会应对CEO的行为和公司的业绩承担最终的监督责任，承担对CEO进行方向指引和监督的双重责任；•

可信性较弱；•

重视外部董事和独立董事，能够独立召开会议（CEO不参加）；•

对管理层的建议全部批准。•

频繁召开高强度的紧急会议。•

了解公司目前的经营情况，任命外部董事对CEO的行为进行评估；•

董事会会议应对重大事项和重大决策进行正反两方面的讨论；•

建立有序的董事继任程序；•

时间应主要用来讨论•

愿意并且能够改善管理，以便更好的对股东负责。和界定董事会成员的行为规范上，CEO和董事会之间的职责应该清晰明确。监事会会议通知公众号：投行Club会议种

通知时

通知内容类间

事项监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；临时

无规定（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行时

监督．对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会间、

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；地

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时点、

，要求董事、高级管理人员予以纠正；审议

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本事项

法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；监事会

每6个月章程、监事会议事规则确定至少一次（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级公众号：投行Club管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。监事会会议召开公众号：投行Club召集人主持人监事会主席召集、主持；出席、表决会议记录、决议章程、监事会

所议事项的决定作成监

Ø监事会主席不履行，由监事会副主席

议事规则确定，

会议记录，出席监事事

召集和主持；会在会议记录、会议决半数以上监事

议上签名．Ø监事会副主席不，由半数以上监事共

通过。同推举一名监事召集和主持。涉及重大信息的需要公告（临时公告），在召开会议后两个转让日内公告监事会特别约定公众号：投行Clubl

向股东大会提出提案l

依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼）。l

公司章程规定的其他职权。28案例：ST中试(430291)公众号：投行Club中试电力在股票发行、公司治理、信息披露等方面的多项违规情形，其中，与三会架构治理相关的共有三项违规情形：1、中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。2、违规向非关联方个人提供借款。2013年度中试电力向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序。3、违规贷款。2013年11月，中试电力与武汉东湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订1800万元的流动资金借款合同，未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务，违反了全国股转系统相关业务规则。重要事项公众号：投行Club资金占用操纵股价虚假陈述违规减持提前使用募集资金信息未公开泄露改变募集资金用途隐瞒关联交易30公众号：投行Club二内部控制制度1、基本原则公众号：投行Club挂牌公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。挂牌公司应当指定董事会秘书/信息披露负责人具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书/信息披露负责人能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书/信息披露负责人外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守股转系统的有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。1、基本原则公众号：投行Club挂牌公司应当明确规定，当出现、发生或即将发生可能对投资者决策有较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书/信息披露负责人进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。2、内幕信息公众号：投行Club内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。内幕信息知情人：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；（三）所任公司职务可以获取公司相关信息的人员；（四）重大交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；2、内幕信息公众号：投行Club（五）为重大交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；（六）参与重大交易方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）公众号：投行Club2、内幕信息公众号：投行Club《证券法》第75条，“内幕信息的知情人”在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。公众号：投行Club2、内幕信息-案例公众号：投行Club上海延华生物科技股份有限公司（证券简称：延华生物

证券代码：835380.OC）董事长胡黎明因犯内幕交易罪，被判处有期徒刑3年，并处罚金550万元。资料显示，胡黎明控制了32家企业。被采取行政处罚措施的新三板公司屡见不鲜，但像延华智能这样因内幕交易被追究刑责的还比较少见，且证监会对内幕交易等违法违规行保持高压态势。公众号：投行Club3、严守红线公众号：投行Club《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。公众号：投行Club实际控制违规占用公司资金-瑞阳科技公众号：投行Club2015

年和

2016

年，瑞阳科技向实际控制人汪倩控制的企业重庆三阳星贸易有限公司提供资金累计

250

万元，汪倩作为实际控制人，对瑞阳科技向其控制的企业提供借款负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4

条的规定。鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司对重庆瑞阳科技股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。对实际控制人汪倩、董事兼总经理汪松、财务负责人张余平、董事会秘书蔡红梅采取出具警示函的自律监管措施。公众号：投行Club公众号：投行Club三外部控制制度公众号：投行Club挂牌公司对重大负面报道的处置公众号：投行Club类别出现重大负面报道时的处置出现重大负面报导后，对公司股价可能产生重大影响，公司应立即进行相关核查。真实的报导，查明原因后，及时客观披露，回应报道；不实报道，及时发布澄清公告1、核查原因与发布报道的媒体进行沟通了解，避免与媒体产生对立2、及时沟通后续对报道的事项涉及调查或处理的，持续披露进展，持续进行信息披露工作3、持续信息披露公众号：投行Club澄清不实消息案例-泡宝网（832983）公众号：投行Club2017年8月27日，某微信公众号在网络发表了一篇推文称，泡宝网公司实际控制人张小雷先生已失联。8月30日，公司发布公告称：在注意到上述文章后，公司董事会立即与实际控制人张小雷先生取得了联系，张小雷先生，张小雷先生在公司正常履职，并正在积极处置此事，发布澄清公告。同时，经核查，公司日常经营活动正常开展。随后，公司的主办券商也发布了风险提示公告称，主办券商已制定现场核查计划并已书面通知公司，将于近日起对泡宝网展开现场检查，并督促挂牌公司做好相关信息披露工作。公众号：投行Club挂牌公司对重大不利诉讼的处置公众号：投行Club类别出现重大不利诉讼时的处置公司发生重大不利诉讼后，按照全国股转系统临时公1、履行信息披露义务

告格式要求及时进行披露。同时，根据诉讼进展，持续披露相关信息。公司应分析和评估诉讼对公司可能产生的影响并披露。若可能对公司产生重大不利影响，应披露公司拟采取的应对措施，降低不利影响。公众号：投行Club2、分析并披露对公司的影响公众号：投行Club四董高注意事项公众号：投行Club基本原则公众号：投行Club根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；公众号：投行Club基本原则公众号：投行Club(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。公众号：投行Club董监高的基本责任-刑事责任公众号：投行Club虚报注册资本骗取公司登记罪（刑法第158条）、虚假出资或抽逃出资罪（刑法第159条）、欺诈发行股票或公司、企业债券罪（刑法第160条）、擅自发行股票、公司、企业债券罪（刑法第179条）、提供虚假、或隐瞒重要事实的财务会计报告罪（新增未按规定披露信息罪）（刑法第161条）、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪（增加侵占上市公司利益的内容）、内幕交易、泄露内幕信息罪（刑法第180条）、操纵证券、期货交易价格罪（刑法第182条）、隐匿、销毁会计凭证、会计账薄、财务会计报告罪（刑法第162条）、公司、企业人员受贿罪（刑法第163条）、非法经营同类营业罪（竞业经营罪，刑法第165条）。另外，刑法修正案（七）还对证券期货的内幕交易、以公及众其号他：有投关行C行lu为b

进行了约定。董监高的基本责任-刑事责任公众号：投行Club案例：*ST深泰：涉嫌抽逃资本被深圳市宝安区人民检察院提起公诉2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市昊鹏投资有限公司三方在深圳设立深圳市中委农业投资有限公司。1亿元出资中，*ST深泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司、昊鹏公司各以3000万元出资占注册资本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注册资金，*ST深泰前任董事长王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。公众号：投行Club董监高的基本责任-行政责任公众号：投行Club行政责任：通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高管；行政处罚、市场禁入【3-5年；5-10年以及终身禁入】等。公众号：投行Club董监高的基本责任-民事责任公众号：投行Club民事责任：主要就是赔偿责任。2002年1月15日、2003年1月9日最高人民法院制定《关于受理证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。违反忠实义务的责任：违反竞业禁止义务、归入义务、损害赔偿权；违反保密义务等；违反注意义务的民事责任：《公司法》第一百一十三条“董事应当对董事会的决议承担责任”。公众号：投行Club完善股权结构公众号：投行Club股东结构影响着股东大会的质量，合理的股权结构可以使大小股东的权利和利益得到保护

，可督促大股东对小股东公平交易（831202摩德娜拆伙，254名小股东无奈成观众，西陇科学收购830793阿拉丁，金利泰收购银橙传媒830999）1、股东多元化（创始人、机构、职工）2、股权结构（一股独大，二元制衡，三足鼎立，不要平均，相对集中，共同监督）公众号：投行Club完善股权结构公众号：投行Club◆控股股东、实际控制人一股独大鑫岳影视（838305）今年8月份登陆新三板，至今挂牌刚刚两个月，就有三名董监高人员出走。鑫岳影视的董监高，除了董事长即实际控制人之外，其他管理层人员均没有股权。值得一提的是，鑫岳影视股东中包含多名机构股东，其中更是出现了巨网科技（833344）、金天地（430366）两家新三板公司，但公司的大股东拥有远超第二股东的股权。鑫岳影视的大股东还担任了董事长、总经理，并且亲自担任董事会秘书或信息披露负责人的职务公众号：投行Club完善股权结构公众号：投行Club2人3个人4个人5个3*33%或65：35或50：40：104*25%或40：40：10：1050%：50%5*20%2人3个人5个人7个人以上20%以上10%-19%7%-9%24%以上20%-23%67%以上45%49%以下25%-35%15%-20%15%-19%6%-14%5%-6%3%-4%1%-2%1%-5%1%以下一致行动人公众号：投行Club完善股权结构公众号：投行Club三板股权8条生命线1、权67%，重大决策2、相对控制权51%，控制线3、安全控制权34%，一票否决权4、30%公司要约收购线5、10%临时会议权6、举牌线10%，变动披露5%7、3%临时提案权8、代位诉讼权1%，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）公众号：投行Club建立中小股东保护体系公众号：投行Club1、加强公司和大股东信息披露义务2、积极行使股东参与决策权（公司法101规定，董事会和监事会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持召开临时股东大会）。章程约定强制分红，累积投票、集体诉讼等公众号：投行Club建立中小股东保护体系公众号：投行Club累积投票选5名董事，公司股份1000股，股东10人，其中大股东1人510股，其余股东9人490股，总表决股份为1000X5=5000票，大股东1人拥有5000X51%=2550票，其余股东9人拥有5000X49%=2450票，股东可以集中投票选举一个或者多个董事候选人，并按票数高低当选，则小股东可以选2名，大股东最多可以选3名公众号：投行Club充分发挥董事会作用公众号：投行Club1、董事会是公司监督中心，股东负责对董事激励和监督，董事负责对经理层激励和监督。2、董事会是战略高地，是决策中心，起着承上启下作用累积投票是保证中小股东能进入董事会的重要制度安排3、善用独立董事公众号：投行Club明确董事责任制度公众号：投行Club1、董事结构（公司法第103条规定单独或合计3%以上股份股东可提名）事实董事，考核机制。2、董事对董事会负责，董事会对公司负责，不是对股东负责，股东对公司负有限责任，公司可追索董事无限责任（行政责任，民事责任，刑事责任）（公司法第112条规定，董事应对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任）公众号：投行Club购买董事责任保险公众号：投行Club1、根据《上市公司治理准则》第39条规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险（国内第一家：万科与平安签订）。公众号：投行Club公众号：投行Club五股票限售公众号：投行Club公众号：投行Club01股票限售规定公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售“两年三批”：控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票的分三批解除转让限制，每批解除数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。（一）控股股东及实际控制人限售公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照控股股东及实际控制人的规定执行，但主办券商为开展做市业务取得的初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。（一）控股股东及实际控制人限售公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（二）发起人股东限售公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本（三）“董监高”持股

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不限售得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售申请挂牌公司存在自愿限售股份的，需在“公开转让说明书”等文件中对股东所持股份自愿锁定的承诺进行完整披露。（四）自愿限售股份股票发行对象拟承诺对其认购股票进行限售的，应当严格遵守限售承诺，并在《股票发行方案》、《股票发行认购公告》中披露认购对象所持新增股份锁定期情况。公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售挂牌公司控股股东及实际控制人通过挂牌同时发行或挂牌后发行取得的新增股份，不受“两年三批”的限售规定，但可自愿承诺限售。（四）自愿限售股份公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售进行挂牌公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12月内不得转让。（五）挂牌公司收购涉及的股份限售收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间进行转让不受前述12月的限制。公众号：投行Club股票限售规定公众号：投行Club类别具体限售重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的挂牌公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；存在下列情形之一的，12月内不得转让：（1）对象为挂牌公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人（六）挂牌公司重大资产重组涉及的股份限售（2）对象通过认购本次发行的股份取得挂牌公司的实际控制权（3）对象取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月公众号：投行Club股份解限案例-中环系统（430331）解禁日是何时？公众号：投行Club按照《业务规则》第2.8条，公司实际控制人或控股股东在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解禁，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。所以按此规定两名股东都可以在挂牌之日（2013年10月16日）解禁手中33.33%的股份。但是，按照《公司法》第141条的相关规定，发起人持有公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。所以公司的两名股东手上的股份最早只能在2013年4月25日正式由有限公司整体变更为股份有限公司的一年后，也就是2014年4月25日之后才能首批解禁。公众号：投行Club股份解限案例-中环系统（430331）解禁比例是多少？公众号：投行Club按照《公司法》中的第141条规定，公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。由此看出，如果公司股东同时拥有发起人、实际控制人或控股股东、董监高这些多重身份时，那么每次解限的股份比例只能顺从最严格的规定，也就是解限比例最低的法律法规。是否为实际控制人或控股股东是否为董事、监事或高级管理人员本次解除限售登记股份数量（股）序号

股东名称持有股数（股）12潘杰黎宏是是董事长、总经理2,000,0008,000,000500,0002,666,6663,166,666否公众号：投行Club合计10,000,000公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求02公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求公众号：投行Club事项时限要求董事、监事、高管因挂牌公司定向发行、实施股权激励计划、可转债转股或通过转让系统买入的新增股票的挂牌公司在新增股票后三个转让日内申请办理股票限售公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求公众号：投行Club事项时限要求新任董事、监事持有挂牌公司股票的挂牌公司在聘任经股东大会批准后两个转让日内申请办理股票限售公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求公众号：投行Club事项时限要求新任高级管理人员持有公司股票的挂牌公司在聘任经董事会批准后两个转让日内申请办理股票限售免职董事、监事持有挂牌公司股票的挂牌公司在免职经股东大会批准后两个转让日内申请办理股票限售公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求公众号：投行Club事项时限要求挂牌公司在免职经董事会批准后两个转让日内申请办免职高级管理人员持理股票限售有公司股票的辞职董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的挂牌公司在辞职生效后两个转让日内申请办理股份限售公众号：投行Club股票限售或解限办理时限要求公众号：投行Club事项时限要求挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人挂牌前直接或间接持有的股挂牌公司在挂牌之日、挂牌期满一票；挂牌前12月内从控股股东、实际控制

年之日、满两年之日前的两个转让日内人及其一致行动人处受让的股票；因司法

申请股票解除限售裁决、继承等原因而获得的上述股票公众号：投行Club公众号：投行Club股票限售或解限的流程03公众号：投行Club股票限售或解限的流程公众号：投行Club步骤注意事项1、挂牌公司向中国结算北京分公司申领股东名册2、按照全国股转系统的格式要求制作限售或解除限售的申请材料（一）挂牌公司准备申请材料报主办券商审核3、按照时限要求将申请材料提交至主办券商1、主办券商审查无误的，填写股份转让限制明细表或股份解除转让限制明细表，并加盖券商公章2、主办券商应在两个转让日内完成审查工作公众号：投行Club（二）主办券商审核后报全国股转系统备案股票限售或解限的流程公众号：投行Club步骤注意事项1、全国股转系统在两个转让日内对券商提交的明细（三）全国股转系统

表进行形式审查形式审查并出具确认函2、审查无误的，向中国结算和主板券商出具备案确认函（四）主办券商督促挂牌公司办理股票限售或解除登记1、主办券商通知挂牌公司办理股份变更登记2、挂牌公司通过中国结算北京分公司BPM系统办理公众号：投行Club股票限售或解限的流程公众号：投行Club步骤注意事项1、挂牌公司根据中国结算的通知及时发布解除限售公告（五）挂牌公司发布股份解除限售公告2、解除限售公告由主办券商审核通过后披露3、解除限售的股份在公告中明确的可转让日开始自由交易公众号：投行Club公众号：投行Club股票解除限售公告内容04公众号：投行Club股票解除限售公告内容公众号：投行Club内容注意事项一、本批解限基本情况解限数量、比例及可转让时间二、期限明细情况解限股东明细及其类别公众号：投行Club股票解除限售公告内容公众号：投行Club内容注意事项三、解限后股本变化无限售和有限售股本结构1、挂牌公司及相关股东继续履行约定、承诺限售义务的声明四、其他情况2、说明解除限售股东非经营性资金占用的情形3、说明对解除限售股东违规担保等损害公司利益的行为公众号：投行Club公众号：投行Club股东持股变动合规要求六公众号：投行Club股东持股变动合规要求公众号：投行Club情形具体要求投资者及其一致行动人拥有挂牌公司的股份拟达到或超过挂牌公司已发行股份的10%时，应在事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，同时在事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该挂牌公司股票持股达10%公众号：投行Club股东持股变动合规要求公众号：投行Club情形具体要求投资者及其一致行动人拥有挂牌公司的股份拟达到或超过挂牌公司已发行股份的10%时，其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应在事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，同时在事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该挂牌公司股票增加或减少5%公众号：投行Club股东持股变动合规要求公众号：投行Club情形具体要求收购人持有的被收购挂牌公司股份，在收购完成后成为挂牌公司第一

12个月内不得转让，但收购人在挂牌公司中拥有权益的大股东或实际控制人

股份在同一控制人控制的不同主体之间进行转让的不受12个月的限制。公众号：投行Club违规减持案例-奥美格（430406）公众号：投行Club广东奥美格传导科技股份有限公司实际控制人柳忠、汪腊梅于2015年11月25日收到中国证监会《行政处罚决定书》，柳忠、汪腊梅为持有奥美格10%以上股份的股东和一致行动人。柳忠为奥美格公司董事长，汪腊梅为奥美格公司总经理、法定代表人，柳忠、汪腊梅为夫妻关系。经调查认定，“柳忠”和“汪腊梅”账户在2014年12月31日至2015年4月8日期间，减持股份过程中，没有在触发披露义务时停止卖出奥美格股份，并在2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国中小企业股份转让系统和通知该公司，违反法律规定减持的股份数为1,808,000股，违反法律规定减持金额为8,138,100元。公众号：投行Club违规减持案例-奥美格（430406）公众号：投行Club柳忠、汪腊梅超比例减持未披露行为，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二款“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票”的规定。公众号：投行Club公众号：投行Club“董监高”买卖股票注意事项七公众号：投行Club“董监高”买卖股票注意事项公众号：投行Club情形合规要求（1）“董监高”是挂牌公司发起人的，其持有的公“董监高”不得转让股

司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让票的情形（2）“董监高”离职半年内（3）“董监高”承诺一定限期内不得转让股份公众号：投行Club“董监高”买卖股票注意事项公众号：投行Club情形合规要求（1）可减持股份数量=上年末持有股份数量*25%（2）通过购买、协议受让、获赠等形式取得的股票，应第一时间通知挂牌公司办理股票限售，其中75%作为限售股，其余为流通股“董监高”每年可转让股票数量计算（3）因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加，中国结算自动同比例增加限售股及流通股数量，无须人工办理公众号：投行Club“董监高”买卖股票注意事项公众号：投行Club情形合规要求全国股转系统对挂牌公司“董监高”买卖股票尚未定敏感期，但建议参照上市公司执行：（1）定期报告公告前30日内不得买卖“董监高”买卖股票敏感期（2）业绩预告、业绩快报公告日前10日内不得买卖（3）自可能对挂牌公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内不得买卖公众号：投行Club信息敏感期买卖股票限制公众号：投行Club股东类型

限制方式限制期限年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直到公告前1日控股股东及实际控制人不得买卖公司业绩预告、业绩快报前10日内自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个转让日内公众号：投行Club公众号：投行Club八权益分派注意事项公众号：投行Club权益分派注意事项公众号：投行Club序号1流程注意事项董秘或信息披露人根据章程等规定拟定权益分配方案，并提请召开董事会和监事会进行审议拟定权益分派方案召开董事会、监事董事会和监事会应就权益分派方案进行表决，全体2会审议分派方案

董事和监事过半数通过的，即表决通过公众号：投行Club权益分派注意事项公众号：投行Club序号3流程注意事项董事会和监事会表决通过的，挂牌公司董事会披露《**股份有限公司关于**年利润预案的公告》披露权益分派方案召开年度股东大会或临时股东大会，对权益分派方案进行审议4

发布股东大会通知公告公众号：投行Club权益分派注意事项公众号：投行Club序号流程注意事项就权益分派预案表决情况进行披露。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月内必须实施完毕，如果未能实施须重新履行程序召开股东大会并披露决议公告5公众号：投行Club权益分派注意事项公众号：投行Club序号流程注意事项挂牌公司应在T-6日前（T为拟定的股权登记日），根T-6日前向中国

据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，通过中6

结算提交权益分

国结算发行人业务电子平台提交权益分派申报材料。材料派申报材料

包括