策略管理之购并策略

策略管理之购并策略购并策略大纲购并基本环境购并的时机购并的规模购并的趋势购并的过程成功的购并的策略管理功能为主的购并策略购并后的整合购并的基本状况购并活动受到股票市场，产业基本状况的影响公元2000年：全球9,500案件，$3.5兆美金影响重大：1998全美占14%全美股票

市场金额，造成利的机会近十年爆炸性的&A:$246billion, 1998:$2,500billion亚洲：1995：$352.1B亚洲内的购并：1997：$31.3B亚洲的购并以香港和马来西亚为主购并为何有爆炸性成长总体经济环境近十年来的经济成长高，利率低股票市场高涨：利用股票交换购并开放资本市场，股票上市全球化趋势和开放国外投资开放金控公司设立通过购并法：降低购并税赋负担购并爆炸性成长：产业环境产业经济环境产业整合(IndustryConsolidation)

产业结构改变：纺织业、银行业、电子业策略联盟和合资活动逐渐降低国营企业民营化信息科技产生经济规模，网络外部性(NetworkExternality)产业技术变迁，厂商规模趋于大型化公司重整(CorporateRestructuring)家族企业接班不易网络公司兴起购并趋势购并案件日形增多更多超大型购并：超过二百亿美金者近年大型购并MobilandExxon $86BillionCiticorpandTravelers $72BillionGTE&SBCCommunications &72BillionTele-com&AT&T &69BillionBOA&NationalBank &61BillionAmoco&BP &55BillionChrysler&D-Benz &40BillionWellsFargo&Norwest &34Billion购并趋势恶意购并案件减少：34%in1988to4%in1998大多数购并发生在：金融机构(27%)，能源和电力(11%)，通讯，传播，及娱乐[CME](Communications,mediaandentertainment)高科技公司购并少高科技公司转投资创设(Corporateventurecapital)取代购并高科技创投公司一般创投公司：财务目标导向高科技公司创设目标：策略目标和财务目标并重利用高科技技术资源创造投资机会案例：Intel64Fund投资Intel64bit微处理器有关企业IntelVentureCapital成效：2000获利23亿美金(随后下降)2000$70卖Mciron2003$82000$67卖Redhat2003$4购并的迷思购并会增加每股盈余：以债支付费用理想的购并应该由有名的投资银行达成目标公司强有力的管理团队是保证购并成功的本钱买经营不善的公司较省钱购并后可以实现综效：

综合银行股票的本益比较专业银行低购并的形态和浪潮综效式购并财务式购并主轴式购并水平式购并：同业合并，减少竞争垂直购并：购并供应商或买主关联式购并：市场或技术有关联性投资公司：购并考虑收益/风险，无关联性财务公司：被动投资者管理式复合企业：主动管理不相关联企业购并主轴：整顿，消费品，零件业公司劫手(Corporateraiders):

市场上搜索购并公司美国购并浪潮1985-1904：水平购并，为有史以来最大的购并浪潮，全国15%工厂合并工业革命：生产上产生经济规模，全国铁路系统完成造成销售区域扩大，实现经济规模造成许多产业的托拉斯(Trust)，形成主导美国近一百年的大型企业：

例如GE,GM,duPont,Kodak,P&G,J&J,MIT1922-1929:化学业和食品业购并浪，购并形成寡占市场1960’s:越战造成经济成长和多头市场，非关连性购并风潮1980’s:购并的年代(thedealdecade)：石油危机造成通货膨胀，高利率，股票市场大幅滑落，，通货膨胀又造成重置成本增加，大量套利的空间？美国购并浪潮美国80和90年代购并的风潮套利空间：买公司股票，卖资产举债买回：LBO(LeveragedBuy-out)风行垃圾债卷(JunkBonds)用来提供LBO融资公司重整(Corporaterestructuring)：

B2B:Backtothebasics裁减非相关企业1980：

内线交易的时代 “thedecadeofgreed”买卖双方的攻防：反购并规章 (Anti-takeoveramendments)公司分解：

AT&T

分殖出Lucent美国80和90年代购并的风潮1990年代：信息科技造成巨型经济规模，造成信息密集产业的购并1994：www诞生，造就网络公司的兴起1995-2000：股票市场大涨，网络外部性以及getbigfast策略造成网络公司的购并微软买HotmailCisco亦已购并快速成长美国80和90年代购并的风潮为何有“购并风潮”？时尚？主导逻辑？财务数字游戏？反映基本技术和经济环境的变迁IT，利率，通货膨胀，经济规模，全球化风潮，网络外部性，破碎产业整合，调整多余产能，产业结构调整，惩罚经营不善厂商购并可以迅速调整产业结构，重整竞争力其他国家经验日本、德国购并较少：公司治理问题德国：银行代表小股东，但银行的利益不在股东权益极大化日本几乎没有购并市场英美法系公司治理系统较佳，可以利用购并调整产业结构中国情形类似美国一百年前产业结构：零碎的产业结构，尚无主导厂商为了实现规模经济，中国大陆势必产生产业结构调整未来十年内的产业主导厂商，会主导大陆未来百年市场的发展企业台湾的情形？购并在策略上的意含高利润/高成长的公司40%利用购并成长25%利用内部建构成长35%利用购并和内部双成长策略购并可以达到成长的目的购并改变竞争生态(BusinessLandscape)金控公司，增加市场占有率，市场集中度，创造大型的竞争者，垂直购并产生锁喉效果(Foreclosure)购并可以重组产业，淘汰多余产能购并可以延伸核心竞争力购并可以达到多角化目标但必须考虑其他策略可否达到同样目标：

例如策略联盟，合资，长期合约等。购并策略失败的原因只是购并策略正确并不能保证成功75%购并案件的投资报酬率低于资金成本(WACC)购并公司宣布购并时，股价平均跌7%原因：购并策略错误购并错对象策略正确，购并价格太高策略正确，价格合理，但购并后整合不佳，无法实现综效成功的购并策略正确评估环境趋势，推动购并的基本经济因素例：股票例：电子业购并公司本身有强有力的核心事业经营绩效佳的公司购并经营绩效差的公司较容易成功小且相关的购并较容易成功：BuyandBuildStrategy在产业中进行一系列的购并创造产业中的龙头厂商购并第二或第三大的公司购买成功的公司管理主轴式的购并一般购并以财务为主，成功率约25%管理主轴式的购并，成功率超过80%何谓管理主轴式的购并？以管理能力作为主轴样本：美国，十年中进行至少35个购并，涵盖的行业超过十个成功的购并策略Theme-basedAcquisitions资金来源：向外集基金ThemeReturnsTurnarounds46%Retail35%Componentmanufacturing15%Branding20%Engineering25%购并最大的错误：价格太高从财务观点确定购并目标市场大概价格价格为何太高？HubrisHypothesisHubris:自信太高，傲慢WinnerCurse竞争下得标的厂商通常出价太高研究、投标油田探勘，不确定性高，若超过十个以上公司投标，得标厂商出价是真正价值的3.5亿市场价格已反映真实价值，溢价(Premium)反映购并厂商的自大至少25%的购并案件价格太高宣布后，两家公司市值总和下降Ex:A100+B50=150A70+B70=140购并评价方式比较法假设市场是有效率的，用以前的交易推断现有的价格例如：同一行业比较：

过去有五笔购并，目标公司成交价是销售额的1.1,1.3,1.2,1.5,9.95倍，平均是1.21倍，现有目标公司销售额是十亿，因此出价12亿一千万但因每一笔交易的状况不同，故效果不佳比较法推论购并价格利用更多指标计算公平价格指标以前交易平均价格/指标比例目标公司指标价格价格/账面价值1.71,000$1,700价格/净利251002,500价格/销售额1.21,8001,960价格/现金流量181302,340平均$2,125比较法推论购并价格1995-2000年的状况网际网络购并评价：

顾客终身价值(CustomerLife-timevalue)假设有2000万固定顾客，每人每年购买$100商品，利润率为10%，则每人每年对公司利润的贡献是$10，如果顾客终身来店购买，折现价值为$120，公司的市价为$120*2000=240亿争议之处：顾客的变量这就是当年亚马逊(Amazon)的评价模式，现今亚马逊市场价值为$220亿美金顾客平均所得高，可以买各式各样的产品评估过程过于主观，因为找不到策略利益NPV评价法NPV评价法目标公司的价格可以以其未来现金流量折现算出。基本公式为：

NPV=ΣCF为现金流量K为资金成本实质选择权评价法CFi

(1+k)

i购并的过程首先确定购并的目标策略的目标、效率的目标、财务的目标1-1策略目标多角化和快速进入新事业75%多角化是由购并达成增加市场占有率：水平购并案例：统一买光泉拉大与对手的差距案例：台积电购并世大进行锁喉策略：垂直购并案例：Amazonvs.Barnes&Noble减少对手利用购并扩充的可能性购并的效率目标1-2效率的目标实现综效(Synergy):案例：钱柜购并好乐迪金控公司的3C：CostsavingsCrosssellingCostofcapital延伸核心竞争力：案例：P&GacquiredCharming利用多余产能购并的财务目标1-3财务的目标从投资的观点目标公司市场评价低(Lowvaluation)案例：联电购买系统，目标在晶圆厂目标公司有尚未利用的资产：土地，现金，信用额度案例：欣欣百货税务的考量：购并公司的亏损，目标公司获利案例：美国钢铁公司公司劫手(CorporateRaider)经营不善，但可以改善的公司购并的过程形成购并团队购并团队的组成：CEO，财务专家，生产，产业专家务必包括将来经营目标公司的主持人追求策略上的配合(Strategicfit)建立购并的标准(Criteria)地区，规模大小，市场地位个案：台湾纺织业联合购买美国通路购并的过程寻找可能的购并目标别忘了找大公司的事业部(占50%的购并)GE政策：卖出不是市场排名第一或第二的事业部收集资料，加以评估评估时要考量重整的可能性，包括财务重整和企业重整(FinancialandBusinessRestruturing)购并的过程接触对方，将财务评估转换成交易结构交易结构(DealStructure)可能发生的债务任何有助于交易达成双方同意事项现金股票债卷可转换公司债利息时间董事会的组成员工的保镖禁止竞争条款付款条件经营结构交易结构的案例IBM买IntelIBM买Intel15%股权再以Intel的股票发行可转换公司债，转换成Intel股票卡来尔买台湾有线电视公司：如果达到绩效标准，借款可转股款Micron买Hynix的交易结构2001年，全球DRAM产业前四名： Samsung,Micron,Hynix,InfineonMicron为世界排名第厂商Hynix为世界排名若两者结合减少价2001Hynix靠举银行实质拥有Hynix2001年初DRAM价格上涨，双方谈和并

Micron付1亿八百六十万股(市价32亿美元)和两亿美金购并HynixDRAM事业和15%non-DRAM事业Hynix

债款银行一年内只能出售不超过50%的股票Hynix

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