董秘资格考试题库及答案

董秘资格考试题库及答案一、单选题1.根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。但以下哪类公司必须设监事会，且监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定？A.国有独资公司B.一人有限责任公司C.外商投资有限责任公司D.普通有限责任公司【答案】A【解析】根据《中华人民共和国公司法》规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。其他类型的有限责任公司在规模较小时可以简化监事设置，但国有独资公司因其特殊性，监管要求更为严格。2.某上市公司拟通过定向增发（非公开发行）的方式引入战略投资者。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，关于定价基准日的选择，以下说法正确的是？A.必须为本次非公开发行股票的董事会决议公告日B.必须为股东大会决议公告日C.可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日D.必须为发行期首日【答案】C【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。主板定价基准日为董事会决议公告日（或股东大会决议公告日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；科创板、创业板定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，底价要求有所不同，但选项C概括了定价基准日的可选范围，符合规定。3.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告披露前，买卖本公司股票的行为受到严格限制。根据相关法规，定期报告公告前（）日内，不得买卖本公司股票。A.10B.15C.20D.30【答案】D【解析】根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。此外，业绩预告、业绩快报公告前10日内也不得买卖本公司股票。这是为了防止内幕交易和利用信息优势获利。4.某上市公司年度净利润为人民币5000万元，但最近三个会计年度加权平均净资产收益率（ROE）平均仅为4.5%。该公司拟进行公开增发股票。根据现行再融资规则，该公司是否满足公开增发的财务要求？A.满足，因为净利润为正B.不满足，因为ROE低于6%C.满足，只要最近三年财务会计文件无虚假记载D.不满足，因为净利润未达到1亿元【答案】B【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》及交易所相关上市规则，上市公司向不特定对象发行股票（公开增发），最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。该公司ROE为4.5%，低于6%的硬性指标，因此不满足公开增发的条件。5.关于独立董事的任职资格和职权，下列说法中错误的是？A.独立董事原则上最多在五家境内上市公司担任独立董事B.独立董事连续任职不得超过六年C.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会D.独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则【答案】A【解析】根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。选项A称“五家”是错误的，这是旧规或记忆混淆，现行规定已收紧为三家。选项B正确，连续任职不得超过六年。选项C正确，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会（需经二分之一以上独立董事同意）。选项D正确，是基本任职要求。6.上市公司在发生重大亏损或者重大损失时，应当及时披露。某上市公司预计全年亏损将导致公司净资产为负值。根据退市新规，若公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票交易将被实施？A.退市风险警示（*ST）B.其他风险警示（ST）C.停牌D.暂停上市【答案】A【解析】根据交易所股票上市规则，上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，交易所实施对其股票交易退市风险警示（*ST）。如果下一年度经审计的期末净资产仍为负值，则可能被终止上市。7.某上市公司控股股东持有公司60%的股份。控股股东拟通过协议转让方式减持其持有的部分股份。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（减持新规），采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的？A.2%B.5%C.10%D.1%【答案】B【解析】根据减持新规，大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行（即不低于大宗交易制度规定的最低价格）。这主要是为了防止通过“化整为零”的方式规避减持限制。8.上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于“误导性陈述”的界定，下列描述最准确的是？A.信息披露文件中未记载应当记载的事项B.信息披露文件中记载的内容与事实情况完全不符C.信息披露文件中陈述的事项虽未违背事实真相，但由于陈述存在缺陷，致使投资者无法做出正确判断D.故意隐瞒对公司不利的事实【答案】C【解析】误导性陈述是指信息披露文件中陈述的事项虽未违背事实真相，但由于陈述存在缺陷，如语义含糊、存在歧义、遗漏必要条件等，致使投资者无法进行客观、准确、完整的判断，容易产生误解。选项A属于重大遗漏，选项B属于虚假记载。9.某创业板上市公司拟实施股权激励计划，授予激励对象限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的？A.10%B.20%C.30%D.15%【答案】C【解析】根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。股权激励计划预留权益比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。10.证券交易所的股票交易实行“价格优先、时间优先”的原则。在集合竞价阶段，某股票的买入委托价格排序正确的是？A.高价优先于低价B.低价优先于高价C.随机排列D.时间优先于价格【答案】A【解析】无论是集合竞价还是连续竞价，买入委托都是价格越高越优先（价格优先），价格相同的，时间越早越优先（时间优先）。卖出委托则是价格越低越优先。因此，买入委托中，高价优于低价。11.上市公司拟为控股子公司提供担保。根据证监会、银保监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。若该控股子公司的资产负债率超过？A.40%B.50%C.60%D.70%【答案】D【解析】根据相关规定，上市公司对资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是为了控制上市公司对外担保的风险，防止被“掏空”。12.关于上市公司现金分红，下列说法不符合监管导向的是？A.上市公司应当在章程中明确现金分红的具体安排B.上市公司可以进行中期现金分红C.上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因D.上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的20%【答案】D【解析】根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。选项D中的20%是旧标准，现行标准已提高至30%，因此D不符合监管导向。13.某上市公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。在调查期间，下列哪项行为是被允许的？A.董事会提出终止上市申请B.控股股东减持股份C.公司发行新股D.董事会提出高比例送转股方案【答案】A【解析】在被立案调查期间，上市公司通常会受到一定的限制，如大股东不得减持、不得发行股份购买资产等。但董事会根据公司经营状况，在履行法定程序后提出终止上市申请（如主动退市）是公司的权利，并未被绝对禁止，但需经股东大会批准。选项B、C通常受限，选项D（高送转）在立案调查期间极易被认定为炒作，通常会受到监管严查或窗口指导，实际操作中极难通过。14.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的？A.80%B.85%C.90%D.95%【答案】C【解析】上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体选择哪个均价作为参考价，由董事会决议确定。15.某上市公司持有交易性金融资产，在资产负债表日，该资产公允价值发生变动。根据《企业会计准则》，该变动应当计入？A.资产减值损失B.公允价值变动损益C.投资收益D.营业外收入【答案】B【解析】根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产），其公允价值变动应当计入“公允价值变动损益”科目，影响当期利润表。16.上市公司在季度报告中披露的财务报表通常不需要审计，但若公司出现以下哪种情形，应当披露季度财务报告且需经过审计？A.季度净利润同比增长50%以上B.季度末净资产为负值C.年度财务报告审计报告中包含“持续经营能力存在重大不确定性”的重大事项D.季度发生重大亏损【答案】C【解析】根据交易所业务规则，如果上市公司年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告（如带强调事项段、保留意见等），且涉及“持续经营能力存在重大不确定性”等重大事项，公司应当在随后披露的季度财务报告中进行专项说明，且该季度财务报告通常需要经过审计。选项A、B、D虽然重要，但不是强制要求季度报告审计的法定条件。17.关于“一致行动人”的认定，下列说法不正确的是？A.投资者之间存在股权控制关系B.投资者受同一主体控制C.银行以外的其他法人提供的融资安排D.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响【答案】C【解析】根据《上市公司收购管理办法》，银行以外的其他法人（如资产管理公司、信托公司等）提供的融资安排，通常不被直接推定为一致行动人，除非有证据表明存在共同控制或利益安排。而选项A、B、D均属于明确列举的一致行动人情形。选项C中，如果是银行提供的融资安排，通常不视为一致行动；但如果是其他法人提供的融资安排导致其能影响决策，则可能被认定。但在考试标准答案中，通常将“银行以外的其他法人提供的融资安排”作为非自动认定一致行动的例外情形（除非有相反证据），或者对比明确列举项，C属于模糊项。更准确地说，根据收购管理办法第83条，银行以外的其他法人提供的融资安排，如果使得投资者之间存在依赖关系，可能被认定。但在考题逻辑中，往往考察“银行提供的融资安排”不视为一致行动，而“其他法人”可能被视为关联或一致行动。此处修正：根据《上市公司收购管理办法》第83条，银行以外的其他法人提供的融资安排，若能对投资者施加重大影响，可能被视为一致行动。但在标准考题中，常考“银行”的例外。不过，若必须选一个不正确的，通常A、B、D是明确的。C项描述不够具体，容易混淆。让我们换个角度：根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，视为一致行动。选项C如果是单纯的融资，若无控制关系，不一定构成。但在考试中，通常考察的是“银行”的豁免。假设题目问的是“不属于默认推定一致行动的”，C（如果是单纯的借贷）可能不被推定。但根据严谨的法条，第83条列举了12种情形。C不在明确列举中。因此选C作为“不直接认定”的选项。注：本题意在考察对具体条款的记忆。18.上市公司召开股东大会，董事会应当在股东大会召开前（）日以公告方式通知各股东。A.10B.15C.20D.30【答案】C【解析】根据《公司法》及上市公司章程指引，召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。题目未特指临时，通常默认考察年度会议或一般规定中的较长期限，或者考察公司法规定的年度会议通知期。若题目未指明“临时”，通常指年度股东大会，即20日。19.某上市公司拟实施配股。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的？A.10%B.20%C.30%D.50%【答案】C【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》，配股发行的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。这是为了防止股本过度扩张摊薄股东权益。20.上市公司董监高离职后（）个月内，不得转让其所持有的本公司股份。A.3B.6C.12D.24【答案】B【解析】根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。这是为了防范利用内幕信息在离职后短期内进行套利。二、多选题1.根据《上市公司信息披露管理办法》，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露。下列属于“重大事件”的有？A.公司经营方针和经营范围的重大变化B.公司重大投资行为和重大购置财产的决定C.公司发生重大亏损或者重大损失D.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动【答案】ABCD【解析】根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，列举了二十多项重大事件。选项A、B、C、D均属于明确列举的重大事件。此外，还包括重大合同、债务担保、主要债务人出现资不抵债等。2.上市公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权？A.重大关联交易事前认可权B.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所C.独立聘请外部审计机构和咨询机构D.征集中小股东的意见【答案】ABCD【解析】根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。其中，重大关联交易应由独立董事事前认可（A）；提议聘用或解聘会计师事务所（B）也是其重要职责；独立聘请外部机构（C）是明确职权；征集中小股东意见（D）也是其职权之一。3.关于上市公司要约收购，下列说法正确的有？A.收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行B.收购人可以依法免于发出要约C.收购期限不得少于30日，并不得超过60日D.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约【答案】ABD【解析】根据《上市公司收购管理办法》，选项A正确，30%是触发要约收购的临界点。选项B正确，存在免于发出要约的情形（如向同一控制人下的不同主体转让、挽救财务危机公司等）。选项C错误，收购期限不得少于30日，并不得超过60日（旧规），但根据2020年修订的规则，收购期限不得少于30日，并不得超过60日（注：此处有变动，需确认最新规则。实际上，根据现行规则，收购期限是30到60日。但注意，竞争要约有特殊规定。选项C描述本身符合常规要约期限。但是，是否包含60日？通常说法是“不少于30日，不超过60日”。所以C也是正确的。但是，如果题目是单选题，需仔细。此处为多选题。再仔细核对：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约时，收购期限可以延长，但最长不得超过60日。所以C正确。那为什么犹豫？因为有些考题会考“不得少于15日”等旧规。现行是30-60日。所以C应选。那ABCD全选？检查D：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，正确。因此全选。注：若严格按照某些旧题库，可能会有不同，但按现行法规，ABCD均正确。）4.上市公司在下列哪些情形下，应当召开临时股东大会？A.董事人数不足法定人数的三分之二B.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时D.董事会认为必要时【答案】ABCD【解析】根据《公司法》第一百条，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。选项A、B、C、D均符合。5.上市公司实施重大资产重组，应当符合下列哪些要求？A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定B.不会导致上市公司不符合股票上市条件C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形D.重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍【答案】ABCD【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，应当符合（一）符合国家产业政策和相关法律法规；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）资产定价公允；（四）资产权属清晰；（五）有利于上市公司增强持续经营能力；（六）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构等。选项A、B、C、D均明确列示。6.关于上市公司利润分配的资本公积金转增股本，下列说法正确的有？A.资本公积金可用于弥补公司亏损B.资本公积金转增股本时，股东需要纳税（除个税优惠情况外）C.资本公积金不得用于弥补公司的亏损D.资本公积金主要来源于股本溢价等【答案】BCD【解析】根据《公司法》第一百六十八条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。因此A错误，C正确。资本公积金主要来源于股本溢价、资产评估增值等（D正确）。上市公司用资本公积金转增股本（股本溢价形成的），视同“送股”，对于个人股东，通常需要缴纳个人所得税（虽然有持股期限优惠，但性质上是应税行为），B正确。7.下列哪些人员属于内幕信息的知情人？A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员C.公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员D.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员【答案】ABCD【解析】根据《证券法》第五十一条，证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）保荐人、承销商等……选项A、B、C、D均属于法定内幕信息知情人。8.上市公司控股股东、实际控制人不得通过下列哪些方式损害上市公司利益？A.关联交易B.担保C.非经营性资金占用D.要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用【答案】CD【解析】虽然关联交易（A）和担保（B）是常见的商业行为，但如果是公允、合规的关联交易和经过审批的担保是允许的。题目问的是“损害上市公司利益的方式”。非经营性资金占用（C）和要求上市公司垫支费用（D）是明确被禁止的“掏空”行为。如果A和B是不公允、未披露的，也属于损害行为，但通常考题中，C和D是绝对的禁止性红线。对于A和B，法规强调的是规范和披露，而非绝对禁止。因此C、D最为准确。9.上市公司在年度报告中应披露的财务信息包括？A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.所有者权益变动表【答案】ABCD【解析】根据企业会计准则和证监会披露准则，年度财务报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及附注。10.根据《科创板股票上市注册管理办法》，科创板上市公司发行股份购买资产，应当符合下列哪些条件？A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定B.本次交易后上市公司具备持续经营能力C.本次交易标的资产符合科创板定位D.本次交易构成借壳上市的，标的资产对应的经营实体应当是股份有限公司【答案】ABC【解析】科创板定位强调“硬科技”，因此标的资产必须符合科创板定位（C）。A、B是通用要求。关于D，科创板目前不允许借壳上市（虽然规则曾预留口子，但实际执行中严格限制，且法规明确科创板借壳需符合IPO标准，且目前暂未实施借壳）。更重要的是，根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当符合科创板定位。D选项关于借壳上市的描述，在科创板背景下，借壳上市是被严格禁止的，因此D不符合“发行股份购买资产”的常规合规路径描述（除非题目特指借壳，但通常指一般的发行股份购买资产）。故选ABC。三、判断题1.上市公司董事会对年度利润分配方案作出决议后，独立董事可以发表不同意见，但如果董事会已经通过，独立董事意见不影响方案提交股东大会审议。【答案】正确【解析】独立董事有权对利润分配方案发表独立意见，包括同意、保留、反对或无法发表意见。董事会决议通过后，即便独立董事有异议，只要董事会程序合法，方案仍需提交股东大会审议，独立董事的意见应在公告中披露，供股东决策参考。2.上市公司持有5%以上股份的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。【答案】正确【解析】这是《证券法》关于短线交易的规定。不仅董监高，持有5%以上股份的股东同样受此约束。收益归公司所有（归入权）。3.上市公司在董事会审议通过高送转方案后，即可立即发布实施公告，无需等待股东大会审议。【答案】错误【解析】高比例送转（如每10股送转5股以上）属于公司股本结构的重大变动，通常属于股东大会的审议权限，或者至少必须在年度股东大会等会议上作为议案审议通过后才能实施。董事会不能直接决定实施，除非章程有特别规定且符合监管对送转的严格要求（通常必须经股东大会审议）。4.证券交易所的退市决定一旦作出，上市公司应当立即终止上市并摘牌。【答案】错误【解析】证券交易所作出终止上市决定后，上市公司通常有一个退市整理期（交易期），供投资者退出，退市整理期结束后才正式摘牌。除非是主动退市或欺诈发行等被强制立即退市的特殊情况，一般都有整理期。5.上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，必须经股东大会审议。【答案】正确【解析】根据证监会及交易所关于对外担保的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，属于特殊担保，必须经股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。6.上市公司控股子公司发生的重大事件，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时履行信息披露义务。【答案】正确【解析】根据信息披露的一体化原则，上市公司控股子公司发生的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，只要达到披露标准，上市公司即应披露。7.创业板上市公司定增股票，发行对象可以是不超过35名的特定投资者。【答案】正确【解析】根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行对象不得超过35名。主板、科创板、创业板在非公开发行对象人数上限上目前均为35名。8.上市公司披露业绩预告后，如果预计实际业绩与业绩预告差异达到20%以上，或者盈亏性质发生变化，应当及时刊登业绩预告修正公告。【答案】错误【解析】根据交易所业务规则，差异幅度达到20%以上且绝对金额较大（如净利润差异金额达到一定标准）才需要修正。单纯的20%相对差异如果绝对金额很小（如从100元变成120元），可能不需要修正。通常规定是：最新预计数据与已披露的业绩预告数据差异幅度达到20%以上，或者盈亏性质发生变化，且绝对金额（如净利润）差异达到一定数额（如主板500万，中小板/创业板/科创板300万等）时，才需要修正。题目未提及绝对金额，故表述不够严谨，判断为错误。9.上市公司实施重大资产重组时，若交易标的资产为股权，且该股权对应的经营实体最近两年净利润为负，则该资产不得作为重组标的。【答案】错误【解析】法规并未绝对禁止亏损资产作为重组标的。只要重组有利于上市公司增强持续经营能力，且定价公允，亏损资产（如具有战略意义的亏损资产、处于研发期的亏损资产）也可以作为重组标的。例如，借壳上市时要求标的资产持续盈利，但一般的重大资产重组（非借壳）并不强制要求标的必须盈利。10.上市公司董监高离职后半年内转让所持股份违规所得，公司董事会应当收回其所得收益。【答案】正确【解析】根据《公司法》，董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果违规转让，其所得收益归公司所有，董事会负有追讨责任。四、综合题1.案例分析题：A上市公司为一家在上海证券交易所主板上市的公司，股本总额为5亿股。2024年，A公司拟进行非公开发行股票（定向增发）。本次发行拟向控股股东B集团、战略投资者C公司（境内法人）及一名自然人D发行。(1)B集团持有A公司40%的股份，拟认购本次发行股份的30%。(2)C公司拟认购30%，并承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。(3)自然人D拟认购40%，D为A公司的高级管理人员，目前未持有A公司股份。(4)本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%。(5)截至目前，A公司最近一个会计年度经审计的净资产为10亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3000万元。(6)A公司拟使用本次募集资金用于补充流动资金5亿元，剩余用于收购某项非股权资产。请根据上述情况，回答下列问题：(1)本次非公开发行的发行对象数量是否符合规定？请说明理由。(2)B集团作为控股股东参与认购，其认购的股份锁定期应不少于多少个月？(3)自然人D作为高级管理人员参与认购，其认购的股份锁定期应不少于多少个月？(4)本次发行的发行价格（定价基准日前20个交易日均价的85%）是否符合规定？请计算并说明。(5)假设本次发行募集资金总额为10亿元，A公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金用于补充流动资金5亿元是否符合财务性投资的相关规定？【答案】(1)符合规定。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过35名。本次发行对象为B集团、C公司、自然人D，共3名，未超过35名，符合规定。(2)18个月（或36个月，视具体认购比例而定，但通常控股股东为18个月）。根据规定，上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。除此外，锁定期为12个月。注：此处存在法规变动风险。根据2020年修订的再融资新规，将董事会决议引入的战投锁定期由36个月调整为18个月，将非战投锁定期由12个月调整为6个月。但是，控股股东、实控人及关联人、认购后成为实控人、引入战投的锁定期通常仍要求较长。修正：根据现行《上市公司证券发行管理办法》（2023年注册制下）：向控股股东、实控人及其关联人发行：锁定期18个月（原36个月已调整）。向战投发行：锁定期18个月（原36个月已调整）。其他：锁定期6个月。因此，B集团作为控股股东，锁定期应为18个月。(3)6个月。自然人D为公司高管，但除非其属于控股股东或实控人关联人或战投，否则作为一般的发行对象，根据现行再融资规则，其认购股份的锁定期为6个月。(4)不符合规定。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行股票（公开增发）价格不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日均价。对于非公开发行（定向增发），主板上市公司发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。题目中定价为85%，高于80%，看似符合。但是，需要检查题目陷阱。如果题目是考察“主板”规则，底价是80%。85%>80%，所以是符合的。等等，让我重新审视题目。题目问“是否符合规定”。85%大于80%，是符合规定的。但我需要确认是否有特殊限制。如果D是高管，是否影响定价？不影响。结论：符合规定。因为85%高于80%的法定底价。(注：如果是旧规则，底价是90%，那就不符合。但根据现行注册制规则，主板非公开发行底价为80%。)修正回答：符合规定。根据主板注册制发行办法，非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。85%高于80%，符合规定。(5)不符合规定。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的比例不得超过募集资金总额的30%。本次募集资金总额为10亿元，用于补充流动资金5亿元，比例为50%，超过了30%的限制，不符合规定。2.计算与分析题：B上市公司（深交所主板）拟实施重大资产重组，拟发行股份购买标的资产C公司100%股权。相关财务数据如下：(1)B公司2023年末总资产为20亿元，归属于母公司股东权益为8亿元，2023年度营业收入为15亿元。(2)标的公司C公司2023年末总资产为15亿元，2023年度营业收入为12亿元。(3)本次交易作价为18亿元，B公司拟以发行股份的方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%（即10元/股）。(4)假设本次交易构成重大资产重组，且不构成借壳上市。请回答以下问题：(1)计算本次交易是否达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准（即计算资产总额、营业收入及资产净额的占比）。(2)假设B公司最近一个会计年度（2023年）归属于母公司所有者的净利润为1亿元，标的公司C公司最近一个会计年度净利润为0.8亿元。计算本次交易涉及的净利润指标是否达到重大重组标准。(3)计算B公司需发行股份数量。(4)若B公司股本总额为2亿股，本次发行后，B公司股本总额将变为多少？若交易对方承诺C公司2024年净利润不低于1亿元，请说明业绩承诺与补偿的一般原则。【答案】(1)计算各项指标占比：①资产总额占比：×②营业收入占比：×③资产净额占比：交易作价18亿元占B公司归母权益8亿元的×根据规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或营业收入占比达到50%以上；或资产净额占比达到50%以上，且超过5000万元人民币，即构成重大资产重组。本例中，资产占比75%>50%，营收占比80%>50%，净资产额占比225%>50%，因此本次交易构成重大资产重组。(2)净利润指标计算：标的公司净利润占上市公司净利润的比例：×根据规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50%以上，且超过500万元人民币，也构成重大资产重组标准之一。本例中，80%>50%，且8000万元>500万元，达到重大重组标准。(3)发行股份数量计算：发行股份数量=(4)发行后股本总额：发行后股本=2亿股+1.8亿股=3.8亿股。业绩承诺与补偿的一般原则：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况对上市公司进行补偿。补偿方式通常为股份补偿（优先）或现金补偿。股份补偿时，补偿股份数量的计算公式