补充协议书 抽屉协议书

补充协议书抽屉协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方法定代表人为张三，性别男，1955年1月1日出生，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层2801室。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方法定代表人为李四，性别女，1968年6月15日出生，身份证号联系电电子邮箱lisi@。

###协议简介

本补充协议书（抽屉协议书）系根据甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《XX合同》（以下简称“原协议”）及相关附件所达成的补充约定。原协议约定甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，就XX标的（如商品采购、租赁物业、委托服务等）展开合作。鉴于原协议在履行过程中，双方基于实际需求及市场变化，就部分条款或内容需进行调整、补充或明确，经双方友好协商，达成如下协议。本补充协议旨在完善原协议的未尽事宜，与原协议构成不可分割的整体，对双方均具有法律约束力。

双方确认，本协议的签订基于以下前提条件：

1.甲方已按照原协议约定履行其主要义务，乙方亦已基本完成核心义务履行，双方无重大违约行为影响本协议的签署；

2.双方均具备签署及履行本协议的合法主体资格和权利能力；

3.本协议的条款内容经双方充分协商一致，符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定；

4.双方就本协议项下的权利义务边界、价格调整机制、履行期限变更等事项达成明确共识。

本协议的签订，旨在进一步明确双方在原协议框架下的合作细节，确保后续交易的顺利进行，避免潜在争议。双方承诺以诚实信用原则履行本协议，并保证其提供的所有信息真实、准确、完整。本协议的条款内容与原协议并行适用，如有冲突，以本协议优先；本协议未约定的事项，仍按原协议约定执行。双方均确认已仔细阅读并完全理解本协议的全部条款，并自愿签署以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于补充、细化甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《XX合同》（以下简称“原协议”）中关于XX标的（如商品采购、租赁物业、委托服务等）的约定，明确双方在原协议履行过程中就特定事项产生的新的权利义务关系。具体内容涉及但不限于：对原协议第X条第X款约定的XX价格进行调整；明确XX服务/商品的交付标准及验收方式；补充约定XX事项的决策流程及责任承担；以及明确XX期限的顺延条件等。通过本协议的签订，旨在进一步明确双方合作的具体细节，优化交易流程，降低潜在风险，保障双方合法权益，促进原协议的顺利履行。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"原协议"：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《XX合同》及其全部附件；

（2）"标的"：指本协议及原协议项下约定采购的商品、租赁的物业或委托服务的具体内容；

（3）"价格调整"：指根据市场行情或双方约定，对原协议中约定的XX价格进行修正；

（4）"交付标准"：指XX商品/服务应符合的质量、数量、包装及交付时间等方面的具体要求；

（5）"验收"：指甲方依据约定标准对乙方交付的XX商品/服务进行确认的过程；

（6）"决策流程"：指双方就XX事项达成一致所需的协商、审批及确认程序；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照调整后的价格或标准履行义务；

b.甲方有权对乙方交付的XX商品/服务进行验收，并有权根据交付标准提出异议或拒收不符合约定的部分；

c.甲方有权根据本协议约定的决策流程，就XX事项向乙方提出建议或要求；

d.甲方有权要求乙方提供履行本协议所必需的证明文件及服务支持。

（2）义务：

a.甲方应按照原协议及本协议约定，按时足额支付相关款项，包括但不限于XX商品/服务的采购款、租赁费、服务费等；

b.甲方应按照约定标准及时对乙方交付的XX商品/服务进行验收，并在验收合格后签署确认文件；

c.甲方应积极配合乙方就XX事项的协商与决策，并在约定时间内提供必要的决策信息；

d.甲方应确保其提供的所有信息真实、准确、完整，并对该信息的合法性负责；

e.甲方应遵守原协议及本协议的保密条款，对双方合作过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

a.乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付相关款项；

b.乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的配合与支持，包括但不限于场地、设备、信息等；

c.乙方有权根据本协议约定的决策流程，就XX事项向甲方提出建议或要求；

d.乙方有权要求甲方对因甲方原因导致的延误或损失承担赔偿责任。

（2）义务：

a.乙方应按照调整后的价格或标准，确保XX商品/服务符合约定质量、数量、包装及交付时间等要求，并对交付内容承担全部责任；

b.乙方应按照约定流程及时向甲方交付XX商品/服务，并提供完整的交付单据及说明文件；

c.乙方应积极配合甲方就XX事项的验收与确认，并在甲方提出异议时及时进行解释或采取补救措施；

d.乙方应确保其提供的所有信息真实、准确、完整，并对该信息的合法性负责；

e.乙方应遵守原协议及本协议的保密条款，对双方合作过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

f.乙方应采取必要措施确保XX商品/服务的质量及安全，如因乙方原因导致甲方或第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

g.乙方应遵守相关法律法规，确保其经营活动合法合规，并对因乙方违法行为导致的全部责任承担独立责任；

h.乙方应建立完善的内部管理制度，确保XX商品/服务的生产、销售、交付等环节符合约定标准，并对管理疏漏导致的损失承担相应责任；

i.乙方应指定专门人员负责本协议项下的联络与协调工作，并及时向甲方提供必要的工作报告及进度说明；

j.乙方应配合甲方进行审计、检查等监督活动，并提供所有必要的协助与证明材料；

k.乙方应在收到甲方付款请求后及时提供符合要求的发票及其他收款凭证，并对发票信息的准确性负责；

l.乙方应建立完善的客户服务体系，及时处理甲方提出的问题与投诉，并对服务质量负责；

m.乙方应遵守原协议及本协议的不可抗力条款，如发生不可抗力事件，应立即通知甲方并采取必要措施减少损失；

n.乙方应遵守原协议及本协议的争议解决条款，如发生争议，应首先通过协商解决，协商不成的，应按照约定提交仲裁或诉讼。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：双方同意，就本协议项下约定的XX标的（如商品采购、租赁物业、委托服务等），甲方应按照本协议附件一（如有）或以下约定价格向乙方支付费用。具体价格调整机制按本协议第二条第（3）项“价格调整”定义执行。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX贸易有限公司

账号：6222020100123456789

3.支付时间：甲方应在以下时间节点完成付款：

a.预付款：本协议签订后X日内，甲方向乙方支付总额的X%作为预付款，即人民币XX元；

b.发货款/进度款：乙方按照约定交付XX商品/服务并提交相应单据后X日内，甲方向乙方支付累计总价款的X%，即人民币XX元；

c.尾款：项目验收合格或本协议履行完毕后X日内，甲方向乙方支付剩余的X%，即人民币XX元。

4.税费承担：双方确认，本协议项下的所有款项均以人民币计价，且XX（根据实际情况填写：如商品采购款、租赁费、服务费等）中包含的税费由XX（根据实际情况填写：甲方/乙方）承担。乙方应在收款前向甲方开具合法有效的发票。

5.支付通知：甲方在每次付款前，应向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、用途及附件等；乙方在收到款项后，应向甲方发送收款确认函。

第五条履行期限

1.协议有效期：本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX个月，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议期满前XX日内双方无书面异议，本协议可自动续期XX个月。

2.关键时间节点：

a.首期交付/服务启动：乙方应在协议生效后X日内完成XX标的的首期交付/启动服务，并通知甲方；

b.交付周期/服务周期：自首期交付/服务启动之日起，乙方应按照原协议约定的周期（或本协议附件二约定的周期）持续履行义务，直至协议终止；

c.验收期限：甲方应在收到乙方交付的XX商品/服务后X日内完成验收，并书面确认验收结果；

d.款项支付节点：甲方应严格按照第四条约定的支付时间节点履行付款义务；

e.不可抗力通知期限：如发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明；

f.协议终止处理：协议终止后，双方应在X日内完成所有未完成事项的处理，包括但不限于款项结算、资料返还、保密义务的持续履行等。

2.期限顺延：如遇本协议约定的不可抗力事件、政府行为或其他双方无法控制的客观原因，导致某项义务的履行发生延误，经受影响方书面通知并提供合理证据后，该义务的履行期限可相应顺延。但顺延期限最长不超过X个月，且累计顺延时间不得超过X个月。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

a.若违约行为涉及款项支付，则每日按应付未付款项的X%计算违约金，直至款项付清为止；但累计违约金总额不超过合同总金额的X%；

b.若违约行为涉及交付、服务或质量标准，则乙方应承担因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于更换、修复、赔偿等费用；甲方逾期验收或提出异议超过约定期限的，视为验收合格，但甲方仍有权要求乙方承担因延迟验收造成的第三方利益损失。

2.赔偿责任：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失，包括但不限于：

a.实际损失的计算：以守约方因违约行为所遭受的实际损失为限，包括但不限于合同预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、差旅费等）、第三方索赔费用等；

b.损失证明：守约方应在违约行为发生后X日内向违约方提供详细损失清单及合理证据，违约方应在收到后X日内进行核实确认；

c.不可抗力免责：若违约行为系因不可抗力事件直接导致或加剧的，违约方仅应在合理范围内免责，但仍需承担因其过错未采取必要措施导致损失扩大的部分。

3.违约行为认定：

a.甲方未按约定支付款项的，构成违约，除支付违约金外，乙方有权暂停履行后续交付或服务义务，直至款项付清；逾期超过X日，乙方有权解除部分或全部合同，并要求甲方承担相应责任；

b.乙方交付的XX商品/服务不符合约定标准的，构成违约，甲方有权要求乙方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬等责任；因乙方违约导致甲方损失的，乙方应予赔偿；

c.乙方泄露甲方商业秘密或违反保密约定的，构成违约，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任；甲方亦不得违反其对乙方的保密义务；

d.任何一方未经对方书面同意，擅自变更协议内容或转让权利义务的，构成违约，应承担相应责任；若对方因此遭受损失的，违约方应予赔偿。

4.合同解除权：发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

a.违约方明确表示或以行为表明不履行主要义务的；

b.违约方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；

c.违约方履行的主要义务存在严重瑕疵，经守约方书面要求后X日内仍未纠正的；

d.一方破产、解散或被吊销营业执照，导致协议无法继续履行的；

e.违反法律强制性规定或社会公共利益，致使协议目的无法实现的。

5.解除后果：协议解除后，双方应：

a.停止协议项下的全部义务履行；

b.已履行的部分，根据履行情况和损失情况，由违约方承担赔偿责任或双方协商处理；

c.按照原协议及本协议约定返还已收取的款项及财产；

d.继续有效的保密、争议解决等条款仍保持效力。

6.不可抗力影响下的责任：若因不可抗力导致协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应恢复履行协议。若不可抗力影响持续超过X个月，双方可协商解除协议。

7.独立违约责任：双方的违约行为应独立承担责任，一方违约不影响另一方根据本协议及其他约定追究违约责任的权利。所有违约责任均应在守约方实际遭受损失范围内予以追究。

8.争议优先解决：关于违约责任的任何争议，应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第五条第（X）项约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火山爆发等；

b.战争、军事冲突、武装叛乱、恐怖袭击等；

c.政府行为，如法律、法规、规章的变更或修订，行政命令、禁令、税收政策调整等；

d.疫情或其他传染性疾病爆发，导致政府采取隔离、封锁等措施；

e.社会事件，如骚乱、暴动、罢工等；

f.电力、通讯、网络等基础设施中断，且非因一方过错造成；

g.其他双方在签订本协议时无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过X日）提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府部门证明、新闻报道、专业机构鉴定等。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施防止或减少损失扩大。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式解决相关问题，包括但不限于履行期限的调整、损失的分担等。

5.协议终止：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过X个月，双方可协商解除本协议。解除协议后，双方应按照实际履行情况结算费用，并互不承担违约责任。

6.不可抗力灭失：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务，并就不可抗力期间已产生的相关费用进行协商处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在争议发生后X日内达成一致意见。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成一致后反悔的，应按照以下第X种方式解决：

a.仲裁：将争议提交至XX仲裁委员会（根据实际情况选择具体的仲裁机构），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

b.诉讼：向XX人民法院（根据实际情况选择具体的法院，通常为被告住所地或合同履行地法院）提起诉讼，并适用该法院现行有效的法律和司法解释。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或采取违约行为。

4.争议费用：因争议解决产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的争议解决条款具有独立性，可单独适用，并不受本协议中其他条款（如履行地点、管辖权约定等）的影响。双方应将争议解决机构作为唯一解决争议的途径，并放弃向其他任何机构或法院提起诉讼或仲裁的权利。

6.争议前置程序：如选择仲裁方式解决争议，双方应首先尝试通过书面形式进行调解，调解不成的再提交仲裁；如选择诉讼方式，双方应首先尝试通过法院进行诉前调解，调解不成的再向法院提起诉讼（根据实际情况选择是否设置前置程序）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。法律文件应以挂号信或公证送达方式发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割效力：本协议各项条款互为独立部分。若任何一项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应以该法律为依据。本协议的解释应依据其文字含义，并本