尽职调查关键点

尽职关键点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：138XXXXXXX。

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为XX领域的产品研发、生产及销售。基于甲方在XX领域的业务拓展需求，甲方拟通过本次尽职全面了解目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性及潜在风险，以评估交易可行性与交易结构，保障自身合法权益。甲方与乙方在前期已就XX项目达成初步合作意向，现需乙方提供专业的尽职服务，以支持后续交易决策。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：139XXXXXXX。

乙方是一家依法设立并有效存续的律师事务所，具备从事法律服务的专业资质与经验，擅长领域包括但不限于企业并购、资产重组、知识产权保护及合同尽职。乙方在尽职领域拥有丰富的项目经验，曾为数百家企业提供了专业、全面的法律咨询服务。基于甲方的委托，乙方将按照本协议约定，对目标公司进行全面的法律尽职，出具专业报告，为甲方提供决策支持。双方基于长期合作基础及专业能力匹配性，达成本协议，以明确双方权利义务，确保尽职工作顺利开展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方根据甲方的委托，对目标公司（以下简称“目标公司”）进行全面的尽职，以评估目标公司的法律合规性、财务健康状况、运营状况、资产状况及潜在风险，并向甲方出具专业的尽职报告，为甲方作出是否进行交易（如但不限于投资、并购、合作等）的决定提供充分、可靠的法律依据。尽职的具体范围包括但不限于：

（1）目标公司的主体资格及架构；

（2）目标公司的营业执照、税务登记、社会保险等证照的合法性与有效性；

（3）目标公司的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等；

（4）目标公司的资产状况，包括但不限于不动产、动产、知识产权等；

（5）目标公司的涉诉及潜在诉讼、仲裁或行政处罚情况；

（6）目标公司的财务会计资料，包括但不限于财务报表、纳税申报等；

（7）目标公司的环境、安全及合规性；

（8）其他与交易相关的法律、财务及商业事项。乙方将按照本协议约定及行业惯例，对上述事项进行审慎，并独立判断其真实性、准确性及完整性，最终出具尽职报告。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指由甲方提供名称并需接受尽职的公司；

“尽职报告”指乙方根据本协议约定，在完成尽职后向甲方出具的报告，包括但不限于过程、发现的问题及专业意见；

“交易”指甲方与目标公司或与目标公司相关方达成的任何投资、并购、合作等法律行为；

“法律法规”指截至本协议生效之日及尽职期间，适用于目标公司的所有有效的法律、法规、规章及其他规范性文件；

“合理期限”指根据尽职的复杂性及乙方的工作安排，乙方完成特定事项所需的时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，在合理期限内完成尽职并出具报告；甲方有权对尽职过程中乙方提供的服务进行监督，并要求乙方就相关问题进行解释说明。

（2）甲方有权根据尽职报告的内容，自行决定是否进行交易或调整交易条件。

（3）甲方应向乙方提供目标公司真实、完整、准确的信息及资料，包括但不限于公司章程、财务报表、合同文件等，并保证所提供资料的法律效力。甲方应配合乙方进行，提供必要的协助，如提供访谈对象、查阅文件等。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付尽职费用，并保证支付方式的合法性及有效性。

（5）甲方应确保其委托行为的合法性，并承担因委托行为产生的全部法律责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权根据本协议约定，在甲方支付全部费用前，要求甲方提供必要的委托授权文件及目标公司相关信息。

（2）乙方有权按照本协议约定的范围及标准，对目标公司进行全面尽职，并独立判断结果的真实性、准确性及完整性。乙方有权拒绝执行任何违反法律法规或本协议约定的要求。

（3）乙方应勤勉尽责，按照行业规范及专业标准，完成尽职工作，并确保尽职报告的质量。乙方应在完成尽职后，按照本协议约定向甲方出具报告，并就报告内容进行解释说明。

（4）乙方应妥善保管甲方提供的资料及过程中知悉的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（5）乙方应就尽职过程中发现的重大问题向甲方进行提示，并就相关法律风险提出专业意见。乙方不对尽职报告以外的内容承担任何责任。

（6）乙方应确保其团队成员具备相应的专业资质及经验，并按照行业规范及职业道德要求履行职责。

（7）乙方应在收到甲方全部费用后，按照本协议约定提供服务，并保证服务质量的合法性及合规性。

第四条价格与支付条件

1.价格：甲方同意向乙方支付尽职服务费共计人民币XX元（大写：XX元整）。该费用包含乙方为完成本协议项下尽职所产生的一切费用，包括但不限于费、差旅费、专家咨询费等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述服务费支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起X日内，一次性支付全部服务费；或根据乙方书面要求，分期支付，具体支付节点及金额以乙方通知为准。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。

4.税费：上述服务费为含税价格，如遇国家税收政策调整，税费负担按调整后的政策执行。甲方应承担因支付服务费而产生的税费，乙方应提供合法的发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX日。

2.尽职工作应在协议生效之日起X日内启动，乙方应于协议生效之日起XX日内完成尽职，并向甲方提交初步报告；最终报告应在收到甲方反馈的初步报告意见后X日内提交。

3.关键时间节点：

（1）甲方提供尽职所需资料的最晚时间为协议生效之日起X日内；

（2）乙方进行现场的最早时间为协议生效之日起X日后；

（3）甲方对初步报告提出书面意见的最晚时间为收到初步报告后X日内；

（4）乙方根据甲方意见修改并提交最终报告的最晚时间为收到甲方意见后X日内。

4.如因甲方原因导致尽职工作延误，延误期间不计入履行期限。如因乙方原因导致尽职工作延误，乙方应在延误发生后X日内书面通知甲方，并说明原因及预计完成时间。经甲方书面同意后，履行期限可相应延长。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停尽职工作，并保留解除本协议的权利。甲方支付全部款项后，乙方应立即恢复尽职工作。

（2）甲方未按约定提供尽职所需资料或配合乙方工作的，导致乙方无法按时完成尽职的，甲方应承担由此导致的一切损失，包括但不限于第三方索赔、额外费用等。

（3）甲方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，给乙方造成名誉损害或经济损失的，应赔偿乙方全部损失，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按时提交尽职报告的，每逾期一日，应按未提交报告金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）乙方在尽职过程中因重大过失或故意行为出具虚假报告或遗漏重大事项，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。甲方有权要求乙方退还全部服务费，并要求乙方赔偿全部损失。

（3）乙方泄露在尽职过程中知悉的甲方商业秘密或目标公司商业秘密的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

3.不可抗力：因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.争议解决：如因本协议履行发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征用等）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生、持续及影响程度的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。未能及时通知导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的责任。不可抗力事件消除后，违约方应尽快恢复履行本协议，并采取措施减少损失。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过X日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应协商处理已产生的费用及财产关系，并按照实际履行情况结算。因不可抗力解除协议的，乙方应退还甲方已支付但尚未提供服务的费用，并免收该部分费用对应的利息。

5.不可抗力免责范围：不可抗力免责仅限于不可抗力事件直接导致的损失，不包括因双方疏忽或过失导致的损失，也不包括因市场变化或第三方原因导致的损失。双方应在不可抗力事件发生后，积极采取措施减少损失，否则应自行承担未减损部分的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。双方可指定专门人员负责协商事宜，并保留在协商过程中交换意见及信息而不受约束的权利。

2.调解解决：如协商未能在X日内达成一致，双方同意将争议提交给XX调解委员会（或双方另行约定的调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解员由双方共同选定或协商确定。调解达成协议的，双方应签订调解协议书并履行；调解不成的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商、调解无法解决争议，或双方在本协议签署时明确约定采用仲裁方式解决争议，则争议应提交XX仲裁委员会（或双方另行约定的仲裁机构）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为XX市。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁方式解决争议，且未能通过协商或调解解决，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应配合法院审理，并不得干扰法院的正常审判活动。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方拒不履行，另一方可申请强制执行。

5.争议解决规则：争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规及行业惯例，保留所有证据材料，并承担因争议解决产生的自身费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）。争议解决期间，不影响本协议其他条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。对同一事项，不同方式发送的通知，以最先送达的方式为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向对方提出任何索赔或要求。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.第三方受益人：本协议仅为甲乙双方设立，双方均无权将其权利义务转让给任何第三方，除非获得对方书面同意。任何第三方均非本协议的当事人。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均适用本协议签订地法律进行解释。

7.保密义务：除本协议约定或法律规定外，双方应对本协议内容及尽职过程中获悉的对方商业秘密、目标公司商业秘密承担无限期保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除。

8.可归因性：每一方均被视为单独行动，其行为对另一方构成约束。任何一方均需确保其履行本协议的行为不违反任何对其有效的法律法规或合同义务。

9.协议终止：本协议在履行完毕或根据本协议约定解除后自动终止。终止后，双方仍有义务履行保密义务及本协议约定的其他附随义务。

第十条附则

1.附件：本协议附件（如有）是