高盛与中航油的对赌协议书

高盛与中航油的对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：高盛集团（GoldmanSachsGroup,Inc.），一家在美国特拉华州注册成立的跨国投资银行和金融服务公司。甲方地址位于美国纽约曼哈顿下城的125WallStreet,NewYork,NY10005。甲方法定代表人为DavidSolomon，作为高盛集团全球董事长兼首席执行官，负责公司整体战略运营及重大投资决策。甲方联系方式包括国际业务邮箱：international@，以及纽约总部的官方联系电话：+1-212-593-2000，负责本协议项下的投资管理及法律事务沟通。

甲方作为全球领先的金融投资机构，具备丰富的资本运作经验及国际金融市场资源，通过其旗下高盛资产管理公司（GoldmanSachsAssetManagement）在全球范围内管理超过1万亿美元的资产。在本协议中，甲方作为买方，基于对中航油（中国航空油料有限责任公司）未来经营业绩的预期，与乙方达成对赌协议，通过股权投资及业绩承诺条款锁定投资回报，以支持中航油的战略转型及业务发展。甲方在本协议项下的投资目的在于通过财务激励促进中航油改善经营效率，同时以业绩对赌条款规避投资风险，确保在特定经营目标达成时获得超额收益分配。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中国航空油料有限责任公司（ChinaNationalAviationOil&FuelCorporation,Ltd.），一家在中国北京市注册成立的企业，隶属于中国石油天然气集团公司（CNPC）。乙方地址位于北京市朝阳区东三环中路甲6号中国航空油料大厦。乙方法定代表人为赵勇，作为中航油董事长兼总经理，全面负责公司日常运营及战略规划。乙方联系方式包括官方邮箱：info@，以及北京总部的联系电话：+86-10-64656000，负责本协议项下的业务执行及信息披露。

乙方作为中国最大的航空燃料供应商及国内唯一的航空煤油批发商，承担着保障国内航空运输体系能源安全的战略职能。截至本协议签署时，乙方年营业额超过200亿元人民币，旗下业务涵盖航空煤油采购、仓储、销售及国际燃料贸易等领域。在本协议中，乙方作为卖方，通过引入甲方战略投资及设定业绩对赌条款，获得资金支持以优化供应链管理、拓展海外市场及推动企业国际化进程。乙方在本协议项下的核心义务在于承诺未来三年内达到约定的经营指标，若未达标需以股权折价补偿甲方损失，该条款旨在通过外部压力提升内部管理效率，确保股东权益得到有效保障。

双方合作背景及前提条件：

本协议基于双方对中航油未来经营前景的共同预期及风险共担原则达成。甲方基于对中航油行业地位及潜在增长空间的评估，决定通过股权投资方式介入，并附加业绩对赌条款以锁定投资收益。乙方则通过引入甲方作为战略投资者，不仅获得资金支持，更借助其国际金融资源及管理经验推动企业转型。双方合作的前提条件在于：

（1）乙方承诺在协议期内完成既定经营目标，包括但不限于营业收入增长率、成本控制率及国际市场份额提升等指标；

（2）甲方享有业绩未达标时的补偿权利，包括股权折价回购或优先分红权等条款；

（3）双方通过第三方审计机构对业绩数据进行核实，确保条款执行的公正性。本协议的签署标志着双方在资本与战略层面的深度绑定，既为甲方提供了结构化投资工具，也为乙方构建了外部监督机制，最终实现共赢发展。协议项下的对赌条款本质上是双方对中航油未来经营能力的信心博弈，通过法律约束力将甲方的投资风险与乙方的经营压力直接挂钩，形成动态平衡机制。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过股权投资及业绩对赌条款，促进中航油（以下简称“公司”）改善经营业绩，同时为甲方（以下简称“投资人”）提供风险可控的投资回报机制。具体范围包括：

1.甲方根据本协议约定向公司投资人民币XX亿元，用于公司供应链优化、国际市场拓展及运营效率提升等指定项目；

2.双方设定未来三个财年（以下简称“业绩考核期”）的经营业绩目标，包括但不限于营业收入增长率不低于XX%、净利润率不低于XX%、国际业务收入占比不低于XX%等；

3.若公司未达业绩承诺，乙方（以下简称“公司”）需按照本协议第六条约定向甲方进行补偿，补偿方式包括但不限于以股权折价回购或支付额外投资回报；

4.协议范围涵盖投资条款、业绩承诺、违约责任、争议解决等法律安排，双方权利义务以本协议正文及附件为准。本协议旨在通过法律框架将双方利益绑定，既保障甲方投资安全，亦激励公司管理层提升经营水平，最终实现资本增值与业务发展的良性互动。

第二条定义

1.“业绩考核期”指本协议签署之日起三个连续的财年，即XXXX年、XXXX年及XXXX年；

2.“业绩目标”指双方在附件一中列明的各项经营指标，包括财务指标（如营收、利润）及业务指标（如市场份额、国际业务占比）；

3.“补偿机制”指公司未达业绩承诺时，根据第六条约定采取的股权折价回购或现金补偿方式；

4.“审计机构”指双方共同选定的具备证券期货业务资格的会计师事务所，负责对业绩数据进行独立核查；

5.“公司”指中国航空油料有限责任公司及其在本协议签署时下辖的全资或控股子公司；

6.“投资人”指高盛集团及其授权参与本协议项下投资的高盛资产管理公司。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）投资权力：甲方有权要求公司按照本协议附件二约定使用投资资金，并监督资金用途是否符合经营计划；

（2）知情权：甲方有权获取公司每季度未经审计的财务报告及重大经营事项通知，但需承担保密义务；

（3）业绩监督权：甲方有权列席公司董事会及业绩考核会议，并要求管理层就经营数据提供解释；

（4）补偿权利：若公司未达业绩承诺，甲方有权选择行使第六条约定的补偿权利，包括要求公司以每股XX元的价格回购投资人持有的X%股权，或按未达标比例要求公司支付现金补偿；

（5）退出权：在协议履行完毕或提前终止时，甲方有权按照约定条件处置所持股权或收回投资本金。

2.乙方的权力与义务：

（1）股权交付义务：乙方应在本协议生效后十日内向甲方交付约定比例的公司股权，并配合完成工商变更登记；

（2）业绩承诺义务：乙方保证在业绩考核期内实现附件一中列明的各项指标，如实际数据与承诺值差异超过XX%，则视为未达标；

（3）补偿履行义务：若未达业绩承诺，乙方应在收到甲方补偿通知后三十日内完成补偿款项支付或股权回购，逾期每日承担XX%违约金；

（4）信息披露义务：乙方需保证提供的财务及业务数据真实完整，若因信息披露虚假导致甲方损失，需承担全部赔偿责任；

（5）协助义务：乙方应指定专人负责本协议项下的协调工作，包括但不限于配合审计、提供经营数据及处理投资人的合理诉求；

（6）竞业限制义务：业绩考核期及结束后两年内，乙方及其核心管理层不得直接或间接参与与公司构成实质性竞争的业务，但双方可另行协商豁免条件；

（7）争议解决配合：乙方应积极配合争议解决程序，包括提供证据材料及参与调解/仲裁/诉讼。

本条款通过详细列举双方具体权利义务，构建了以业绩承诺为核心的风险分配机制。甲方通过投资权力与补偿权利实现对经营风险的管控，而乙方的义务体系则从股权交付到信息披露全面覆盖了协议履行中的责任边界，确保双方在动态博弈中保持法律约束下的相对平等。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方支付总额为人民币XX亿元的对价，用于收购乙方持有的公司X%股权。该价格已考虑公司当前估值及未来业绩预期，具体对价构成包括基础投资款人民币XX亿元及业绩达标溢价款人民币XX亿元（若业绩考核期结束时尚未达标，则溢价款部分相应取消）；

2.支付方式：本协议项下全部投资款项通过银行承兑汇票支付，首期款人民币XX亿元于本协议签署后七个工作日内支付，剩余款项分三期于XXXX年X月、XXXX年X月及XXXX年X月前支付完毕，每期支付比例分别为投资总额的X%、X%及X%；

3.支付条件：甲方每期付款的前提条件为乙方提供上一期付款后出具的等额增值税发票，并提交公司经审计的上一期财务报告。若乙方未按期提供合规票据或财务报告，甲方有权暂停当期付款直至条件满足；

4.汇率调整：若支付涉及外币结算，双方约定以美元为计价单位，汇率按付款当日中国外汇交易中心公布的中间价确定，甲方享有汇率不利变动时的风险保护条款。乙方需确保资金到账后及时完成股权变更手续，若因乙方原因导致股权登记延迟，相关责任由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自XXXX年X月X日至XXXX年X月X日，共三年；

2.业绩考核期：业绩考核期自XXXX年X月X日起至XXXX年X月X日止，共三个财年；

3.关键时间节点：

（1）股权交割：本协议生效后十日内完成股权交割及工商变更；

（2）中期评估：每财年第三季度结束后的三十日内，双方召开首次业绩评估会议；

（3）补偿执行：业绩未达标情形确认后的六十日内，乙方需完成补偿款项支付或股权回购；

（4）协议终止：协议到期自动终止，或出现本协议第X条约定的终止情形时提前终止，提前终止需提前六个月书面通知对方。

双方确认，所有期限以中国法律认定为基准，若遇法定节假日或不可抗力事件，期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定支付投资款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金，但累计违约金不超过投资总额的X%；逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿投资损失；

（2）投资用途监管：若甲方资金被挪用至协议约定范围之外，乙方有权要求甲方立即纠正并赔偿直接损失，挪用金额超过X%的，乙方可单方面解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）股权交付瑕疵：乙方未按约定交付股权或存在权利瑕疵（如存在质押、冻结等），应立即纠正并赔偿甲方评估减值损失，若无法纠正，甲方有权解除协议并要求赔偿投资总额的X%作为违约金；

（2）业绩承诺违约：

a.若公司未达附件一中任一核心业绩指标（营收增长率、净利润率、国际业务占比），视为业绩违约，乙方需按照以下方式履行补偿义务：

-补偿方案一：以每股XX元的价格回购投资人持有的X%股权；

-补偿方案二：按未达标比例向甲方支付现金补偿，计算公式为：（约定指标值-实际指标值）/约定指标值×投资总额的X%；

b.若连续两个财年出现业绩违约，甲方有权额外要求乙方支付相当于投资总额X%的惩罚性违约金，并有权接管公司董事会X名席位的提名权；

c.乙方承诺对补偿义务的履行提供其全部资产及股权作为担保，包括但不限于向甲方出具不可撤销的无限责任保证书；

（3）信息披露虚假：若因乙方提供虚假经营数据导致甲方遭受第三方索赔或投资损失，乙方应全额赔偿并承担全部诉讼费用，甲方有权基于此主张解除协议；

（4）违反竞业限制：乙方核心管理层在协议期内违反竞业限制义务，需向甲方支付违约金人民币XX万元，且甲方有权要求其退回已获分红。

3.违约金上限与优先适用：本协议项下所有违约金条款均以实际损失为上限，若违约金低于实际损失，甲方有权主张补充赔偿；若一项违约行为触犯多项违约条款，乙方应按最不利条款承担赔偿责任。双方确认，任何违约情形均不因协议终止而免除责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见且不能避免的事件，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等事件；

（3）政府行为，如法律变更、税收调整或行业禁令；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）系统故障，如银行支付系统瘫痪或证券交易所关闭。

2.通知义务：遇不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内向对方提供书面通知及事件影响说明，并持续更新情况。若不可抗力持续超过三十日，双方有权协商调整履行期限或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行的，受影响方不承担违约责任，但需采取合理措施减少损失。若不可抗力直接导致业绩指标未达标，双方应基于实际经营状况重新评估补偿方案，且免除受影响方的补偿义务。双方确认，不可抗力免责不适用于因延迟履行本身产生的利息或罚金。

4.证据要求：主张不可抗力免责的一方需提供第三方权威机构（如政府公告、法院判决）的证明文件，若无法提供，则视为非不可抗力事件。双方同意，不可抗力事件不得被恶意扩大或用于掩盖其他违约行为。

第八条争议解决

1.协商调解：双方就本协议事项产生争议时，应首先通过书面函件进行协商，若协商未果，可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解协议具有法律约束力。

2.仲裁程序：调解失败的，争议应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁语言为中文。双方各指定一名仲裁员，首席仲裁员由仲裁中心主席指定，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

3.诉讼选择：若双方在本协议签署时明确约定优先诉讼，则争议应提交中国北京市高级人民法院诉讼解决，适用中国法律。但诉讼期间，双方仍应履行本协议中非争议条款及业绩补偿相关义务。

4.证据与管辖：所有争议解决均以本协议文本及附件为依据，双方提交的证据需经公证或认证，仲裁费用由败诉方承担，但律师费需另行协商。双方确认，争议解决地法院或仲裁机构有权行使管辖权，且争议解决不影响任何一方在其他地点提起诉讼的权利。

5.专属争议：本协议项下的业绩补偿争议仅适用本条约定程序，其他非补偿类争议可由双方另行协商选择争议解决方式。双方承诺，争议解决期间继续履行本协议，以避免商业关系中断。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、声明及文件均应以书面形式，通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或双方确认的电子邮件送达。送达地址以本协议首部列明为准，任何地址变更需提前十日书面通知对方。若通过电子邮件发送，发送成功时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方授权，任何第三方不得修改本协议内容。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，但不冲突时适用国际