商经2026年法考讲义

商经法2026年国家统一法律职业资格考试复习讲义各位考生，大家好。商经法作为国家统一法律职业资格考试中的重要组成部分，其内容繁杂，知识点密集，与市场经济活动联系紧密。本讲义旨在梳理商经法的核心考点与重点内容，帮助各位考生构建清晰的知识体系，提升应试能力。请注意，法律条文的理解与适用需结合最新立法动态与司法解释，本讲义将力求反映截至2026年考试复习周期内的有效法律规范。第一编商法商法以商事主体和商事行为为调整对象，强调效率与交易安全的平衡。本编将围绕公司、合伙、破产、票据等核心商事制度展开。第一章公司法公司法是商法的基石，也是历年考试的重中之重。考生需重点掌握公司的设立、股东权利与义务、公司治理结构、公司合并分立及解散清算等内容。一、公司的设立公司设立是公司取得法人资格的一系列法律行为的总称。设立阶段的债权债务承担是常考点。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院亦应予支持。股东出资是公司设立的核心。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但需注意，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院亦应支持。二、股东权利与义务股东权利是公司法学习的核心。股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体而言，包括分红权、表决权、知情权、异议股东回购请求权、股东代表诉讼等。股东知情权的范围和行使方式需要重点把握，有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东义务主要包括出资义务、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（法人人格否认）。三、公司治理结构公司治理结构是公司运行的核心机制，包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员的权责配置。股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股东会会议的召集程序、表决方式及决议效力是考试重点。董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。四、公司的合并、分立、增资与减资公司合并分为吸收合并与新设合并。合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司减资必须履行法定程序，包括编制资产负债表及财产清单、通知和公告债权人等，以保护债权人利益。五、公司的解散与清算公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及人民法院依照公司法规定予以解散（司法解散）。公司解散后，除因合并或者分立外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组在清算期间行使清理公司财产、通知公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动等职权。第二章合伙企业法合伙企业法的重点在于普通合伙企业与有限合伙企业的区别，以及合伙人的权利义务和责任承担。一、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙协议是合伙企业成立的基础，应当采用书面形式。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。二、有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的某些行为不视为执行合伙事务，如参与决定普通合伙人入伙、退伙，对企业的经营管理提出建议等。第三章破产法破产法的核心在于规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益。一、破产程序的启动破产申请的主体包括债务人、债权人以及依法负有清算责任的人。企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照破产法规定清理债务。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人由人民法院指定，负责破产财产的管理和处分。二、破产债权与债权人会议破产债权是人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权。债权人会议是由依法申报债权的债权人组成，行使核查债权、申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬、监督管理人、选任和更换债权人委员会成员、决定继续或者停止债务人的营业、通过重整计划、通过和解协议、通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案、通过破产财产的分配方案等职权。三、破产财产的变价与分配破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。第四章票据法票据法的知识点相对独立，重点在于票据的种类（汇票、本票、支票）、票据行为（出票、背书、承兑、保证）、票据权利（付款请求权、追索权）及票据抗辩。票据具有无因性、文义性、要式性等特征。票据权利的取得应以善意且给付对价为原则。票据抗辩分为对物抗辩和对人抗辩，对人抗辩一般不可以对抗善意持票人。第五章保险法（略讲）保险法重点掌握保险合同的订立、保险合同的基本原则（最大诚信原则、保险利益原则、损失补偿原则、近因原则）、财产保险合同与人身保险合同的区别，以及保险人的代位求偿权。第六章其他商事主体（个人独资企业法等，略讲）个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。第二编经济法经济法部分内容广泛，与社会经济生活联系密切，主要包括竞争法、消费者法、劳动法、财税法、土地法与房地产法等。第一章竞争法一、反垄断法反垄断法旨在预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争。垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位以及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。市场支配地位的认定是难点，需考虑该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况、该经营者控制市场的能力、其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度等因素。二、反不正当竞争法反不正当竞争法禁止经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。常见的不正当竞争行为包括混淆行为、商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、不正当有奖销售、诋毁商誉等。混淆行为是指经营者擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。第二章消费者权益保护法与产品质量法一、消费者权益保护法消费者享有安全保障权、知悉真情权、自主选择权、公平交易权、获得赔偿权、结社权、获得相关知识权、受尊重权和监督权等九项权利。经营者负有相应的义务。经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定（惩罚性赔偿）。二、产品质量法产品质量责任包括产品瑕疵责任和产品缺陷责任。产品瑕疵责任是指产品不具备应当具备的使用性能而事先未作说明，或不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，或不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况，经营者承担修理、更换、退货或赔偿损失的责任。产品缺陷责任是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险，造成人身、他人财产损害的，生产者和销售者承担的侵权责任，通常是无过错责任（生产者）与过错推定责任（销售者）相结合。第三章劳动法与劳动合同法劳动法与劳动合同法是经济法中的重点，与劳动者权益保护密切相关。一、劳动合同的订立建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。劳动合同分为固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同和以完成一定工作任务为期限的劳动合同。无固定期限劳动合同的订立条件需要重点掌握。二、劳动合同的内容与履行劳动合同应当具备用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人，劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码，劳动合同期限，工作内容和工作地点，工作时间和休息休假，劳动报酬，社会保险，劳动保护、劳动条件和职业危害防护等必备条款。用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。用人单位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，劳动者可以依法向当地人民法院申请支付令，人民法院应当依法发出支付令。三、劳动合同的解除与终止劳动合同的解除包括协商解除、劳动者单方解除和用人单位单方解除。用人单位单方解除劳动合同受到严格限制，如不得解除在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的、患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的、女职工在孕期、产期、哺乳期的等情形下的劳动者。劳动合同终止的情形包括劳动合同期满的、劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的、劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的、用人单位被依法宣告破产的、用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。四、劳动争议解决劳动争议解决途径包括协商、调解、仲裁和诉讼。劳动争议仲裁是诉讼的前置程序。劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。第四章社会保险法（与劳动法结合）社会保险包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。用人单位和劳动者应当依法缴纳社会保险费。职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。职工因工作原因受到事故伤害或者患职业病，且经工伤认定的，享受工伤保险待遇。第五章税法（略讲）税法重点掌握增值税、企业所得税、个人所得税的基本原理、纳税人、征税对象、税率等基本要素。税收征收管理法中的税收保全与强制执行措施、税务争议的解决程序也需要了解。第六章土地法与房地产法一、土地管理法土地所有权分为国家所有和集体所有。土地使用权包括建设用地使用权、宅基地使用权等。国家实行土地用途管制制度，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。二、城市房地产管理法房地产开发、房地产交易（转让、抵押、租赁）是本章重点。以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土