XX科技有限公司股权期权激励管理制度（2026版有限责任公司适用）

XX科技有限公司股权期权激励管理制度（2026版・有限责任公司适用）适用：民营科技有限公司、研发型企业；采用有限合伙持股平台实施期权激励；兼顾人才绑定、创始人控制权保护、财税合规、离职风险防控。

提示：本制度经股东会审议生效，落地配套文件：《股权期权授予协议书》《有限合伙持股平台合伙协议》《激励对象考核实施细则》。第一章总则第一条制定目的为建立长效激励约束机制，吸引、留住核心技术、管理、业务人才，使激励对象与公司形成利益共同体，推动公司技术创新与长期可持续发展；规范股权期权授予、等待、行权、持有、退出全流程管理，平衡创始股东、公司、激励对象三方权益，特制定本制度。第二条法律依据依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》、财税〔2016〕101号文及公司章程制定。第三条核心定义公司：XX科技有限公司（有限责任公司）持股平台：【XX企业管理合伙企业（有限合伙）】，作为员工期权行权后的持股载体，创始人担任普通合伙人（GP），掌握表决权，保障公司控制权。股权期权（期权）：公司授予激励对象一项权利。激励对象在满足等待期、业绩考核、在职等全部条件后，有权按照约定行权价格认购持股平台财产份额（间接持有公司股权）；不满足条件或放弃行权，期权自动失效、不作任何补偿。授予日：董事会正式向激励对象出具《期权授予通知书》之日。等待期：授予日至首个可行权日之间的锁定期。可行权日：激励对象满足全部条件，可以申请行权的日期。行权价格：激励对象行权时，购买持股平台份额的固定价格。有效期：自授予日起，期权整体最长有效期限，到期未行权全部作废。第四条激励基本原则长期绑定原则：期权分期解锁，与服务年限、公司业绩、个人绩效挂钩；杜绝短期套利。风险共担、收益共享：激励对象自愿出资行权，共享企业成长收益，共担经营风险。控制权保留原则：全部激励股权放入有限合伙平台；激励对象仅为有限合伙人，不直接登记为公司股东，不享有公司股东会表决权。动态调整、择优激励：建立期权池预留机制，持续向新增核心人才开放激励名额。合规公平原则：流程公开、标准统一，禁止利益输送；不向普通全员普惠发放期权。第二章期权池与股权来源第五条期权池规模本次设立总期权池上限：公司注册资本对应股权【8%—15%】，由创始股东向持股平台转让股权实现；期权池分为首次授予份额+预留份额。

预留份额用于后续引进高端人才、内部骨干晋升激励，由董事会统一调配。建议实操：初创科技公司建议期权池设置10%左右，预留30%用于后续人才引进。第六条股权安排规则激励对象行权后，仅持有持股平台有限合伙份额，间接持有公司股权；不直接载入公司工商股东名册。持股平台合伙协议约定：GP（创始人）全权行使平台所持公司股权对应的表决权；有限合伙人不得单独主张表决、股权转让不得对抗平台规则。公司不向激励对象提供任何贷款、担保等财务资助用于行权出资。第三章激励对象范围与资格第七条激励对象范围（可根据企业调整）公司高级管理人员；核心研发技术骨干、项目负责人；核心业务、市场运营关键岗位人员；董事会认定对公司长期发展具有重要价值的其他人才。第八条禁止纳入激励对象直接/间接持有公司5%以上股权的创始股东、实际控制人（不含后续引入的外部投资人）；独立董事、外部顾问、兼职人员、劳务派遣人员；最近2年内存在严重违反公司规章制度、竞业违约、泄露商业秘密、重大失职人员；法律法规规定不得参与股权激励的其他人员。第九条激励对象遴选流程各部门推荐/董事会提名候选人；人力资源部核查劳动关系、绩效考核、在岗情况；名单内部公示不少于5个工作日；董事会审议激励名单、授予数量、行权价格；报公司股东会最终审批。第四章期权授予、等待期、行权安排第十条授予条件激励对象同时满足：与公司签订正式劳动合同，全职在岗；通过试用期，在岗满【6个月】；上年度个人绩效考核达到【合格及以上】；不存在第八条禁止情形。第十一条标准解锁方案（科技公司通用4年期方案）等待期（锁定期）：授予日后12个月

等待期内不得行权；等待期内离职，全部期权立即作废。分期可行权安排（授予满1年后分36个月匀速解锁）授予满12个月：可行权总额25%授予满24个月：累计可行权50%授予满36个月：累计可行权75%授予满48个月：累计可行权100%期权最长有效期：自授予日起60个月

有效期届满，任何未行权期权自动失效。第十二条行权价格确定机制董事会结合公司估值、实缴成本、行业水平拟定，股东会审批：初创未融资企业：行权价格可参照注册资本对应单位价格；完成外部融资企业：行权价格一般不低于最近一轮融资估值的【20%~40%】；同一批次授予期权行权价格统一；不同批次可根据估值动态调整。第十三条行权双重考核条件（必须同时达标方可行权）（一）公司层面业绩考核（每年评估）董事会每年设定考核指标（三选一或组合）：营业收入增长率、研发项目落地目标、净利润目标；

当年公司未达成最低考核阈值，当期全部期权暂停行权，当期额度直接作废，不递延。（二）个人层面考核激励对象当年绩效考核达到【合格及以上】；绩效考核不合格，当期可行权份额作废。第十四条行权办理流程到达可行权日，人力资源部通知激励对象；激励对象30日内提交《行权申请书》；公司核查在职状态、考核结果、期权状态；激励对象足额缴纳行权出资款；持股平台办理合伙份额工商变更，出具份额持有证明；相关资料归档。重要：逾期未提交行权申请，视为自动放弃当期期权。第五章激励对象权利与义务第十五条行权成功后享有的权利通过持股平台，间接享有对应公司股权的分红权；公司发生并购、重组、清算、融资等重大事项时，按照持股平台合伙协议享有对应财产收益权；合伙协议约定的其他权利。⚠️无直接权利：不直接享有公司股东表决权、优先认购权；不得要求直接登记为公司股东。第十六条激励对象义务恪守劳动合同、保密协议、竞业限制协议；持续勤勉履职，维护公司技术、商业秘密；不得私下转让、质押、抵押尚未行权的期权；行权份额转让、退出必须遵守本制度及持股平台规则；依法自行承担行权、份额转让产生的全部税费（个税、印花税等）。第六章特殊情形处理（核心风险条款）第十七条劳动关系正常终止情形1.主动离职（辞职）（1）尚未行权期权：全部立即失效，不予补偿；

（2）已经行权取得的平台份额：公司/创始股东享有优先回购权

回购价格二选一（章程固定其一）：

方案A（偏保护公司）：行权出资原价回购；

方案B（兼顾员工）：原价+年化【4%】利息，不包含公司增值收益。

激励对象离职后【90日内】完成转让，逾期视为放弃。2.劳动合同到期不续签、协商解除参照主动离职条款执行。3.公司辞退（合法解除，非员工过错）尚未行权期权全部失效；已行权份额，按【最近一轮估值与行权成本孰低】进行回购，由董事会定价。4.严重违纪被公司解除劳动关系（泄密、舞弊、违反竞业、重大失职）尚未行权期权立即作废；已行权份额按照行权原价50%回购；情节严重，公司有权启动追责。第十八条特殊人事状态工伤、患病医疗期内：期权暂停行权，保留期权资格；医疗期满离职按照第十七条执行。退休：已解锁期权可正常行权；已经行权份额可选择继续持有或由公司回购。身故：尚未行权期权失效；已行权份额由法定继承人继承，但继承人仅享有财产收益权，不得参与经营；也可选择由平台回购。第十九条外部资本事件（融资、并购、IPO计划）新一轮融资：董事会可暂停当期行权，统一调整行权节奏；公司被并购、整体收购

全部未行权期权加速到期可行权（董事会有权决定是否加速）；激励对象行权后跟随持股平台享有并购对价分配；不愿行权则期权直接作废。公司启动股份制改造、筹划上市

按照上市监管要求统一规范期权安排；不符合上市要求的未行权期权，公司有权协商回购或注销。第二十条激励对象发生竞业违约、侵犯知识产权、泄露商业秘密无论劳动关系是否存续：全部未行权期权立即失效；公司有权以极低价格回购已行权份额，并保留索赔权利。第七章期权转让、质押、赠与限制未行权期权：仅激励对象本人享有，禁止转让、赠与、质押、抵债；任何私下协议无效。已取得的持股平台份额：激励对象不得向第三方自由转让；对外转让时，创始合伙人、持股平台享有第一顺位优先购买权。未经董事会书面同意，份额不得设置任何担保。第八章管理机构与职责第二十一条股东会审议批准本制度、制度重大修订；审批期权池总规模、重大批次授予方案；审议持股平台股权划转、回购重大事项。第二十二条董事会（日常执行机构）制定授予方案、确定行权价格、拟定业绩考核指标；审批激励对象名单、期权调整、预留份额分配；处理期权争议、特殊情形处置；向股东会定期汇报激励计划实施情况。第二十三条人力资源部激励对象资格初审、绩效考核数据收集；期权台账管理、授予通知、行权通知、资料归档；劳动关系变动后的期权跟踪处理。第二十四条财务部负责行权资金收款、分红核算、税费提示、回购款项结算。第九章变更、终止与争议处理第二十五条制度修订本制度修订需董事会拟定方案，提交股东会表决通过后方可生效；已授予期权，除非激励对象书面同意，不得单方面降低激励条件。第二十六条激励计划终止情形股东会决议终止期权激励计划；公司解散、清算、注销；发生重大并购重组，股东会决定终止激励。

计划终止后，未行权期权全部失效。第二十七条争议解决激励对象与公司因期权产生争议，优先协商；协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。期权争议独立于劳动合同争议。第十章税务与保密第二十八条税务约定公司按照税务法规履行信息提示义务；所有因行权、份额转让、分红产生的个人所得税，由激励对象自行承担。符合财税〔2016〕101号递延纳税条件的，公司配合办理备案手续（不承诺必然享