国有股权转让合同（附员工安置条款）

-X-国有股权转让合同（附员工安置条款）经协商一致，订立以下条款。甲方信息：

合同一方：

企业名称：XXX

注册地址：XXX

法定代表人：XXX

联系电话：XXX

电子邮箱：XXX

乙方信息：

姓名/名称：XXX

身份证号/统一社会信用代码：XXX

地址：XXX

联系方式：XXX

根据《中华人民共和国民法典》和其他有关法律法规，双方遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，经充分协商，达成如下协议，兹经双方协商一致，订立条款如下：————————————————————第一条合作目的标的物涉及软件系统的，理应明确软件的名称、版本、功能模块和用户授权数量。

乙方不应擅自修订已确认的技术方案，确需变更的须经甲方书面审批许可。

合同标的数量允许有百分之十二的合理偏差，超出部分由甲乙合同各方谈判处理。

本订明书标的为成套设备的，乙方应确保各组件之间的兼容性和协调性。

标的物在运输、存储、使用过程中涉及危险品的，乙方理应供给安全技术说明书。

标的物的技术方案和设计图纸经甲方予以确认后即作为生产和验收的依据。

许可使用的软件授权期限为永久使用或至契据约定的期限内届满。第二条出资方式合同价款分期支付计划：合同签订后甲方支付百分之十二作为预付款，主要设备到货后甲方划付百分之十二，安装调试执行完毕后甲方支付百分之十二，最终验收合格后甲方支付剩余百分之十二。

合同签订后甲方或乙方任何一方严令禁止单方面要求修改价格条款，价格调整势须经甲乙两造磋商一致并签订书面补充协议后方可起算效力。

甲乙双方商定合同价款的百分之十二作为履约承诺保证金，乙方务必以银行保函或现金形式在合同签定后合同约定的期限内内向甲方提交。

除契约价款之外，甲方无需就本合同项下交易向乙方另行给付任何附加费用、手续费、佣金或其他性质的款项，所有费用均已包包括在合同价款款中。第三条利润分配悉数合同价款为人民币壹佰伍拾万元，甲方理应在验收合格后五个工作日内以一次性全额付款方式支付给乙方，不得分期或延期偿付。

甲乙签约方通过银行电汇（T/T）方式结算；甲方务必在汇款附言中注明本合同编号及付款对应事项，以便乙方财务核对入账。

乙方开具的发票不符合法律规定或本合同确定的，甲方有权暂缓支付对应款项直至收到合格发票，且暂缓期间不计入逾期。

最终验收以甲方供给书面验收合格证书为前提；甲方无合宜理由拒绝出具验收证书的，自乙方书面申请验收之日起第四十五日视为自动通过验收。

本合同签订时，甲方务必向乙方交付定金人民币伍拾万元；合同完成履约完毕后定金抵作价款，如甲方违约导致合同不再履行的，定金不予返还；如乙方违约导致契约解除的，应双倍返还定金。

如因国家税收政策调整导致本合同适用税率发生变化的，合同不含税价格保持不变，税额按新税率重新计算，含税总价相务必调整，甲乙双方不因此主张违约。

因甲方原因导致项目进度延迟的，付款节点严令禁止因此延迟，仍按原定时间表执行；然则双方另有书面确定的除外。第四条合作期限本合同有效期自合同生效之日起至合同约定的服务期限届满之日止。如需延长合同期限，双方应在合同到期前三十日协商并签订书面延期协议。第五条各方权利义务乙方应建立完善的内部管理制度，担保履约过程规范有序。

合同各方均务必遵守国家法律法规和行业监管规定，确保合同实施的合法合规。

约定书权属本分的结束不影响合同中结算和清理条款的效力。第六条决策机制乙方理应于合同开始施行之日起契据议定的期限内内将整体产品交付至合同指定的地点。

乙方提前制备产品的，理应事先取得甲方书面首肯，否则甲方能够拒收。

因交付延迟导致甲方丧失商业机会的，乙方应补偿甲方可得利益损害。

交付完成后缔约双方应当签订交付承认书，作为落实交付本分的凭证。

分批提交的，每批次产品自应独立满足使用要求，不能因分批而影响甲方正常使用。第七条入伙与退伙验收测试所需的专用仪器设备由乙方交付，通用设备由甲方呈交。

验收合格的，合同各方当事人应缔结验收合格证书，验收合格之日即为产品正式交付使用之日。

验收内容含但不限于产品数量清点、外观检查、规格参数核对、性能测试等。

验收工作自应遵守安全生产的涉及的规定，确保验收过程的安全。第八条保密条款本协议结束履行或解除后，接收方应在十个工作日内将披露方备妥的全额保密信息载体（含所有复制件、摘录件及衍生物）返还披露方或参照披露方的要求彻底销毁，并向披露方出具已实施返还/销毁义务的书面承认函。

因接收方泄露保密信息给披露方造成耗损的，损失金额难以计算的，得以参照接收方因违约所获得的利益或参照该秘而不宣信息的适当许可使用费予以确定。

接收方违反保密义务，除担负违约义务外，披露方还得以申请行为保全，请求人民法院责令接收方停止侵权行为并消除影响。

保密信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济损失；两造商定，接收方一旦悖离保密义务，即理应向披露方拨付违约金人民币叁拾万元。第九条知识产权本约定书项下的知识产权许获准仅限于中华人民共和国境内使用，未经甲方事先书面认可同意，乙方不应在境外使用或许可第三方使用。

知识产权转让如需办理修改登记或备案手续的，乙方应在转让遵照履行之日起合同约定的期限内内配合完成有关登记备案工作，相关费用由转让方承受。

甲方与乙方肯认，各方在本言明书订立前已各自拥有的知识产权（"背景知识产权"）仍归原权利人所有，本协议不视为对背景知识产权的任何转让或许可。

由于本合同产生的知识产权成果，甲方享有将其用于任何商业或非商业目的的所有应有之权，不受地域、时间或使用方式的限制。第十条权利放弃任何权益的放弃均势须以书面形式明示作出，口头或默示行为不产生放弃权利的法律效果。

任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权益，不理应视为对该权利的放弃。

一方对另一方违约行为的宽容或暂不追究，不构成对该违约行为的豁免，亦不影响其日后追究的应有之权。第十一条违约责任守约方在知道或理当知道对方违约后，应采取适当措施防止损害扩大；因未采取合理措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求弥补。

可予预见损害的范围，依据违约方的身份、行业背景、交易习惯以及签订合同前两造交换的信息综合判断。

逾期付款违约金款项参照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自务必付款日次日起至实际付款日止。

逾期付款违约金款项的累计上限为未付本金金额的百分之三十；达到上限后守约方不准许再按照逾期天数计收违约金，但仍可主张其他法定救济措施。

实施不符合订明的，守约方有权合理选择要求对方承受修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等补救措施。

甲方迟延交付契约标的物的，每逾期一日，应按逾期交付局部合同价款的万分之五向乙方划付逾期违约金。第十二条不可抗力受严禁抗力影响的一方应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果，包含启动应急预案、启用备用供应渠道、临时调配资源等；因未尽合理减损本分而扩大的损失额由该方自行负荷。

合同各方在严禁抗力期间均理应采取切实可行的替代方案确保合同目的最大程度实现；采取替代方案产生的额外成本，由双方协商合理分担。

不可抗力事件发生后，双方应即刻商议合约后续遵照履行方案，以减少不可抗力事件造成的不利影响；任何一方不得以谈判未果为由拒绝采取合理的减损措施。

不被允许以抗力事件仅导致合同履行暂时受阻的，受影响方的履约期限顺延至不可抗力影响消除后的适当期间内；顺延天数为不可抗力持续天数加上十五个工作日的恢复期。第十三条争议解决简单的约定书纠纷（争议金额在人民币伍拾万元以下），甲乙合同各方许可由仲裁委员会适用简易程序审理，仲裁庭由一名仲裁员组成。

双方确定，任何一方均可将争执向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，但该议定不影响一方在多个有管辖权法院中择一起诉的权限。

双方均有过错的，争议解决费用按过错比例分担；过错比例无法协定的，双方平均分担。第十四条适用法律倘若中华人民共和国法律发生调整变更，且该等变更对任何一方具有溯及力，则理应适用变更后的法律规定。第十五条通知送达缔约双方承认，本契约载明的地址同时作为司法文书的告知地址，人民法院或仲裁机构向该地址邮寄文书即视为合法投递。

以挂号信方式寄出的通报，自交邮之日起第五个工作日视为送达，无论收件方是否实际签收。

通报发出的时间以邮戳日期、快递揽收日期或电子系统记录的发送日期为准。第十六条合同变更任何一方不能够格式条款方式单方面修改合同，单方作出的修改对另一方不具有约束力。

合约的补充或改动不应规避法律强制性规定，严令禁止损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权限。第十七条转让限制未经另一方事先书面同意，任何一方不应将本合同项下的悉数或部分权利和义务转让给任何第三方。

未经另一方允准擅自转让约定书权能义务的，擅自转让方理应补偿另一方因此遭受的所有损害。第十八条可分割性本契约任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可完成的，不影响其余条款的效力。第十九条完整协议缔约双方允准，任何旨在补充、修改或解释本合同的陈述或保障，均务必以书面补充协议形式作出，否则不具效力。

本合约取代并结束此前双方签定的涉及同一标的的所有框架协议、战略合作协议及其他前期文件。

甲乙双方在此肯认，本合同是双方经过充分谈判和各自独立判断后达成的，而非基于对某一方的单方信赖。第二十条特别约定本合同中使用的词语，单复数形式可互换使用，上下文另有要求的除外。

两造在此确定，一方丧失履约能力或被列为失信被完成人的，另一方有权单方解除契据并要求偿付。

双方允准，若一方股东或实际控制人发生修改且可能影响其履约能力的，该方应在变更前书面告知另一方。第二十一条合同生效本合同在同时满足下列全额条件之日起生效：签约方缔结盖章、甲方收到乙方给付的履约承诺保证金。

本约定书自甲乙双方签字并盖章