年制造厂中外合资经营企业合同协议书范本

年制造厂中外合资经营企业合同协议书范本前言本合同协议书（以下简称“本合同”）由以下各方本着平等互利、协商一致的原则，于[具体年份]年[具体月份]月[具体日期]日在中国[具体城市]市签署：甲方（中方投资者）：名称：[中方企业全称]法定地址：[中方企业法定地址]法定代表人：[姓名]职务：[职务]（以下简称“甲方”）乙方（外方投资者）：名称：[外方企业全称]法定地址：[外方企业法定地址]法定代表人：[姓名]职务：[职务]（以下简称“乙方”）鉴于甲方拥有[简述中方优势，如：国内市场资源、生产场地、本土运营经验等]；乙方拥有[简述外方优势，如：先进生产技术、管理经验、国际销售渠道等]。双方均有意在中国境内共同投资设立一家从事[具体制造行业，如：精密零部件、新型材料、消费电子产品等]的合资经营企业，以充分发挥各自优势，实现共同发展。甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关中国法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一章总则第一条合营公司名称与地址1.1合营公司的中文名称为：[中文全称]（以下简称“合营公司”）。1.2合营公司的英文名称为：[英文全称]。1.3合营公司的法定地址为：[详细地址]。第二条合营宗旨与经营范围2.1合营公司的宗旨是：引进先进技术与管理经验，生产[主要产品名称]，面向国内外市场销售，提高产品质量和经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。2.2合营公司的经营范围：（1）设计、研发、生产、加工[具体产品明细]；（2）销售合营公司自产产品；（3）提供与上述产品相关的技术咨询与售后服务；（4）[其他经审批机关批准的业务]。第三条合营期限3.1合营公司的合营期限为[具体年限]年，自合营公司营业执照签发之日起计算。3.2合营期满前[具体时间，如：六个月]，如各方一致同意延长合营期限，应向原审批机关提交书面申请，经批准后方可延长。第二章投资总额与注册资本第四条投资总额与注册资本4.1合营公司的投资总额为[具体金额]（大写：[中文大写金额]）。4.2合营公司的注册资本为[具体金额]（大写：[中文大写金额]）。4.3投资总额与注册资本之间的差额，由合营公司通过[融资方式，如：银行贷款]解决。第五条出资方式与出资比例5.1甲方以[出资方式，如：现金、实物、土地使用权、工业产权等]出资，出资额为[具体金额]，占注册资本的[百分比]%。（1）若以实物出资，其作价由双方协商确定，并聘请双方认可的资产评估机构评估确认。（2）若以工业产权或专有技术出资，应提供详细资料，并经双方协商作价或评估确认，且该等工业产权或专有技术必须是甲方合法拥有并适合合营公司生产需要的。5.2乙方以[出资方式，如：现金、实物、工业产权、专有技术等]出资，出资额为[具体金额]，占注册资本的[百分比]%。（1）乙方的现金出资应以外汇投入。（2）若以实物或技术出资，同上款甲方出资相关规定办理。5.3各方的出资应在合营公司营业执照签发之日起[具体时间，如：三个月、六个月]内分期缴付完毕。具体缴付计划由董事会另行制定。第六条出资的缴付与验证6.1各方应按照约定的期限将出资足额汇入合营公司指定的银行账户或交付指定地点。6.2合营公司应在收到各方每期出资后[具体时间]内，聘请在中国注册的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。合营公司据此向各方出具出资证明书。第三章董事会第七条董事会的组成与职权7.1董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。7.2董事会由[具体人数]名董事组成，其中甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名。董事任期为[具体年限]年，期满可连任。7.3董事会设董事长一名，由[甲方/乙方/双方协商]委派；副董事长[具体人数]名，由[另一方/双方]委派。董事长是合营公司的法定代表人。7.4董事会的职权主要包括：（1）审议并批准合营公司的发展规划、年度生产经营计划；（2）审议并批准合营公司的年度财务预算、决算方案及利润分配方案、弥补亏损方案；（3）决定合营公司注册资本的增加、减少或转让；（4）决定合营公司的合并、分立、解散、清算及其他重大变更事项；（5）任命或解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员，并决定其薪酬；（6）制定合营公司的基本管理制度；（7）修改合营公司章程；（8）其他应由董事会决定的重大事宜。第八条董事会会议8.1董事会会议每年至少召开[具体次数]次，由董事长召集并主持。董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集。8.2经[具体人数，如：三分之一]以上董事提议，可召开临时董事会会议。8.3董事会会议应有[具体比例，如：三分之二]以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可出具书面委托书委托他人代表出席和表决。8.4董事会会议决议，对于一般事项，以出席董事的多数通过；对于本合同及章程规定的重大事项，须经出席董事的一致通过方为有效。第四章经营管理机构第九条经营管理机构的设立9.1合营公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。9.2经营管理机构设总经理一名，由[甲方/乙方/董事会]推荐，董事会任命；副总经理[具体人数]名，由[双方/董事会]推荐，董事会任命。9.3总经理的职责是：在董事会领导下，组织和领导合营公司的日常生产经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作。副总经理协助总经理工作。第十条生产经营计划10.1合营公司的年度生产经营计划由总经理组织制定，报董事会批准后执行。10.2合营公司应根据市场需求和自身能力，不断优化生产工艺，提高产品质量，降低成本，增强市场竞争力。第十一条物资采购与产品销售11.1合营公司所需的原材料、零部件、设备等，应根据质量要求和经济效益原则，优先在中国国内市场采购；若国内市场无法满足需求或价格、质量不利，可从国际市场采购。11.2合营公司的产品，应根据国内外市场情况，合理确定内销和外销比例。内销和外销价格应参照国际市场价格及中国市场行情，由经营管理机构制定，报董事会备案或批准。第五章财务会计与审计第十二条财务会计制度12.1合营公司应按照中国有关法律法规的规定，建立健全财务会计制度，采用[权责发生制/借贷记账法]进行会计核算。12.2合营公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。12.3合营公司的记账本位币为人民币。对于外币业务，应按照中国人民银行公布的汇率折算为人民币记账，并记录外币金额。第十三条利润分配与亏损承担13.1合营公司缴纳所得税后的利润，应按照以下顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金（比例由董事会决定）；（4）剩余利润按照各方出资比例进行分配。13.2合营公司的亏损由各方按照出资比例承担。第十四条审计14.1合营公司应聘请在中国注册的会计师事务所进行年度审计，并将审计报告提交董事会和各方。14.2各方有权在各自承担费用的前提下，自行聘请会计师对合营公司的账目进行审计，但应事先通知合营公司。第六章劳动管理第十五条劳动用工15.1合营公司职工的招聘、解雇、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动法律法规的规定办理。15.2合营公司应与职工签订劳动合同，并建立健全劳动管理制度。15.3合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。第七章期限、解散与清算第十六条合营期限的延长与终止16.1合营期满，合营公司即自动终止。16.2合营期满前，如因不可抗力或经营严重亏损等原因，致使合营公司无法继续经营，经董事会决议，并报原审批机关批准，可提前终止合营。第十七条解散与清算17.1合营公司解散时，应按照中国有关法律法规的规定成立清算委员会，负责清算事宜。17.2清算委员会的任务是：对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报董事会批准后执行。17.3清算后剩余财产，在偿还所有债务和清算费用后，按照各方出资比例进行分配。第八章违约责任第十八条违约责任18.1任何一方违反本合同或公司章程的规定，未按时足额缴付出资、或违反其他主要义务，给合营公司或其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。18.2若一方逾期缴付出资，每逾期一日，应按逾期出资额的[具体比例]向合营公司支付违约金。逾期超过[具体时间]，守约方有权要求违约方赔偿损失或经协商一致报审批机关批准解散合营公司或另寻投资者。18.3因一方违约导致本合同无法履行或合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担全部违约责任。第九章争议的解决第十九条争议解决方式19.1凡因执行本合同所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决。19.2若协商不成，可提交[具体仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。19.3仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。19.4在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同的其他条款。第十章其他第二十条合同的生效与修改20.1本合同经各方授权代表签字并加盖公章后，须报中华人民共和国审批机关批准。自批准证书签发之日起生效。20.2对本合同的任何修改、补充，均须经各方协商一致，并签署书面文件，报原审批机关批准后方为有效。第二十一条保密条款21.1任何一方对于因签署或履行本合同而获知的合营公司及其他方的商业秘密、技术信息等未公开信息，均负有保密义务。21.2本保密义务在本合同终止后[具体年限]年内持续有效。第二十二条不可抗力22.1因地震、台风、水灾、战争等不可抗力事件，致使任何一方无法履行本合同义务的，受影响一方应立即通知其他方，并在事件发生后[具体时间]内提供有效证明文件。根据不可抗力影响程度，各方协商决定部分履行、延期履行或终止合同，并可根据情况免除部分或全部责任。第二十三条适用法律23.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十四条通知24.1本合同项下的一切通知、函电，均应以书面形式按本合同首页所列地址送达各方。任何一方地址变更，应及时书面通知其他方。第二十五条文本与附件25.1本合同以中文和[外文，如：英文]书就，两种文本具有同等法律效力。若两种文本解释有歧义，以中文文本为准。25.2本合同一式[具体份数]份，各方各执[具体份数]份，合营公司存档[具体份数]份，报送审批机关[具体份数]份。25.3本合同的附件（包括但不限于公司章程、技术转让协议、商标使用许可协议等）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：[中方企业全称]（盖章）授权代表（签字）：_________________日期：_______年____月____日乙方：[外方企业全称]（盖章）授权代表（签字）：_________________日期：___