2026年妨碍市场公平竞争的行为的自查报告

2026年妨碍市场公平竞争的行为的自查报告一、自查工作总体开展情况2026年，我单位严格落实《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反垄断法》《公平竞争审查制度实施细则》等法律法规要求，将妨碍市场公平竞争行为自查作为规范经营活动、优化营商环境的核心工作推进。本次自查覆盖总部及下属12家全资子公司、8家控股分公司，涉及采购、营销、定价、合作、行政决策5大核心业务板块，累计核查2026年1-11月期间出台的规范性文件72份、业务合同1246份、经营决策事项312项，访谈各岗位员工287人，排查市场投诉及监管预警线索17条，整体自查覆盖率达100%，问题核查确认率100%。本次自查以“全覆盖、无死角、严整改”为原则，重点围绕制度公平性审查、交易行为合规性、市场竞争边界合规、垄断风险防控、涉企收费规范性五大维度开展，共排查出各类妨碍公平竞争的问题11项，其中制度层面问题3项、经营操作层面问题6项、决策流程层面问题2项，所有问题均已建立整改台账，明确责任主体、整改时限及验证标准，确保公平竞争机制全面落地。二、自查发现的主要问题及风险研判（一）公平竞争审查制度执行不到位问题1.规范性文件公平竞争审查流程缺失。本次核查的72份内部规范性文件中，有11份涉及市场主体准入、产业扶持、采购规则的文件未履行公平竞争审查程序，占比15.28%。其中2026年3月出台的《供应商准入分级管理办法》中，明确将“本地注册且连续3年纳税额超500万”作为A级供应商的必备条件，间接限制了外地中小供应商参与投标的资格，该文件出台时仅由采购部和法务部审核，未开展公平竞争专项审查，导致文件存在明显的地域歧视和规模歧视倾向。2026年累计收到外地供应商针对该条款的投诉4起，占采购类投诉总量的36.36%。2.存量政策文件清理不彻底。本次共梳理2020年以来出台的涉经营类存量文件187份，发现有8份文件存在妨碍公平竞争的条款未及时清理废止。其中2021年出台的《本地合作企业扶持细则》中规定“对与我司合作的本地企业给予结算周期缩短30%、履约保证金降低50%的优惠”，该条款与2023年修订的反不正当竞争法相关要求冲突，但截至2026年10月自查启动前仍在执行，2026年1-9月共有12家本地企业享受该政策，涉及交易金额2.17亿元，同等条件下外地合作企业未享受同等待遇，存在差别待遇的合规风险。3.审查标准适配性不足。当前我单位执行的公平竞争审查标准仍为2022年版本，未同步吸纳2023年《反垄断法》修订新增的“经营者集中审查”“平台经济领域竞争行为规制”等内容，也未针对我单位所处的生产制造行业特点补充原材料采购、经销商管理等场景的专项审查细则，导致2026年上半年出台的3份经销商管理相关文件审查时出现标准空白，其中《区域经销商排他性合作协议》模板中“经销商不得代理同品类其他品牌产品”的条款，因审查标准未覆盖纵向垄断协议判定规则，未被及时识别为风险条款。（二）经营活动中妨碍公平竞争的具体问题1.采购环节存在不合理限定条件。核查2026年1-11月完成的427个采购项目，发现19个项目存在设置排斥潜在供应商的不合理门槛，占比4.45%。其中12个通用类物资采购项目将“行业协会推荐证书”“特定体系认证”作为投标必备条件，相关证书不属于国家法定资质要求，仅为行业自律性证明；3个信息化系统采购项目要求投标方“需有省内同行业3个以上合作案例”，变相限制了省外企业参与竞争。典型案例为2026年7月办公设备批量采购项目，采购文件中设置“需提供本地服务网点面积不小于100平米的证明”，最终参与投标的5家供应商均为本地企业，外地符合资质的3家供应商因该条款被排除，项目中标价格比市场平均价格高出8.7%，直接增加采购成本12.4万元。2.营销环节存在不正当竞争行为。一是虚假宣传风险，2026年我单位旗下子公司开展新品推广时，先后在官方公众号、线下展会发布“产品市场占有率全国第一”“节能效率超出行业标准40%”等宣传内容，经核实相关数据未经过权威机构统计，节能效率数据仅为实验室理想环境下的测试值，未标注适用条件，累计收到消费者投诉6起，被市场监管部门预警约谈1次。二是商业贿赂风险，核查各销售区域费用台账发现，2026年1-10月共有17笔“客户拓展费”“合作返利”支出未入账，合计金额89.2万元，涉及3个区域销售团队，相关支出以现金形式支付给下游采购方的相关负责人，未签订任何书面返利协议，存在明显的商业贿赂合规风险。三是捆绑销售问题，2026年推出的核心产品组合销售政策中，要求经销商采购A类主打产品时必须搭配采购20%比例的C类滞销产品，截至自查时点共有47家经销商被迫接受该条款，涉及组合交易金额1.32亿元，多家经销商反馈C类产品滞销导致库存积压，已有3家经销商向行业协会投诉该行为。3.定价环节存在垄断协议风险。2026年上半年我单位作为行业协会副会长单位，参与了2次行业企业价格沟通会，会议中形成了“第二季度核心产品指导价上浮不低于5%”的共识，我单位随后调整了产品定价，同步上浮6%，经核查同期上游原材料价格仅上涨1.2%，定价调整与成本变动不匹配。此外，我单位对下游经销商的转售价格设置了严格限制，在经销协议中明确“终端零售价不得低于指导价格的95%，否则扣除全年返利”，2026年累计处罚低价销售的经销商11家，扣除返利合计237万元，该行为属于《反垄断法》明确禁止的固定转售价格行为，存在被认定为纵向垄断协议的风险，一旦触发监管处罚，最高可处上一年度销售额10%的罚款，按2025年相关品类销售额12.7亿元计算，潜在罚款金额最高可达1.27亿元。4.合作环节存在排他性交易问题。核查1246份业务合同发现，有87份与核心供应商、核心客户签订的合同中包含排他性条款，占比6.98%。其中与3家原材料供应商签订的协议中约定“供应商不得向我司同区域同行业其他企业供应同等规格的原材料，否则需支付合同金额20%的违约金”，2026年已有1家供应商因违反该条款支付违约金120万元；与5家大型客户签订的供货协议中约定“客户在合作期内不得采购其他企业的同类产品”，相关条款未与客户协商一致，属于我单位利用市场优势地位强制添加，已有2家客户因业务需求采购其他企业产品被我单位扣除履约保证金合计86万元。5.涉企收费环节存在违规收费问题。针对下属全资子公司开展的涉企服务收费专项核查显示，2026年1-10月存在3类违规收费行为：一是强制收取服务费用，对需要办理入库的供应商强制收取“年度资质审核费”2000元/家，累计收取172家，合计34.4万元，相关资质审核属于我单位内部管理流程，未向供应商提供额外服务；二是转嫁成本，将本应由我单位承担的产品检测费、物流仓储费转嫁给下游经销商，累计转嫁金额167.8万元；三是违规收取保证金，要求合作企业缴纳的“履约保证金”比例超出合同金额的10%，最高比例达18%，超出部分合计金额213.5万元，且保证金返还时间超出合同约定30天以上，最长逾期达90天。6.数据要素使用环节存在竞争限制行为。我单位2026年上线的供应链数字化平台，累计接入供应商、经销商共429家，平台运营规则中规定“平台内企业的交易数据归我单位所有，不得向第三方平台共享”，且平台利用数据优势对入驻企业的交易对象进行限制，2026年累计有19家入驻企业因与平台外企业交易被限制平台权限。此外，平台对入驻企业收取的服务费标准根据企业交易规模分级设置，规模越小的企业服务费比例越高，最高比例比大型企业高出2个百分点，存在利用数据优势实施差别待遇的风险，不符合《数据安全法》及平台经济领域公平竞争相关规定。（三）内部管理机制存在的短板1.公平竞争管理架构不完善。当前我单位未设置专门的公平竞争管理部门，相关职责挂靠在法务部合规组，仅配备2名兼职工作人员，未接受过反垄断、反不正当竞争专项培训，专业能力不足，难以覆盖全业务链条的合规审查需求。各业务部门均未设置公平竞争联络员，一线员工对公平竞争相关法律法规认知不足，2026年组织的全员公平竞争知识测试平均得分仅62分，其中采购、销售部门员工平均得分不足55分，业务操作中普遍存在“重业绩、轻合规”的倾向。2.竞争风险监测预警机制缺失。未建立覆盖采购、营销、定价等核心环节的风险监测指标体系，无法提前识别异常定价、不合理交易条件、排他性合作等风险。2026年收到的17条市场投诉中，有12条投诉反映的问题已存在超过6个月，但均未被内部监测发现，直到投诉出现才启动核查，风险处置滞后。此外，未建立反垄断风险评估机制，对我单位所处行业的市场份额、竞争格局未开展定期评估，无法准确识别自身市场优势地位边界，导致经营决策中多次出现滥用市场地位的风险行为。3.问责机制不健全。当前我单位绩效考核体系中公平竞争合规指标占比不足5%，且未建立相应的问责机制，对排查发现的妨碍公平竞争行为，仅针对直接责任人进行轻微处罚，未追究管理责任。2026年上半年发现的2起经销商投诉排他性条款问题，仅对涉事区域经理进行了口头警告，未采取整改措施，导致同类问题下半年再次出现3起，合规约束作用未有效发挥。三、问题产生的根源分析（一）思想认知层面单位管理层对公平竞争的重要性认识不足，未将公平竞争合规提升到企业长期发展战略层面，普遍存在“只要不发生重大监管处罚就没问题”的侥幸心理。2026年管理层办公会共研究经营相关议题42项，其中仅1项涉及公平竞争合规内容，未定期听取合规管理工作汇报，导致合规要求在业务落地过程中被弱化。一线员工对公平竞争相关法律法规不熟悉，对哪些行为属于妨碍公平竞争、会产生哪些法律后果认知模糊，业务操作中更多以完成业绩指标为导向，忽视合规要求。（二）制度建设层面公平竞争相关制度体系不完善，现有制度仅对公平竞争审查作出了原则性规定，未针对各业务场景制定细化的操作指引，比如采购环节如何设置合理的准入条件、营销环节如何区分正常返利和商业贿赂、定价环节如何避免纵向垄断协议等，均没有明确的操作标准，导致业务人员开展工作时缺乏依据。制度更新不及时，未随着国家法律法规修订同步完善内部制度，2023年《反垄断法》修订后，我单位未及时更新内部合规手册，相关条款仍沿用旧法规定，导致制度与现行法律要求脱节。（三）流程管控层面公平竞争审查未嵌入业务全流程，当前审查仅停留在规范性文件出台环节，未覆盖具体采购项目、业务合同、经营决策的全流程，大量具体业务操作未经过合规审查就落地执行，是问题多发的核心原因。比如采购项目的招标文件编制完成后，仅由采购部和法务部审核合同条款的合法性，未开展公平竞争专项审查，导致不合理的准入条件无法被及时识别。业务审批流程中未设置公平竞争合规节点，相关决策仅由业务部门负责人和分管领导审批即可生效，合规部门没有一票否决权，无法有效阻止违规行为。四、整改措施及实施进展针对自查发现的问题，我单位已建立“一个问题、一名责任人、一套整改方案、一抓到底”的整改机制，所有问题均明确了整改时限，目前已完成整改6项，剩余5项正在按计划推进，预计2026年12月底前全部完成整改。（一）完善公平竞争审查制度体系1.修订《公平竞争审查管理办法》，明确审查范围覆盖所有规范性文件、采购项目招标文件、业务合同模板、重大经营决策，将公平竞争审查作为上述事项出台的前置程序，未经审查或审查未通过的不得发布实施。补充细化审查标准，新增纵向垄断协议、排他性交易、平台数据竞争等场景的审查细则，同步适配2023版《反垄断法》及最新监管要求，该办法已于2026年11月中旬正式印发实施。2.开展存量文件专项清理，成立由法务部、采购部、营销部、财务部组成的清理工作组，对2020年以来的所有存量文件进行“回头看”，目前已废止存在妨碍公平竞争条款的文件8份，修订《供应商准入分级管理办法》，删除了地域限制、纳税额限制等不合理条款，重新制定了以产品质量、服务能力、信用状况为核心的准入标准，已通知所有供应商按新标准重新分级，2026年12月底前完成全部存量供应商的分级调整。3.建立审查工作台账，对所有审查事项逐一登记，明确审查人员、审查意见、审查时间，实行“谁审查、谁负责”的责任机制，目前已完成2026年以来所有出台文件的补审工作，补审发现的3份存在风险的文件已全部修订完成。（二）全面规范经营活动合规管理1.开展采购环节专项整改，对2026年以来设置不合理准入条件的19个采购项目进行复盘，其中尚未开标的3个项目已修改招标文件，删除不合理条款，重新发布招标公告；已完成的16个项目开展价格评估，对中标价格明显高于市场平均价格的项目，约谈中标供应商重新协商价格，目前已核减采购成本47.2万元。制定《采购准入条件设置指引》，明确不得设置地域、规模、非法定资质等排斥性条件，所有采购项目招标文件发布前必须经过公平竞争审查，目前已开展2次采购人员专项培训，覆盖所有采购岗位员工。2.整治营销环节不正当竞争行为，已删除官方公众号及所有宣传材料中的虚假宣传内容，发布声明向消费者致歉，对涉及虚假宣传的子公司负责人给予记过处分，罚款2万元。全面核查销售费用台账，对未入账的89.2万元“拓展费”已全部追回，对涉事3名区域销售经理给予撤职处分，涉嫌违法的线索已移交纪检监察部门。废止捆绑销售政策，允许经销商自主选择采购产品品类，对已采购滞销C类产品的经销商，允许等价调换畅销产品，目前已完成21家经销商的库存调换，涉及金额3700万元，剩余26家预计12月中旬完成。3.化解垄断协议风险，立即废止行业价格共识相关约定，于2026年11月下调核心产品价格3%，回归合理定价区间。修订经销商协议模板，删除固定转售价格条款，取消经销商零售价限制，改为价格引导机制，对11家被扣除返利的经销商已全额返还返利合计237万元，已组织所有经销商开展新协议签订培训，12月底前完成全部经销协议的换签工作。明确要求所有员工不得参与行业协会组织的价格沟通、产量限制等可能涉及垄断协议的会议，确需参加的必须提前报合规部门审核，出具参会意见后方可参加。4.清理排他性交易条款，对87份包含排他性条款的合同逐一评估，其中违反法律规定的32份合同已与合作方协商删除相关条款，已退还2家客户被扣除的履约保证金86万元，返还1家供应商支付的违约金120万元。剩余55份符合法律规定的合理排他性条款，已全部补充公平竞争审查意见，明确条款适用边界，确保不构成滥用市场地位行为。5.规范涉企收费管理，立即停止收取“年度资质审核费”，已收取的34.4万元已全部退还相关供应商。对转嫁给经销商的167.8万元费用已全额返还，调整收费规则，明确所有内部管理成本不得转嫁给合作方。降低履约保证金比例至合同金额的5%，超出部分的213.5万元已全部退还，明确保证金返还时间不得超过合同约定的7个工作日，已建立保证金管理台账，对所有保证金的缴纳、返还情况进行动态监控。6.优化供应链平台规则，删除数据排他性条款，明确平台内企业的交易数据所有权归企业所有，平台不得限制企业与其他平台合作，对19家被限制权限的企业已恢复全部权限。调整平台服务费标准，实行统一费率，不再根据交易规模实行差别收费，对多收取的12.7万元服务费已全部退还相关企业，已制定平台运营合规细则，明确平台不得利用数据优势实施差别待遇、限制交易等妨碍公平竞争的行为。（三）健全内部管理长效机制1.完善管理架构，成立专门的公平竞争合规部，配备3名专职工作人员，均已通过反垄断合规专项培训并取得资质，负责全单位公平竞争审查、风险监测、合规培训等工作。在各业务部门、下属分子公司设置1名公平竞争联络员，负责本部门的合规风险排查、政策传达，目前已完成所有联络员的选聘和培训工作，形成“总部-部门-子公司”三级合规管理体系。2.建立风险监测预警机制，开发公平竞争风险监测系统，设置不合理准入条件、异常定价、排他性条款、违规收费等12项监测指标，对采购、营销、定价等核心业务进行实时监测，一旦触发预警立即暂停业务开展，开展合规核查。建立反垄断风险定期评估机制，每半年开展一次行业竞争格局及自身市场地位评估，明确经营行为边界，避免出现滥用市场地位的行为。3.强化考核问责，将公平竞争合规指标在绩效考核中的占比提升至15%，考核结果