国企混改法人治理优化与股权结构设计方案

新兴保信混改法人治理及股权设置方案相关工作开展具体计划及资源保障国有企业改革政策解析国企改革之案例：中粮集团第二部分第三部分

第四部分

对新兴保信混改需求的初步理解及建议第一部分目录■

如何引入和增加新的股东北京新兴保信建设工程公司引入新股东进行混合所有制改制收购地方项目建设公司投资并购新的子公司北京新兴保信建设工程公司内部员工股权激励■

未来引入新股东后股权结构如何设置超绝对控股绝对控股相对控股■

如何搭建科学的公司法人治理结构和决策机制完善股东会议事规则完善董事会议事规则完善监事会议事规则完善总经理办公会议事规则本方案要解决的问题□

中国新兴建筑总部位于北京，注册资金3.6188亿元，资产总额超50亿元，信用等级为AAA级，年授信额度超50亿元，年营业收入近100亿元，年在施面积超过1000万平方米。公司现有员工3600余人，其中教授级高级工

程师、高级工程师、国家一级注册建造师、全国优秀项目经理等中高级技术人员2000余人。新兴建筑拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、工程设计行业甲级资质、国家对外承包工程资格证书，获得机电工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包三级资质，以及地基基础、建筑装修装饰、钢结构、防水防腐保温等四个工程专业承包一级资质和消防设施工程专业承包二级资质。公司在行业内率先通

过了ISO9001国际质量管理体系、ISO14001国际环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三体系

认证。第三层面创造有生命力的种子业务第一层面拓展和守卫核心业务中国新兴建筑总公司介绍第二层面建立新兴业务战略三层面业务图价值时间中国新兴保信建设总公司控股

控股或参股拟收购公司

其它公司地方项目

*

*

平

台新兴保信总公司将通过引入外部股东、战略合作伙伴、经营者股权激励、内部员工持股等多种方式，搭建利益共同体平台，同患难共富贵，共树行业典范，共创百年基业，共同成长为中国建筑领域最有价值和最具影响力的公司。控股北京新兴保信建设工程有限公司新兴保信总公司利益共同体平台风险投资公司资本运作平台混改平台参股■

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。■

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。■

不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为

和绩效。■

股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可

对公司主张的权利，是股权。■

按照股权集中程度度(即前五大股东持股比例),股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。什么是股权结构法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的

条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排■

主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台

降低投资者利益被公司“内部人”(经理层和有控股权的大股东)侵吞的风险股东会选任负责负责董事会选任负责经理层什么是法人治理结构“三会一层”的关系监事会选

任监

督监督法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进

行监督的机构。科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。法人治理结构现状·

公司类型：单一法人股东有限责任公司·

注册资本：6188万·

成立时间：2011年3月·

股东情况：中国新兴保信建设总公司100%·

公司法人：张鑫未来北京新兴保信近期将引入新股东，进

行国有企业混合所有制改革，并且推出

国企内部员工股权激励。·外部企业或机构投资者：吸引有实力

的企业和原股东共同做大做强。·

内部员工股权激励：参考国有企业员

工持股实行内部员工激励。北京新兴保信建设工程公司未来股东引入及来源股东现

有

股

东股

权

结

构引入新股东后股权结

构1

-最

好引入新股东后股权

结

构

2

-

其

次引入新股东后股权结

构

3

-

最

次中国新兴保信建设总公司100%60%50%40%引入新股东合计--30%40%40%员工持股平台公司(有限合伙企业)--10%10%20%(必须是合伙企业)国有大股东：根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。考虑到后期股改上市继续稀释10-20%股份的可能性，建议国有大股东持股不能少于40%,尽量保持在50%以上，最好是60%。引入新股东：30-40%的比例，新股东如果是外部人员，最好是1-2名，分散其股权比例。员工持股平台公司，10%-20%比例，根据《《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%。组织形式建议采用合伙企业，在股权结构3的

情况下必须由国有股东担任管理合伙人，

员工担任普通合伙人。从控股角度看股权结构3里面，国有

股份比例是60%,远远高于34%的红线。北京新兴保信建设工程公司股权结构设置三会一层引入新股东前治理结构引入新股东后治理结构股东会不设股东会，单一法人股东(中国新兴保信建设总公司)国有股东1人+外部机构投资者1个+内部企业股东或个人股东若干个董事会不设董事会，设执行董事1名设立董事会，董事长由国有大股东担任，董事会人数建议为5人或7人，可适当引入外部独立董事，董事会

人员构成：董事长(1人)+新股东代表(1人)+独立董事(1-2人)+总经理(1人)监事会不设监事会，也不设监事设监事会，设监事1名，监事公司股东会委派，董事及公司高管不得兼任监事经理层总经理由执行董事兼任总经理由董事会聘任或解聘。注：国有股东在4:4:2的最次股权结构3下，国有股东在董事会一定要占绝对多数席位(3:2或者4:3),并且董事长要有一票否决权。北京新兴保信建设工程公司股权结构设置如果是新设合并成立一家新的子公司，总公司至少应找两家合作公司作股东，三家公司一起注册成立一家新公司，总公司股权可以采用“相对控股”模式，即在新设子公司的股本中，总公司拥有的股份所

占的比例虽未大于50%,但根据协议的规定拥有企业的实际控制权，或者相对大于其他任何一方出资人

所占比例，例如：一个相对控股股东，加上其他几个大股东，且几个大股东股权之和大于相对控股股东

,

可以存在分散的中小股东；

(40%、30%、30%

),这种股权设置是相对合理的。·

优点：总公司拥有的股份数量较大，因此更有动力和能力发现公司经营管理中的问题，并及时进行改进，其他股东由于也有一定比例的股权，也会更有积极性去监督大股东，不会像小股东那样有“搭便车”的动机。另外，此种相对控股模式下，总公司作为控股股东的控制权比较明确，当公司面临市场

变化时，经理人员在投资决策失误时，也可以迅速做出反应，改变公司的经营策略。有利于发挥公司

治理的作用，实现公司价值最大化。·

缺点：由于各股东均处于参股地位，几大股东持股比例接近，各董事会成员决策没有绝对优势，在重

大的经营决策上可能存在重大分歧，形成决定效率低下的局面，易错过市场时机，不利于公司自身发展。解决办法，加强新公司董事会的控制力，人数上占多数或者董事长有重大事项的最后决定权。如果是吸收合并的子公司，总公司要采用“绝对控股”的模式，即总公司占有被兼并公司的股份不低于51%,以获得该公司的控制权。并购一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司

承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。投资并购的类型股东新设合并吸收合并新兴保信总公司40%60%A公司30%40%B公司30%--**公司是中国新兴保信建设总公司的主要子公司，中国新兴保信建设总公司的对**公司可以采用“绝对控股”的模式，即中国新兴保信建设总公司的股份不低于二分之一。投资并购子公司股权结构设置三会一层新设合并吸收合并股东会设立股东会，由中国新兴保信总公司和另外两家合作公司组成。设立股东会，由新兴保信总公司和被收购公司及原有股东组成董事会设立董事会，董事会设7人，中国新兴保信总公司派2名董事，另外两家合作公司各派1位董事同时，再外请1位独立董事。董事长由中国新兴保信总公司所派董事担任(要经过董事会选举程序)不设董事会，设执行董事1名，由控股股东中国新兴保信总公司委派监事会不设监事会，设监事1名，监事由新公司股东会委派，新公司的董事及公司高管

不得兼任监事不设监事会，也不设监事经理层总经理人选需要中国新兴保信总公司和另外两家合作公司股东共同商议后通过

董事会聘任或解聘；建议财务总监由中

国新兴保信总公司委派，副总可由三家

公司共同委派总经理可以由原公司经理继续担任，也可以由中国新兴保信总公司委派，中国新兴

保信总公司还需要委派财务总监，副总可

根据实际情况决定是否委派投资并购子公司法人治理结构设置

第三部分

国有企业改革政策解析

第四部分

国企改革之案例：中粮集团

第一部分对新兴保信混改需求的初步理解及建议

第二部分

相关工作开展具体计划及资源保障目录

文档设计期(2个月)模块3建立员工的股权激励体系股东谈判期(1个月)模块1配合新兴总公司与新股

东进行谈判后期股改期(3个月)模块4新公司股份改制AMT咨询基于对项目的理解和解决思路，将分三个阶段四个模块来开展本次咨询工作模块2建立高效法人治理结构和议事规则·《公司股东会议事规则》·《公司董事会议事规则》·《公司监事会议事规则》·《总经理办公会议事规则》·

《谈判准备工作》·

《对手竞争情报分析》·

《新股权结构设计》·

《法人治理结构安排》·《员工股权激励设计方案》·《员工股权激励管理办法》·

方案培训宣讲■目

录第一

章总

则………………………3↵第二章股

东………………………………………3↵第三章

股

东

会

的

职

权…………………………

4↵第四章股东会的召集和提案…………………

4↵第五章

股

东

会

的

召

开…………………………

7↵第六章股东会的表决和决议…………………8↵第七章股东会会议记录和档案管理…………9↵第八章附

则……………………10↵详见附件一：《公司股东会议事规则》股东会议事规则AMT企源-专业实用为您着想目

录第一章总则………………1↵第二章

董

事

会………………1↵第三章

董

事

长………………2↵第四章

董事…………………3↵第五章董事会决策程序……………………8↵第六章董事会会议召集……………………9↵第七章董事会会议召开…………………

11↵第八章董事会会议的提案、审议、决议………………11↵第九章董事会会议记录…………………14↵第十章附则………………

14↵详见附件二：《公司董事会议事规则》董事会议事规则AMT企源-专业实用为您着想目

录第一章总

则…………………3↵第二章监事会的组织机构…………………3↵第三章

监事会的职权………………………3↵第四章监事会会议的召集、主持及提案………………4↵第五章监事会会议通知……………………5↵第六章监事会会议的召开…………………5↵第七章监事会会议的表决…………………6↵第八章附

则…………………7↵详见附件三：《公司监事会议事规则》监事会议事规则AMT企源-专业实用为您着想目

录第一章总

则………………………1↵第二章

总经理……………………1↵第三章总经理办公会议事范围………………

2↵第四章总经理办公会的主持人和参加人……………………4↵第五章

总经理办公会的召开…………………

4↵第六章总经理办公会议定事项的落实………5↵第七章附

则………………………6↵详见附件四：《总经理办公会议事规则》总经理办公会议事规则AMT企源-专业实用为您着想项目决策委员会AMT合伙人

客户高层项目经理负责制AMT项目经理

客户项目经理项目工作组●项目方向决策●参加重要会议●项目方案审批●

资源支持●

确定项目方法●确保分析和建议的质量●组织重要会议●保证项目进度、质量客户项目组对接人：工作组成员：AMT项目组后台支持：

项目成员：●

提供专业咨询方案和诊断建议●项目方案实施辅导●

交流、讨论、评审项目方案●

项目方案导入实施项目组织结构——联合工作小组媒介特点交流沟通主要内容时间地点频度参与交流沟通的人员主要执行人员交流沟通的成果注意事项周例会●面对面沟通●上周工作小结●下周工作计划每周固定时间联合项目组成员、其他相关参会成员●项目组●会议纪要一些组内培训可以结合在例会举行汇报●对高层的专项汇报●项目进展情况、

项目成果每周一次，不定期时间高层、项目组●项目组●沟通纪要简报●面向高层领导●项目简况和成果

汇报每两周接收简报的高层人员●企业方文档管理人员●简报培训●系统性●适当的互动交流平均每两周一次培训对象培训教师培训教材访谈小范围沟通开放性访谈问题封闭性访谈问题访谈的时间安排访谈对象联合项目组成员访谈纪要开放性问题和封闭性访谈问题结合项目组内部培训结合项目进程团队间的知识转移项目进展过程中的知识转移根据项目进展联合项目组成员项目组项目进展中必要的知识转移注意知识转移中的配合项目组内部碰头会议确认文档管理人员提供项目文档管理规范根据项目进展联合项目组成员相关人员联合项目组成员相关人员完成对相应议题的沟通注意碰头会议前的准备工作为保证项目的成功，将执行自始至终的沟通计划现场顾问通过现场调研、沟通等工作，深入理解企业战略和业务，为企业制订最适

合的咨询服务产品将国际视野与企业需求相结合，提供有深度的研究成果，为企业改革提供强有力的理论支持。后台研发通过研究院后台支持和咨询顾问的

持续关注为企业提供跟进优化，实

现咨询成果落地持续跟进在整个项目中我们都坚持AMT咨询一贯的工作原则AMT秉着专业实用、为您着想的原则，最大程度的为客户创造价值。我们将会有专家、顾问、研发人员等阶段性的参与整个项目的工作，通过现场顾问+专家支持+后台研究相结合的方式，

为企业提供全方位的服务。同时，为了保证项目成果能有效落地，长期的跟踪服务会在现场

咨询项目结束后继续跟进。项目支持运用专业知识和经验，把握咨

询服务的正确方向，为现场服

务提供指导。注：在项目的不同阶段，可能存在部分顾问现场工作、部分顾问离线支持的工作方式，AMT的工作原则AM交付中心-项目跟进一览表项目名称跟进时间与情况第1周第2周第3周第4周第5周第6周第7周时间成本时间成本时间成本时间成本时间成本时间成本时间成本项

目

进

度

进

表

(

示

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)第

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给

段第二阶段第三輪段调

确

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)首规(1月11日-11月mL11

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心

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汇

总

报

表项目名称项目经理启动阶段现状分析阶段核心交付物阶段案例分享和二次签约推进阶段AXX项目计划调研提纲和问卷核

心

交

付

物

1典

型

案

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1

P

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P

)BXX项目预算现状分析报告核

心

交

付

物

2二次签约推进计划CXX项目整体思路变

革

路

径

图核

心

交

付

物

3DXX项目组讨论纪要……2-项目经理对项目成员评价结果汇总表序号评价指标指标含义说明指标权重评分标准评价结果成员XXXXX1工作主动性及态度是否积极主动，勇于承担责任15A积极配合项目经理开展工作，及时反馈问题；B按照项目经理安排开展工作；C基本能配合项目经理开展工作，但有时会讨价还价；D未能配合项目经理开展工作，态度较差；2完成任务

及时性能否及时完成

分配的任务20A工作效率很高，工作抓紧；B工作效率较高，但偶尔会拖延工作；C工作效率一般，会有工作拖延；D工作效率低，经常拖拉工作；1.项目计划/项目预算2.项目周计划/费用跟踪表3.客户关系管理表重点项目跟进表4.交付物统一汇总报表AMT内部也具备严谨的项目跟踪管理体系，

由PMO负责对项目过程中的5类工作进行管理，实现对项目的管控要求项目管理手册5.项目考核报表正确的做法错误的做法保证以事实为基础，以目标的达成为驱动力的工作方法采用理论的，以报告的提交为驱动力的工作方法对客户小组成员进行培训，转移知识技能，并提供一切必须的分析支持替代客户决策提供外部的观点，和普遍适用的经验，同时使之与客户的特殊需要匹配无视客户的实际需求，不以中立客观的态度提供解决方案和建议以长期的合作伙伴关系为核心以一次性项目为核心遵守AMT咨询服务准则，AMT为企业创造价值，取得切实收益我们所恪守的咨询准则·

AMT有责任对客户提供的所有信息保密。AMT承诺，不会

在未经客户允许的情况下，对外公布客户的名称、材料以

及我们为客户准备的材料。·

同样，我们认为客户也会对AMT所提供的资料和信息保密，

未经AMT同意，不会将这些资料用于其它商业目的，不会

向外透露工作成果，也不会对外宣传信息来源是AMT。·

AMT在为存在竞争的客户和存在潜在利益冲突的客户提供

服务时，会对希迈的情况以及项目的情况加以保密。提供

服务的咨询顾问一般不知道其他咨询顾问在为贵公司的竞

争对手提供服务的有关情况，也不会为贵公司正在考虑或

进行交易的另一方提供服务。·

同样，我们认为贵公司一般不会从AMT得到关于AMT为贵

公司竞争对手或上述第三方提供服务的信息。AMT恪守为客户保密的咨询服务准则保

密

条

款

第一部分对新兴保信混改需求的初步理解及建议

第二部分

相关工作开展具体计划及资源保障

第三部分

国有企业改革政策解析

第四部分

国企改革之案例：中粮集团

目录

AMT咨询长期服务于央企、地方国资企业、各级国企监管机构等各个层面的企事业单位

,十八届三中全会确定了新阶段的国企改革目标、方向、重点，其核心是“市场化”,

AMT本着“研究、探索、推动”这一思路成立了“AMT国企改革研究中心”,希望通

过研究中心的梳理、研究、探索等系列工作，在国企改革这一探索性课题上能够为中国

新时期国有企业的参与者、亲历者提供具有指导兼具实战意义的成果。研究中心的系列研究成果将以连载的方式从国企改革“缘起、回溯、外观、内省、悟道、探究、成体”等多个角度、多个领域进行探索、研究、借鉴。这些研究可能还有很多

不够完整、不够准确、不够系统、不够科学的地方，但研究、探索本身就是在黑暗中不

断前行的过程，迈开脚步的意义比思考的意义更大。本研究中心主任由AMT高级合伙人侯波担任，成员由谢林君、李文杰、徐志科、金国华

、程鹏、徐志科、王葱、张丽娇、罗均丽等AMT顾问构成。AMT国企改革研究中心背景介绍研究内容成员构成2015年开始：全面深化深化所有权、监管体制改

革、完善治理结构深化股份制改革(混合所有制

)、

市

场

化(

用

人

。

薪

酬)、完善公司治理、改变

监管方式一些企业市场主体地位尚未

真正确立，现代企业制度还

不健全，国有资产监管体制

有待完善，国有资本运行效

率需进一步提高1978-1992:初步探索放权让利的改革试点(经营权改革)厂

长(

经

理

)

责

任

制

、承包经营责任制、租赁

经

营、

股

份

制

试

点

。

1987年底，全国国有大

中型企业普遍实行了承

包制企业和职工的积极性都

有所提高，并打开了传

统计划经济体制的缺口由于信息不对称，约束机制难以规范，出现了

企业为扩大自销比例而

不完全调拨任务和财政

上缴任务等问题，出现

了行为短期化问题1993-2002:

制度创新股份制改革、抓大放小(所有权改革)提出建立“产权清晰、

权责明确、政企分开、

管理科学”的现代企业

制

度。

采

取

改

组

、

联

合、兼并、股份合作、

租赁、承包经营和出售

等多种形式、把小企业

直接推向市场使一大批小企业机制得到

转

换，

效

益

得

到

提

高。山东诸城许多地区

在探索搞活小企业方面

先行

一

步，收到了较好

的效果。股权分置，国有股不能

流通，价值不能提现2003-2014:纵深推

进监管体制改革、市场环

境改革两级政府设立专门的国

有资产管理机构，改变

部门分割行使国有资产

所有者职能。2005年股

权分置改革试点工作。

到2006年末，股权分置

改革基本完成监管体制和市场环境得到优化大中型国有企业产权改

革没有突破阶段特点措施与内容效果问题国有企业改革的历程回顾■推出中央国资国企改革

指导意见■推出地方国资国企改革

实施方案■着力推进基层探索和

实践。■改革国有资本授权经营体制■未分批完成国有资本投资

运营公司组建■对于中央各部门所属企业,尽快推向市场或并入相关的国有资本投资运营公司■地方所属国企中，省级国

企参照中央模式进行改革。■国资监管机构将实现以管资本为主，进一步完善

国资管理体制机制■国企上缴利润为30%;保障性或盈利国企上缴

红利大幅增长；公益性

企业少交或不交在总体推进路线上，从2014年至2020年分三个阶段推进党的十八大和十八届三中、四中全会—"“四个全面”,即全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党。"全面深化改革国资委《上市公司股权激励管理办法(试行)》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》国务院《国务院办公厅关于推动中央

企业结构调整与重组的指导意

见》——国办发(2016)56

号国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》——国发(2015)54

号国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(2016年133号)国资委《关于国有企业功能界

定与分类的指导意见》(2015-12-29)中央《关于深化国有企业改革的指导意见》——中发(2015)22

号中央精神

指导意见具体政策国企改革的最新政策体系(

一

)

指

导思想(

二)基

本

原

则(

三)

主

要

目

标(四

)划分国有

企

业

不同类型(

五

)

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进商

业

类国

有

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六

)

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进

公

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类国

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业改

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)

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八

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薪

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配

制

度(十

一

)

深

化

企

业内

部

用

人

制

度

革(十二)以管资本为主推进国有

产监

管

机

构

职能

转

变(十三)以管资本为主改革

国有

本

授

权

经

营

体

制(十四)

以管资本为主推动

国有

本合

理

流

动

优

化

配

置(十五)以管资本为主推进经营

国

有资

产

集中统一监管国有企业主要问题：市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高，破除体制保障，做强做优做大固有企业。一

、

总体

要

求二

、

分类推

进国有企

业改革三、完善现代企业制度四

、

完善国有资产管理

体

制国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号]中

共

中

央

、

国

务

院

《

关

于

深

化

国有

企

业

改

革

的

指

导

意

见

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号

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资

资

资

型(十六)推进国有企业混合所有制改革(十七)引入非国有资本参与国有企业改革(十八)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业(十九)探索实行混合所有制企业员工持股(二十)强化企业内部监督(二十

一)建立健全高效协同的外部监督机制(二十二)实施信息公开加强社会监督(二十三)严格责任追究(二十四)充分发挥国有企业党组织政治核心作用(二十五)进

一

步加强国有企业领导班子建

设和人才队伍建设(二十六)切实落实国有企业反腐倡廉“两个

责任”(二十七)完善相关法律法规和配套政策(二十八)加快剥离企业办社会职能和解决

历史遗留问题(二十九)形成鼓励改革创新的氛围(三十)加强对国有企业改革的组织领导国有企业主要问题：市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高，破除体制保障，做强做优做大固有企业。五、发展混合所有制经济六、强化监督，防止国资流

失七、加强和改进党对国企的

领导八、为国企改革创造良好的

环境条件中共中央、国务院

《关于深化国有企

业改革的指导意一

见

》

(

中发

(2016)22号)国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号]目标：大、优、强；措施：一化、五制、六保障做强做优做大国有企业分类分层管理董事会建设分类推进混改用人机制党管、法管按类别和层级

，

选

任制

、

委

任制、聘任制职业经理人制度能上下、能进

出治理机制党的地位内部制衡

外部董事产权体制商业类公益类全员考核拉开差距、

能增能减任命人员——任期激励

职业经理—

—长期激励国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号]党的领导、内外部监督、反腐倡廉、责任追究、配套政策、鼓励创新监管体制——从管企业到管资本激励/分配机制党领导下的市场化市场规律国企特点中央《关于深化国有企业改革的指导意见》关键条文：(

一

)

指

导

思

想

：◆市场化、现代化、国际化◆完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度◆防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大

国有企业(

二

)

基

本

原

则◆坚持增强活力和强化监管相结合，继续推进简政放权

正确处理搞好顶层设计和尊重基层首创精神的关系(

三

)

主

要目

标到2020年，国有企业公司制改革基本完成，发展混合所有制经济取得积极进展，法人治理结构更加健全，优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制更加完善。国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号](五)推进商业类国有企业改革主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积

极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，

也可以参股，并着力推进整体上市。对这些国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。(七)推进股份制改革加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改

制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比

例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。允许将

部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号](九)建立国有企业领导人员分类分层管理制度根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业

经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换

通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退

出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理

和目标考核。(十)实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度◆推进全员绩效考核，以业绩为导向，科学评价不同岗位员工的贡献，合理拉开收入分配差

距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大职工积极性。对国有企业领导人员实

行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘

的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号](十一)深化企业内部用人制度改革建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度，对特殊管理人员可以通过委托人

才中介机构推荐等方式，拓宽选人用人视野和渠道。建立分级分类的企业员工市场化公开招

聘制度，切实做到信息公开、过程公开、结果公开，真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号](十六)推进国有企业混合所有制改革稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，

成熟一个推进一个。(十九)探索实行混合所有制企业员工持股坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营

管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。完善相关政策，

健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。国有企业改制的政策解读——概览[中发(2015)22号](一)改革的出发点和落脚点(二)基本原则(三)稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的

商业类国有企业混合所有制改革(四)有效探索主业处于重要行业和关键领域的

商业类国有企业混合所有制改革(五)引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革(六)引导在子公司层面有序推进混合所有制改革(七)探索在集团公司层面推进混合所有制改革(八)鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革(九)鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革(十)支持集体资本参与国有企业混合所有制改革(十一)有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革(十二)推广政府和社会资本合作

(

PPP)

模

式(十三)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业(十四)探索完善优先股和国家特殊管理股方式(十五)探索实行混合所有制企业员工持股一、总体要求二、分类推进国有企业混合

所有制改革三、分层推进国有企业混合

所有制改革国有企业改制的政策解读——概览[国发(2015)54号]国务院《关于发展

混合所有制指导意

见》

(

国

发

[2015]54号)四

、鼓励各类资本参与国有

企业混合所有制改革国务院《关于发展混合所有制指导意见

》

(

国

发[2015]54号)五、建立健全混合所有制企业治理机制六、建立依法合规的操作规则七、营造国有企业混合所有

制改革的良好环境八、组织实施(十六)进一步确立和落实企业市场主体地位(十七)健全混合所有制企业法人治理结构(十八)推进混合所有制企业职业经理人制度(十九)严格规范操作流程和审批程序(二十)健全国有资产定价机制(二十一)切实加强监管(二十二)加强产权保护(二十三)健全多层次资本市场(二十四)完善支持国有企业混合所有制改革的政策(二十五)加快建立健全法律法规制度(二十六)建立工作协调机制(二十七)加强混合所有制企业党建工作(二十八)开展不同领域混合所有制改革试点示范(二十九)营造良好的舆论氛围国有企业改制的政策解读——概览[国发(2015)54号]混合、用人、激励分类、分层

分类、分层方法

控股、参股稳妥推进主业处于充分竞争的商业国企改革有

效

探

索主

业

处

于重要行业和关键领域的国企混合所有制改革子

公

司

、

集

团鼓励非公支持集体有序吸外积极探索混合

所有制推行经理人制探索员工持股分类推进分层推进鼓励各类

资本参与国有企业改制的政策解读——概览[国发(2015)54号]主要承担重大专项

任务的商业类国有

企业，要保持国有

企业资本控股地位规范操作审批、健全定价机制。防止流失健全完善制度市场环境混合所有制改革分层推进——集团改制与子公司改制引导子公司有序推进对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利，股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。探索集团层面推进在国家有明确规定的特殊领域,坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市。并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行

为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。分层推进《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

(2016年133号)员工持股坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主

要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比比

较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业展开试点，

支持对企业

经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干

等持股。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，

建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益

输送。混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试

点的有关工作要求组织实施。①

第一次提出市场经济的“决定性”作用2第一次将公有制经济和非公有制经济并列提出3第一次提出由管企业、管资产的思路，转向管资本的思路4第一次提出国企按功能定位5第一次提出混合所有制是基本经济制度的实现形式十八届三中全会颁发了《中共中央关于全面深化改革若干重大问 题的决定》,国企改革的五大新论断

资料来源：根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》整理从国家层面看·要解决“政企不分”、“政资不分”的问题·关键是明确政府角色

,完善国有资产管理

体制从企业层面看·解决企业竞争力、

效率问题·

关键是完善治理

结构，建立市场化

经营体制拥抱市场，提高国有资本运营效率，提升国有企业活力是改革的核心目标拥抱市场提高国资效率提升国企活力·完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管·改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，

支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司国有企业改革的三个层面的核心改革说明·积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。允许混合所有制经济实行企

业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体“·健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构·建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用·

国有企业要合理增加市场化选聘比例资料来源：根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》整理2国企股权国资监管国企运营国资监管的“三三工程”:三个转变、三级架构、三种分类国资监管三三工程三个转变三级架构三种分类国资委国资运营投资公司国有企业公益性企业保障性企业盈利性企业管董事会代表到管企业领导层资料来源：根据十八三中全会《决定》、网络资料整理管资本管资产管监督规则产到资到管资产

管资本管企业投资、业务确定、

管国有资本规划：管总量、管合并重组等

效益、管分布管企业领导层管董事会代表管履行出资人职责机构的监督管企业实物资产的安全乃至运营规则，具体管理授权投资运营公司从“管资产”转变为“管资本”,即从“工头”转

为“老板”、从“管理”转为“监督”

管事管人管资产三个转变：管资本角色：出资监管人特点：1)定规则制度，监督考核国企；2)组建大国

资委，在金融、文化等领域

经营性国有资产实行统一监

管；加强上级国资监管机构

对下级的指导与监督角色：国资经营者特点：1)具备显著的投

资银行特征，主要进行企

业重组、兼并、收购、证

券发行等业务；2)促进

下属企业提高效益管资产角色：出资监管人、国资经营者特点：政企关系紧密，国资委管理范围有限角色：产业或企业日常经营的主体国资委国资委国有资本投资运营公司三层架构：建立“管资本”的监管模式，成立国有资本投资运

营平台承担国资经营的角色角色：产业或企业日常经营主体国有企业

国有企业·

推进国有资本合理流动·提高国有资本配置效率·

资产投资、交易、流通、重组为核心业务·

通过融资、产权买卖、资产整合等，改

善国有资本的分布结构和质量，获取收益·促进产业转型发展·

推动重要行业的国有企业发展壮大·

承担国家国家安全保障任务·

通过战略性投资打造产业平台·通过发展产业平台扩大集团规模并

扩充支持集团再投资能力·

必要时进行产业整合、重组、退出三层架构：根据功能定位，国有资本投资运营公司主要分为资

本投资公司、资本运营公司两类

国有资本运营公司国有资本投资公司发展逻辑发展目标涉及国家安全、国民经济命脉。行业中重要骨干企业支柱产业和高新技术产业中选取重要骨干企业改组国有资本投资运营公司的对象同业竞争严重、内耗问题突出的国企专门从事国资运营的

企业三层架构：有条件改组为国有资本投资运营公司的对象可基本

分为六类

主业明确、具

备金融布局、

可实现产融结

合的集团可整合淘汰过

剩产能、整合

资源布局国外

市场的各省国企资料来源：根据十八届三中全会《决定》、各省改革意见整理三种分类：分类监管的关键是，基于行业特性及企业功能，准确定位国有

资本的作用，以实现有效监管、分类推进改革。在中央层面，将国企按功

能分类分为三种国企类型企业特征国企功能改革方式典型行业盈利性市场竞争激烈充分实现盈利优胜略汰、推进所有制改革

率先推进改革房地产汽车商贸汽车保障性涉及国家经济安全，具备自然垄断特征保障国家经济安全破除行政垄断、网运分离、放开竞争，如油气采集业务

可垄断、但管道及终端业务

可竞争铁路电信能源电网公益性提供重要公共产品和服务的企业提供公益性服务，不以盈利为目的保持国有全资或国有控股聚焦主业公共事业公共交通军工航天民资优势：以民资的清晰权属关系、更加市场化，更加高效率，促进国企效率提升民资在董事会和职业经理人制度中体现出资人地位，推动国企治理水平及管理水平国企股权层面：股权和资本走向市场化，以混合所有制，股权

资本化、资本证券化为手段，实现国资民资资本融合

国资优势：以国资的责任实现国家意图以国有资本撬动民资规模，参与到产业升级或资源整合中，实现国家意图混合所有制是手段，市场化是导向，优势资源融合是目的提升三个允许允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济允许国有资本投资项目引入非国有资本参股允许混合所有制经济实现企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益的共同体三个鼓励鼓励发展混合所有制鼓励非公有制企业参与国企改革鼓励发展非公有制资本控股的混合所有制企业混合所有制改革中，将实现三个允许、坚持三个鼓励资料来源：根据十八三中全会《决定》、网络资料整理在混合所有制实现形式上，从各地陆续公布的改革方案看，核

心可归纳为五种思路

改制重组

多数省市都把国有企业的开放式改制重组，作为深化改革的“重头戏”引入战略投资者引入战略投资者在引入资源或

技术、提升管理方面作用具备

优势。案例众多引入或设立股权投资基金发展混合所有制经济创新举措，

只有山东、广东、湖南、北京等

部分省市在资本构成方面就国资

与非公领域的合作作出指引资本证券化资本证券化较容易实现的，

也已经有较多实践案例员工持股适合充分竞争性国有企业改革的

方式之一。考虑到国企股权激励

力度较小、多方博弈下激励方案

可能低于市场预期等情况混合所有制实现方式资料来源：根据各省改革意见整理·在国资委管资本背景下，股东会、董事会成为监管的核心抓手·完善以董事会为核心的治理机制，强化董事会专门委员会功能·增加独立董事或者外部董事的决策权重，增加其他非国有股东的话

语权激活国企活力，下放经营自主权，以“职业经理人”为核心推

动国企人员的市场化改革

·国资委不管派驻董事、不管企业领导层，董事长与总经理需分层管理·企业职业经理人完全由市场聘任，不再享受行政级别，打断权利寻租·打破“能进不能出”现象，做到“能进能退，能上能下”·提升企业内部活力，促进国企效率提升·

对市场化聘任的企业管理人员，研究建立市场化薪酬协商机制；·

探索混合所有制企业员工持股办法健全股东会、董事会建立职业经

理人制度长效约束激

励制度AMT企源-专业实用为您着想四项改革试点集团具体内容改组国有资本投资公司试点国家开发投资公司中粮集团有限公司·国资监管层面，探索国资委和国有资本投资公司的关系，

研究国资委如何向管资本为主转变·国资运营层面，探索国有资本投资公司调整优化国有资本

的投资方向和重点混合所有制经济试点中国医药集团总公司中国建筑材料集团公司·探索建立混合所有制企业有效制衡、平等保护的治理结构·探索职业经理人制度和市场化劳动用工制度·

探索市场化经理和约束机制·探索混合所有制企业员工持股·探索对混合所有制企业的有效监管机制·探索混合所有制企业党建工作的有效机制董事会行使高级管理人员招聘、业绩考核和薪酬管理职权试点新兴际化集团有限公司中国节能环保公司中国医药集团总公司中国建筑材料集团公司·招聘：试点初期首先落实董事会行驶副总经理、总会计师、

董事会秘书的选聘，增加董事会及专门委员会在总经理选

聘时的参与度·业绩考核：试点企业董事会将自主构建符合本企业特点的

业绩考核指标体系·薪酬管理：试点企业董事会明确薪酬策略，建立与经营业

绩、风险和责任相匹配的差异化薪酬管理制度派驻纪检组选择2

-

3家国资委管理主要责任人的央企·强化对企业负责人和领导班子及其成员的监督，加强对企业党风建设和反腐败工作的系统领导其中，国资委在2014年7月宣布启动“四项改革”试点，主要涉及国有资

本投资公司、混合所有制、董事会授权改革和派驻纪检组等四项改革，标志着央企改革进入实质性阶段资料来源：根据国资委网站整理对新兴保信混改需求的初步理解及建议相关工作开展具体计划及资源保障国有企业改革政策解析国企改革之案例：中粮集团第一部分第二部分

第三部分

第四部分目录改革要点国资监管层面：研究国资委如何向以管资本为

主转变国资运营层面：探索国有资本投资公司如何有效服务国家战略目标，调整优化国有资本的投资方向和重点，提高国有资本的运营效率和效益混合所有制企业有效制衡、平等保护的治理结构

探索职业经理人制度和探索市场化激励和约束机制探索混合所有制企业员工持股机制探索对混合所有制企业的有效监管机制探索混合所有制企业党建工作的有效机制明确国资委与董事会职责权限，将国资委依法履行出资人职责和董事会自主决策有机结合试点企业开展董事会行使高级管理人员选聘、

业绩考核和薪酬管理权试点工作增强监督的相对独立性、权威性和有效性，加强对企业党风建设和反腐败工作的系统领导进一步推动中央企业反腐倡廉建设，为深化国

资国企改革、发展壮大国有经济提供重要保障改革目的探索以管资本

为主的体制模式探索发展混合所有制经济的有效路径探索完善国有企业公司法人治理结构的工作机制探索对国企负

责人重点监督

的纪检监察方式四项改革试点央企改组

国有资本投

资公司试点央企发展

混合所有制

经济试点央企董事会行使三项职权试点央企派驻纪

检组试点2014年7月中旬，国资委宣布在央企启动“四项改革”试点，首批6家央企进入试点名单试点企业中

粮

中粮集团资料来源：2014年7月15日国资委“四项改革”试点新闻发布会中

国

医

药

案

中国

建

材中国医药

中国建材中国建材中国建材新兴际毕集出

新兴际华中

医

药

第

团中国节讓中国节能2-3家企业国投集团中国医药馨家开发操读设司商业类公司：追求资本收益为主；政策类公司：有政策性目标，但有严格的财务约束(须保证一定的投资效率和收益)作为实现政企分开的“界面”和“隔离层”,是国有资本委托代理链条中的关

键环节商业类公司：关注竞争性领域，没有特殊产业偏好，依据市场原则调整投资组合，低退高投政策类公司：·

关注战略性、垄断性领域，包括公共服务、生态环境保护、科技进步、国家安全等

·对这些领域内公司的持股比例要服从国家产业战略和政策目标要求

主要权能：股权管理和运作；机构规模：公司资产规模一般较大，但人员相对较少。股权与资本管理可自己承担，也可委托专业机构按《公司法》设立，以国有独资公司为主，一些市场化程度高的可发展成混合

所有制经济1、国有资本投资公司试点：试验国有资本投资运营公司的运行机制，界

定其与政府、与所投企业的关系，为实现以管资本为主探索道路市场化出资人机构，受政府委托以市场化方式运营国有资本国有资本投资运营公司的定位资产特征和

运营方式公司职能与机构规模与政府

的关系机构属性法律形式目标定位1、国有资本投资公司试点：试验国有资本投资运营公司的运行机制，界定其与政府、与所投企业的关系，为实现以管资本为主探索道路国有资本投资公司和国有资本运营公司的区别与联系国有资本运营公司产业投资推动产业升级和经济结构调整，改

善国有资本的分布结构和质量效益有行业边界比如军工、能源、电力，核心是培

养企业成为产业中的龙头，带动产

业发展，开展产业内深度重组改革国有资本投资公司财务投资以保值增值、获得效益为主要目标没有投资边界立足于培养新兴产业和新的经济增长点投资目的投资重点中粮集团转型投资公司案例研究：致力于打造从田间到餐桌的

全产业链粮油食品企业中粮集团旗下共有12个业务板块，其中有9个板块与农产品或食品相关中粮集团的公司组织结构中粮COFCO办公厅中国食品中粮置地

中粮肉食中粮吉林

中粮海南

金融事业部中国粮油中粮贸易中粮屯河

中粮包装中粮安徽

中国土畜工程科技公司中粮电子商务蒙牛

乳业来宝农业尼德拉中粮集团推行组织结构扁平化理念，赋予业务板块更多的

经营自主权，形成“小职能、大业务”的管理控局“小职能、大业务”的管理控局总部职能部门

起明显作用的事项：业务组合管理、战略规划、绩效管理、并购业务板块

直接面对客户、市场和竞争对手，构建业务的专业化能力经营单位管理制度·

原则：专业化经营、扁平化管理操作：将业务划分为11个一级经营单位，由其对下属企业进行专业资金管理制度以集权管理为主、分权管理为辅统一制度：统一制定资金及风险管理制度统一计划：统一核定业务单位和下属子公司年度融

资额动态监控：动态监控下属子公司的财务风险、融资状况人事管理制度掌握子公司高管人员的任免权，明确子公司

高管人员的职权子公司高管人员向所属一级经营单位定期汇

报工作，重大事项实时汇报管理报告制度

化的归口管理·

以战略管理为分析基础，以保障业务

战略落实为主要目的·

主要内容：公司日常运营分析、竞争

战略分析、外部环境分析业务单元综合分析下属子公司经营管

理情况，按月编制，按时报送集团财务

部对外投资管理制度集团董事会为投资管理的最高决策机构·

各板块投资项目上报集团董事会决策·

子公司年初上报年度投资计划，公司

董事会审批，公司投资管理部统一汇

总上报国资委备案集团对下属公司的

五大管理制度··

在下属企业引入其他所有

围绕核心主业，按产业链

·

制的产业资本、社会集合不同环节、不同细分行业、资本、私募股权等战略投不同区域分别组建若干业

资者

务板块·加快实现国有资本投资公

·力求在各自领域建立行业

·

司试点愿景

领先地位按照市场化要求，以控股公司架构管理下属业务板块充分发挥董事会作用建立国际化、专业化、市

场化、能上能下、能进能

出、收入能增能减的职业

经理人制度通过考核激励机制最大程

度的发挥经理人团队的创

造性和激情，增强各业务

板块的活力和竞争力中粮集团近几年一直在积极进行多方面的改革探索混合所有制、职业经理人制度、专业化经营格局内部形成若干专业化经营、

独立上市的业务板块以混合所有制作为配置资

源的主要手段中粮集团目前已形成以粮油食品为核心主业的国有资本投资公司雏形20052014年共完成近60起并购项目、投资额超过200亿元，建立起较强的资本运作能力截至2014年10月：·

资产超过570亿美元、营收合计633亿美元、仓储能力1500万吨、年加工能力8400

万吨、年港口中转能力4400万吨、年经营量1.5亿吨拥有包括种植、采购、仓储、物流和港口在内的全球生产采购平台和贸易网络在世界粮食公司中，中粮集团目前资产排名全球第二、营收排名全球第三2014年1月6日中粮作为蒙牛的第一大股东，蒙牛与美国包装食品和饮料公司(WhiteWaveFoodsCompany)购买雅士利(郑州)营养品有限公司100%股权，共同组建合资公司，蒙牛持股51%2014年2月28日收购全球农产品及大宗商品贸易集团尼德拉(

Nidera,年销售额超过170亿美元)51%的股权，建立战略合作关系2014年4月2日收购全球农产品、能源产品、金属矿产品领先供应链管理者来宝集团(NobleGroup)51%股权，成立持股比例为51/49的合资公司数据发展混合所有制是国有资产调整布局，重组整合、利用民间资本发展国有资本的机会1