股东知情权查阅范围司法案例

股东知情权查阅范围司法案例股东知情权是公司法赋予股东的基础性权利，是股东参与公司重大决策、行使监督权、获取投资收益的前提保障。由于现行立法对股东查阅范围的规定采取了列举加概括的模式，实践中不同主体对查阅边界的理解存在较大差异，相关纠纷在商事案件中的占比逐年提升。梳理近年来的司法案例，明确不同客体的查阅规则，既能够为股东行权提供清晰指引，也能够帮助公司建立规范的内部治理机制，平衡股东权益保护与公司经营效率的双重价值。一、股东知情权查阅范围的法定基础边界（一）法定列举范围内的裁判原则根据现行公司法的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时可以要求查阅公司会计账簿；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。针对上述法定明确列举的查阅客体，司法实践的裁判标准高度统一，即只要股东资格不存在瑕疵，且公司无法证明股东查阅存在不正当目的，原则上都应当支持股东的查阅请求。某商贸有限责任公司的股东张某持股比例为12%，入股三年间从未参与公司实际经营，多次向公司提出要求查阅、复制近三年的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时要求查阅公司近三年的会计账簿。公司以张某此前已经收到公司每年发送的分红通知、已知晓公司基本经营情况，且张某入股前曾与公司发生过合同纠纷、存在泄愤报复的可能性为由，拒绝了张某的查阅请求。张某遂向法院提起诉讼，一审、二审法院均支持了张某的诉讼请求，法院在裁判中明确指出，股东知情权是公司法赋予股东的法定权利，不以股东是否实际参与经营、是否已知晓相关信息为行权前提，公司提出的张某存在泄愤报复的主张没有任何证据支撑，不符合不正当目的的认定标准，因此应当支持张某在法定范围内的查阅请求。该案例充分体现了司法机关对法定范围内股东知情权的优先保护立场，只要符合法定行权条件，针对法定列举客体的查阅请求不会被随意限制（最高人民法院民事审判第二庭，2022）。（二）法定范围外的裁判分歧现状由于立法仅采用列举方式明确了常见的查阅客体，未设置兜底性条款，实践中股东提出的查阅请求往往会超出法定列举范围，比如要求查阅会计原始凭证、董事会会议纪要、子公司经营资料等，此前不同地区法院对这类请求的裁判尺度存在较大差异。部分法院坚持严格的文义解释，认为公司法没有明确列举的内容不属于查阅范围，一律驳回股东的相关请求；部分法院则采用目的解释，认为只要是股东行使知情权、监督公司经营所必需的资料，都可以纳入查阅范围进行扩张适用。这种裁判尺度的差异，导致股东和公司都难以对行为后果形成稳定预期，也影响了司法的公信力。随着类案检索制度的全面推行，最高人民法院发布的典型案例和审判指导意见逐步统一了这类争议的裁判标准，为各级法院审理相关案件提供了明确指引。正是由于法定列举范围的有限性与股东知情权实质行权需求之间存在张力，司法实践中针对立法未明确的特殊客体产生了大量纠纷，随着类案裁判标准的逐步统一，几类高频争议客体的查阅规则已经形成了相对明确的裁判共识。二、典型争议查阅客体的类案裁判规则（一）会计原始凭证与记账凭证的查阅认定原始凭证、记账凭证是否属于可查阅范围，是股东知情权纠纷中最常见的争议点，占这类案件总量的一半以上。现行公司法仅规定股东可以查阅会计账簿，未提及会计凭证，因此不少公司以此为由拒绝股东查阅原始凭证，但司法实践中越来越多的法院支持了股东查阅原始凭证的请求。某建筑工程有限公司的股东李某持股比例为8%，因质疑公司近年承接的多个项目存在虚增成本、管理层转移利润的情况，向公司提出查阅近五年的会计账簿及对应的原始凭证、记账凭证。公司认为公司法仅明确规定股东可以查阅会计账簿，并未提及原始凭证，因此拒绝提供原始凭证供李某查阅。李某提起诉讼后，一审法院驳回了李某要求查阅原始凭证的诉讼请求，李某上诉至二审法院，二审法院改判支持了李某的请求，法院在裁判中指出，根据会计法的相关规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，如果仅允许股东查阅会计账簿，股东无法核实账簿记载内容的真实性，知情权的行使将流于形式，无法实现其监督公司经营的立法目的。该裁判观点也得到了最高人民法院再审类案的确认，最高人民法院在相关再审裁定中明确，原始凭证是会计账簿形成的基础，属于股东知情权查阅的合理延伸范畴，在股东无法证明存在不正当目的的情况下，应当允许股东查阅（最高人民法院，2020）。针对这一问题，学界也普遍认为，将原始凭证纳入查阅范围符合知情权的实质行权需求，避免制度设计沦为纸面权利（刘俊海，2021）。（二）公司决策过程性文件的查阅边界公司决策过程性文件包括董事会会议纪要、未通过的决议草案、董事发言记录、股东会表决票等，这类文件不属于法定列举的查阅客体，实践中法院对这类请求的裁判通常遵循“原则上禁止、例外情形下允许”的规则。某互联网科技有限公司的股东王某持股比例为5%，因对公司近年的一项对外投资决议存在异议，向公司提出要求查阅该投资事项对应的董事会会议全程纪要、未提交表决的决议草案、参会董事的个人发言记录等材料，公司仅向王某提供了最终形成的正式董事会决议，拒绝提供其他过程性文件。王某提起诉讼后，法院驳回了其查阅过程性文件的请求，法院认为，董事会会议的讨论过程属于公司内部的决策过程，相关未公开的讨论内容可能涉及公司的经营判断、商业秘密，随意对外披露不仅会影响董事的独立判断，也可能导致公司的商业规划泄露给竞争对手，损害公司利益。王某并未提供证据证明案涉正式董事会决议存在程序或实体上的违法情形，仅以持有异议为由要求查阅过程性文件，缺乏法律依据。对此有学者指出，对于过程性文件的查阅应当设置严格的门槛，只有在股东有初步证据证明正式决议的形成存在程序瑕疵、利益输送等违法情形时，才可以允许其查阅对应的过程性文件进行核实，否则应当优先保护公司的经营自主权（赵旭东，2023）。（三）下属子公司经营资料的查阅权限母公司的股东是否有权查阅子公司的经营资料，是近年出现的新型争议问题，这类纠纷多发生在集团型企业中，股东怀疑母公司通过子公司转移利润、损害自身利益，因此要求查阅子公司的相关资料。某实业集团的股东赵某持股比例为10%，发现集团公司近年的合并报表显示子公司的营收占比超过60%，但集团向股东披露的财务会计报告中子公司的经营信息极为简略，赵某怀疑集团管理层通过子公司转移利润，因此向集团提出要求查阅其全资子公司近三年的会计账簿、重大交易合同等资料。集团以子公司是独立法人、赵某仅为集团股东无权查阅子公司资料为由拒绝。赵某提起诉讼后，一审法院驳回了其诉讼请求，赵某不服提起上诉，并提交了集团管理层在子公司领取高额薪酬、子公司多个项目的交易对手与管理层存在关联关系的初步证据，二审法院审理后认为，虽然子公司具有独立法人资格，但本案中赵某已经提供了初步证据证明集团可能存在利用子公司独立法人格损害股东利益的情形，此时如果完全禁止赵某查阅子公司的相关资料，股东知情权将无法得到实质保障，因此判决赵某可以在不影响子公司正常经营、签署保密协议的前提下，查阅子公司与关联交易相关的特定资料。学界对此也指出，对子公司资料的查阅是股东知情权的特殊扩张情形，必须以股东存在初步证据证明利益受损为前提，不能随意突破法人独立原则，避免股东权利滥用损害子公司、子公司其他股东及债权人的合法权益（李建伟，2022）。在明确可查阅客体范围的同时，司法实践中也充分关注到股东知情权滥用的风险，针对符合形式条件的查阅请求，法院也会结合具体情形对查阅范围进行必要限制，实现股东权益与公司利益的双向平衡。三、股东知情权查阅范围的限制规则适用（一）“不正当目的”抗辩的范围限缩作用公司法明确规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。“不正当目的”抗辩是公司限制股东查阅范围最常用的理由，司法实践中对不正当目的的认定通常与查阅的具体内容直接关联，不会仅以股东存在竞争业务等情形就一概拒绝所有查阅请求。某家居制造有限公司的股东孙某持股比例为7%，同时是另一家同类家居制造企业的实际控制人，孙某向公司提出要求查阅近三年的客户名单、供应商报价单、产品成本核算表等经营资料，公司以孙某经营同类业务、存在不正当目的为由拒绝。孙某提起诉讼后，法院审理认为，孙某要求查阅的客户名单、供应商报价单等属于公司的核心商业秘密，孙某经营的企业与本案被告存在直接竞争关系，一旦上述信息泄露，必然会给被告公司造成经济损失，因此符合公司法解释四规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”不正当目的情形，因此驳回了孙某的诉讼请求。同时法院在裁判中也指出，孙某如果要求查阅不涉及商业秘密的公司章程、股东会决议、年度财务会计报告等资料，公司仍然应当予以配合，不能仅以存在竞争关系为由拒绝股东的所有查阅请求。最高人民法院在相关审判指导文件中也明确，不正当目的的认定应当与股东申请查阅的具体内容相关联，针对不涉及商业秘密的公开性资料，即使股东存在竞争业务，也不能拒绝其查阅请求（最高人民法院民事审判第二庭，2021）。（二）保密义务与权利滥用的限制适用股东行使知情权时应当遵守诚实信用原则，对查阅过程中获取的公司商业秘密负有保密义务，如果股东此前存在违反保密义务的行为，公司有权对其后续的查阅请求进行合理限制。某生物医药科技有限公司的股东周某此前曾提出查阅公司在研药品的临床试验数据等技术资料，公司考虑到周某的股东身份，在要求周某签署保密协议的情况下允许其查阅，但周某查阅后将相关数据泄露给了合作的第三方机构，给公司造成了数百万元的经济损失，公司就该损失向周某提起诉讼并胜诉。此后周某再次向公司提出查阅公司新的在研项目的技术资料，公司以周某此前存在泄露商业秘密的行为、再次查阅可能损害公司利益为由拒绝。周某提起诉讼后，法院审理认为，周某此前违反保密义务泄露公司商业秘密的行为，足以证明其此次查阅存在较高的权利滥用风险，属于可能损害公司合法利益的情形，因此支持了公司的抗辩，驳回了周某的查阅请求。有学者指出，股东知情权的行使必须遵循诚实信用原则，对于曾经违反保密义务的股东，公司有权对其后续的查阅请求进行合理限制，尤其是针对涉及核心商业秘密的资料，这一规则既能够保障公司的合法利益，也能够引导股东善意行使知情权（王保树，2020）。四、结语梳理近年来的股东知情权纠纷司法案例可以发现，我国司法机关对于股东查阅范围的认定，始终遵循“法定范围为基础、实质行权为延伸、利益平衡为限制”的裁判逻辑。一方面，对于公司法明确列举的查阅客体，司法机关坚持优先保护股东的法定权利，除非公司有充分证据证明股东存在不正当目的，否则都应当支持股东的查阅请求；另一方面，对于立法未明确列举的原始凭证、子公司资料等客体，司法机关在充分考量知情权实质实现需求的基础上进行合理扩张，同时设置严格的适用条件，避免权利滥用。而针对行权过程中的不正当目的、违反保密义务等情形，司法案例也确立了清晰的限制规则，平衡股东权益保护与公司经