房屋买卖阴阳合同效力案例

房屋买卖阴阳合同效力案例引言近年来，随着存量房交易市场规模不断扩大，房屋买卖过程中的矛盾纠纷也呈现多发态势，其中由“阴阳合同”引发的效力认定、履行争议占比逐年提升。作为房屋交易领域较为常见的违规操作方式，阴阳合同的本质是交易双方为逃避税费、规避监管政策或谋取其他不当利益，就同一交易签订两份内容存在核心差异的合同，由此引发的纠纷不仅涉及买卖双方的民事权利义务分配，还关系到国家税收征管秩序、市场交易规则的严肃性。司法实践中对阴阳合同的效力认定，始终是处理此类案件的核心争议点，本文结合典型司法案例，从阴阳合同的生成逻辑、效力认定规则、实践裁判导向等维度展开分析，为市场主体理解相关法律规则、防范交易风险提供参考。一、房屋买卖阴阳合同的基本内涵与生成逻辑（一）阴阳合同的概念界定房屋买卖领域的阴阳合同，是指交易双方就同一房屋的买卖事宜签订的两份或多份内容存在实质性差异的合同，其中对外公开、用于办理网签备案、纳税申报、银行贷款审批等行政或公共服务流程的合同通常被称为“阳合同”，所载内容往往与双方真实约定不符，或压低交易价格以减少纳税金额，或抬高交易价格以套取更高额度的银行贷款；另一份仅由交易双方、中介机构等核心参与方知晓，约定双方实际权利义务的合同被称为“阴合同”，所载交易价格、付款方式、交房安排等内容才是双方的真实意思表示，也是双方实际履行的依据（最高人民法院民事审判第一庭，2021）。需要注意的是，并非所有内容存在差异的房屋买卖合同都属于阴阳合同，仅当两份合同的核心条款（尤其是交易价格）存在明显差异，且差异的存在目的是为了规避监管、谋取不当利益时，才属于法律层面所界定的阴阳合同范畴。（二）阴阳合同的常见生成诱因阴阳合同的出现是多重利益驱动共同作用的结果，最核心的诱因主要集中在三个方面。第一是逃避税费的利益驱动，存量房交易涉及契税、增值税、个人所得税等多项税费，综合税率通常占到房屋交易总价的3%至10%，对于总价较高的房屋而言，通过压低阳合同的交易价格，能够直接减少数万元甚至数十万元的税费支出，这是大部分买卖双方选择签订阴阳合同的首要原因。第二是规避政策限制的需求，部分城市出台的房地产调控政策对房屋交易的首付比例、贷款额度、上市交易年限等作出了限制性规定，部分交易主体会通过阴阳合同调整合同条款，比如抬高阳合同价格以获取更高额度的贷款，变相降低首付比例，或者调整阳合同的签约时间以规避房屋限售要求。第三是中介机构的不规范引导，部分房产中介机构为了促成交易、赚取佣金，会主动向买卖双方推荐签订阴阳合同的“操作方案”，甚至协助双方伪造相关材料，进一步放大了阴阳合同的出现概率。二、典型案例梳理与争议焦点归纳（一）案例基本案情张某因家庭资产调整需求，拟出售自己名下位于城市核心区域的一套商品住宅，在某房产中介机构的挂牌价格为200万元。李某因子女入学需求，计划购置该区域的房产，经过多轮磋商，双方初步达成交易意向，约定房屋总价款为200万元，合同签订当日李某支付30万元定金，产权过户前李某支付剩余50万元首付款，剩余120万元购房款通过银行按揭贷款支付，房屋交付时间为全款到账后10日内，任何一方违约需向对方支付总价款20%的违约金。此时中介机构工作人员向双方提出，可以通过签订阴阳合同的方式降低交易税负，具体操作是在办理网签备案和纳税申报时，提交一份交易总价为120万元的阳合同，按照120万元的基数缴纳各项税费，相比实际成交价200万元可以省下近10万元的税费，省下的费用由买卖双方各分得一半。张某和李某为了减少交易支出，均同意该方案，随后双方首先签订了约定实际交易内容的阴合同，对200万元的总价款、付款方式、交房时间、违约责任等内容作出了明确约定，之后又签订了用于网签备案的阳合同，仅将总价款修改为120万元，其他条款与阴合同保持一致。李某按照阴合同约定支付了30万元定金后，双方共同到不动产登记部门办理网签备案手续，提交了总价120万元的阳合同。但在办理纳税申报时，税务部门发现该合同载明的交易价格远低于同区域同户型房屋的同期交易均价，遂启动计税价格核定程序，最终核定该房屋的计税基数为180万元，要求双方按照180万元的标准补缴相应税费，相比原本按照120万元计算的税费多了近6万元。李某此时提出，应当以网签备案的阳合同约定的120万元作为房屋总价款，自己仅需要支付120万元购房款，额外产生的税费也应当由张某承担。张某则认为双方的真实约定是200万元，阳合同只是为了避税签订的，不同意李某的主张，双方协商未果后，张某向人民法院提起诉讼，要求李某按照阴合同约定支付剩余购房款，并承担相应的违约责任。（二）本案核心争议焦点法院受理案件后，结合双方提交的证据和庭审查明的事实，归纳出本案三个核心争议焦点：第一是案涉的两份房屋买卖合同的效力应当如何认定，阳合同是否因为属于备案合同就具备更高的法律效力；第二是如果两份合同效力存在差异，双方的权利义务应当以哪一份合同作为履行依据；第三是双方为了避税签订阴阳合同的行为，是否会导致整个房屋交易行为无效，双方需要承担哪些额外的法律责任。法院经审理最终作出判决：首先，案涉阳合同是双方为了逃避纳税义务签订的虚假意思表示，依法认定为全部无效；其次，阴合同是双方的真实意思表示，不存在违反法律强制性规定的情形，依法认定为有效，李某应当按照阴合同约定支付剩余170万元购房款，并支付40万元违约金；最后，法院就双方逃避纳税的行为向税务部门发送了司法建议，建议税务部门依法对双方的逃税行为进行查处。三、房屋买卖阴阳合同的效力认定规则（一）效力认定的核心法律依据我国现行法律对阴阳合同的效力认定有明确的规则依据，《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。这一规定直接构建了阴阳合同效力认定的核心逻辑：即首先判断合同是否属于通谋虚伪的意思表示，若属于则该合同无效，再对被隐藏的真实意思表示的效力进行单独判断（全国人大常委会法制工作委员会，2020）。同时《民法典》第一百五十六条规定，民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效，这一规定也为阴阳合同中部分违规条款的效力认定提供了依据。除了民事法律的规定外，税收征管、不动产登记等领域的行政法律规范也对阴阳合同的相关责任作出了明确，双方签订阴阳合同逃避纳税的行为，同时违反了行政法律的强制性规定，需要承担相应的行政责任。（二）不同情形下的效力区分认定司法实践中对阴阳合同的效力认定通常采用“区分原则”，分别对阳合同和阴合同的效力作出判断。首先是阳合同的效力认定，阳合同是双方为了实现避税、套取贷款等不当目的签订的，并非双方的真实意思表示，属于典型的通谋虚伪行为，因此原则上应当认定为全部无效，无论是否经过备案登记，都不能作为约束双方权利义务的依据。需要注意的是，部分情形下阳合同中除了价格条款之外的其他内容与阴合同一致，比如交房时间、违约责任等，此时这些条款本质上也属于双方真实意思表示的体现，但因为阳合同整体的订立目的具有违法性，通常也不会单独认定这些条款的效力，而是直接参考阴合同的相关约定确定双方的权利义务（最高人民法院，2022）。其次是阴合同的效力认定，阴合同是双方真实意思表示的载体，只要不存在违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人利益等无效情形，就应当认定为有效，作为双方履行权利义务的依据。如果阴合同中存在专门约定避税方式、税费分摊的条款，这类条款因为违反了税收征管法的强制性规定，应当认定为部分无效，但该部分无效不影响阴合同其他条款的效力，双方仍然需要按照阴合同约定的交易价格、付款方式等条款履行合同。实践中还存在一类特殊情形，即双方没有签订书面的阴合同，仅通过聊天记录、转账记录、中介证言等证据能够证明真实交易价格与备案的阳合同不一致，此时只要相关证据能够形成完整的证据链，证明双方存在真实的交易约定，就可以按照查明的真实交易价格确定双方的权利义务。（三）效力认定后的责任划分阴阳合同的效力认定完成后，需要分别从民事责任和行政责任两个层面划分各方的责任。民事责任层面，既然阴合同被认定为有效，双方就应当按照阴合同的约定履行各自的义务，任何一方违反阴合同约定的，都需要承担相应的违约责任。比如本案中李某主张按照阳合同的低价支付购房款，本质上属于违约行为，因此需要承担支付剩余购房款和违约金的责任。如果双方对阴阳合同的签订都存在过错，比如双方都同意避税，那么对于因避税产生的税费补缴、滞纳金等损失，通常由双方按照过错比例分担。行政责任层面，双方签订阴阳合同逃避纳税的行为违反了税收征管法的规定，税务部门有权依法要求双方补缴少缴的税款、加收滞纳金，还可以根据情节轻重处以少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款（国家税务总局，2019）。如果是通过阴阳合同套取银行贷款的，银行发现后有权提前收回贷款、解除贷款合同，情节严重的还可能涉嫌贷款诈骗，需要承担刑事责任。如果中介机构主动引导双方签订阴阳合同、协助伪造材料的，不仅会面临行业主管部门的行政处罚，还可能在民事纠纷中被判决承担连带赔偿责任。四、阴阳合同效力认定的实践导向与风险提示（一）司法裁判的价值导向从司法实践中的裁判案例可以看出，法院对阴阳合同的效力认定始终遵循三个核心价值导向：第一是尊重意思自治的原则，只要阴合同是双方的真实意思表示，不存在法定无效情形，就会优先认可阴合同的效力，保障交易的稳定性，避免因为阳合同的无效影响正常的交易秩序；第二是维护公共利益的原则，对于双方为了逃避税费、规避监管签订的阳合同，坚决认定为无效，同时会通过司法建议等方式移送相关违法线索，不让交易主体从违法行为中获利；第三是规范市场秩序的原则，通过裁判结果明确阴阳合同的法律后果，引导交易主体、中介机构规范自身行为，减少阴阳合同的出现概率。（二）交易各方的风险防范提示对于房屋买卖的各方主体而言，签订阴阳合同看似能够获得短期的利益，实际上隐藏着巨大的法律风险。对于卖方而言，最大的风险是买方可能主张按照阳合同的低价支付购房款，即便最终法院能够支持按照阴合同履行，卖方也需要耗费大量的时间精力收集证据、参与诉讼，维权成本极高，部分证据留存不足的案件中，卖方还可能面临败诉的风险。对于买方而言，一方面如果之后再次出售该房屋，因为备案的购房成本是阳合同的低价，再次转让时需要缴纳的个人所得税会大幅增加，反而得不偿失；另一方面税务部门查实阴阳合同后，买方需要补缴相应的税费、滞纳金和罚款，信用记录也可能受到影响，如果是通过做高房价套取贷款的，还可能涉嫌刑事犯罪。对于中介机构而言，主动引导签订阴阳合同不仅会被暂扣或吊销从业资质，还可能承担连带赔偿责任，得不偿失。结语房屋买卖阴阳合同的效力认定，本质上是对意思自治原则和公共利益保护原则的平衡，既需要充分尊重交易双方