新能源项目投资合作协议（2025范本设立项目公司模式）

新能源项目投资合作协议（2025通用范本·设立项目公司模式）新能源项目投资合作协议（2025通用范本・设立项目公司模式）适用：集中式光伏、风电、储能、新能源充电站等新能源项目股权合作；本范本为通用模板，正式签约前建议聘请能源专业律师根据项目属地政策、开发条件修订

重要提示：协议模板仅供参考，不构成法律意见；涉及指标、土地、并网、CCER、前期费用、股权回购、保底收益等条款务必专项磋商。协议编号：【】

签订地点：【省市】

签订日期：\\\\\\年\\\\月\\__日甲方（投资方）公司名称：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

统一社会信用代码：\\\\\\\\\\\\\\\\

法定代表人：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

注册地址：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

联系电话：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\乙方（项目开发方）公司名称：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

统一社会信用代码：\\\\\\\\\\\\\\\\

法定代表人：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

注册地址：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\

联系电话：\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\鉴于：乙方已开展【XX新能源项目】前期开发工作，负责落实项目备案、选址、土地/场地、电网接入等建设条件；甲方具备资金实力、能源产业投资能力，意向共同投资开发、建设、运营本新能源项目；双方一致同意共同设立项目公司作为本项目唯一实施主体，开展项目投资、建设、运营、售电、资产处置等全部工作；

依据《中华人民共和国民法典》《公司法》《可再生能源法》等法律法规，甲乙双方本着平等自愿、风险共担、收益共享原则，经友好协商，达成如下协议：第一条项目概况1.1项目名称：\\\\\\\\****************新能源项目

1.2项目地点：【****省\\\\市\\__区县】

1.3项目类型：□集中式光伏□分布式光伏□风力发电□电化学储能□充换电基础设施□其他：********

1.4规划装机规模：MW（MWp）；备案文号：************

1.5项目合作周期：自本协议生效之日起，至项目运营期满、资产清算处置完毕止；其中建设期预估\\\\个月，运营期\\__年。

1.6项目内容：项目前期手续办理、勘察设计、工程建设、设备采购、并网验收、发电运营、电力销售、设施运维、碳资产（CCER/绿证）开发交易等。第二条合作模式、项目公司设立2.1合作模式：甲乙双方共同出资设立项目有限公司（下称“项目公司”，名称以市场监管部门核准为准），项目公司注册资本人民币\\\\\\__万元。

2.2股权比例：

甲方认缴出资：\\\\万元，持股%；

乙方认缴出资：\\\\万元，持股%。

2.3出资方式：

□双方均以货币出资；

□乙方以前期开发投入作价出资（前期费用清单、作价金额、权属证明作为附件）；

2.4出资进度：

（1）本协议生效后【15】个工作日内，双方完成项目公司工商注册；

（2）首期出资：年\\\\月\\__日前，各方实缴认缴资本金的%；

（3）剩余资本金根据项目建设资金需求，由双方按持股比例同步实缴；任一方逾期出资，按本协议第七条承担违约责任。

2.5项目公司治理

（1）设立股东会，为最高权力机构；重大事项须经代表≥【67%】表决权股东同意；

（2）董事会：设董事【】名，甲方委派【】名，乙方委派【】名；董事长由【□甲方/□乙方】委派；

（3）监事【】名，由【】方委派；总经理由【】方推荐，董事会聘任；重大事项清单（必须写入公司章程）：增资、减资、对外融资、资产抵押担保、重大合同签订、股权对外转让、项目关停、EPC总包选定、运维外包、碳资产处置等。第三条双方分工与责任3.1甲方责任（1）按约定及时足额出资，落实项目配套融资协调工作；

（2）参与项目重大决策，监督工程建设、资金使用、安全生产；

（3）配合提供投资方资质文件，协助办理金融机构融资；

（4）不得擅自干预项目公司日常经营，不得实施损害项目利益行为。3.2乙方责任（1）负责完成项目全部前期手续：备案、用地/场地租赁、环评、水保、电网接入方案、升压站手续等，承担约定范围内前期费用；

（2）保证项目指标、开发权合法有效，不存在权属纠纷、抵押、查封、第三方优先权；承诺不存在隐性债务、未披露合作协议；

（3）牵头组织勘察设计、EPC招标、施工管理、并网验收；保障项目按期建成并网；

（4）负责协调地方政府、自然资源、电网公司等主管部门关系；

（5）项目并网后统筹运维管理（运维方案另行商定）；

（6）未经甲方书面同意，不得单独转让、处置项目开发权益。第四条项目投资、资金管理4.1项目总投资估算：人民币\\\\\\__万元；最终以竣工决算为准。资本金不足部分，由项目公司向金融机构申请项目贷款，双方按股权比例提供相应担保（另行协商）。

4.2项目公司设立独立银行账户，所有项目资金专款专用，建立规范财务制度，适用《企业会计准则》。

4.3资金支付：工程款项、前期费用、管理费用支出按照股东会审批预算执行，单笔超过【\\__万元】支出需双方股东书面确认。

4.4财务报告：项目公司每季度结束后15日内向甲乙双方报送财务报表；每个会计年度结束聘请第三方会计师事务所审计。甲乙双方有权查阅会计账簿、凭证。第五条收益分配与亏损承担5.1项目收益构成：电费收入、绿证交易收入、CCER碳资产收益、各类政策补贴、储能调峰收益、其他经营性收入，扣除运营成本、财务费用、税费、运维费、准备金后为可分配净利润。

5.2分配原则：净利润按照甲乙双方持股比例分配；项目经营亏损由双方按持股比例共同承担。

5.3分配周期：□按季度分配□按会计年度分配；审计完成后30日内完成分红。

5.4特别约定：政府补贴、碳减排收益属于项目公司资产，不得由单方单独占有。第六条股权转让、退出机制6.1合作期内，一方对外转让所持项目公司股权，其他方享有同等条件下优先购买权；未经另一方书面同意，任何一方不得向第三方转让股权。

6.2锁定期：项目并网前，原则上不得转让股权；确需转让必须取得对方书面同意。

6.3退出路径（二选一，根据谈判选择）

方案A（市场化退出）：项目运营满【】年后，经股东会同意，可整体转让项目公司股权，转让价款扣除税费、债务后按股权比例分配。

方案B（股权回购，谨慎使用，注意监管禁止刚性保底）：⚠️风险提示：约定固定收益回购可能被认定为“明股实债”，金融机构、法院存在效力争议，建议弱化刚性回购条款。

6.4发生下列情形，守约方有权要求违约方以合理价格受让守约方股权，并赔偿全部损失：

（1）严重违约导致项目停滞超过【90】日；

（2）隐瞒重大瑕疵，项目指标被撤销、无法并网；

（3）擅自处置项目资产、违规担保、挪用项目资金。第七条违约责任7.1任何一方未按期足额出资，每逾期一日，按逾期出资额万分之五向守约方支付违约金；逾期超过60日，守约方有权解除协议，并要求赔偿损失。

7.2乙方保证项目手续真实合法，若因乙方前期手续瑕疵、权属争议、指标失效导致项目无法建设并网，乙方赔偿甲方全部实际投入及资金成本。

7.3任何一方擅自泄露商业秘密、擅自转让项目权益、挪用项目资金，应向对方支付违约金【\\__万元】，不足以弥补损失的继续赔偿。

7.4因甲方资金不到位造成项目工期延误、成本增加，甲方承担相应损失。第八条保密条款8.1各方对本协议内容、项目资料、财务数据、技术方案、商务条件承担永久保密义务；非经对方书面许可不得向第三方披露。

8.2保密义务不因本协议终止、解除而失效；司法机关、监管部门依法调取除外。第九条不可抗力9.1不可抗力指不能预见、不能避免、不能克服的客观事件：自然灾害、战争、政策重大调整、电网政策变化、政府征收、行政禁令等。

9.2遭受不可抗力一方应7日内书面通知对方，并提供证明；双方协商延期履行、变更协议或解除协议，互不承担违约责任，损失各自承担/按比例分担。第十条协议解除与清算10.1出现下列情形，一方可书面通知解除本协议：

（1）协商一致解除；

（2）一方根本性违约，催告后30日内未纠正；

（3）政策原因项目永久无法实施。

10.2协议解除后，双方对项目公司进行清算；资产处置、债务清偿后剩余资金按股权比例分配；资不抵债的，股东按公司法承担有限责任。第十一条争议解决因本协议产生一切争议，双方优先友好协商；协商不成，按以下第【】种方式处理：提交【\\\\\\__仲裁委员会】仲裁；向项目所在地人民法院提起诉讼。第十二条其他通用条款12.1本协议未尽事宜，双方签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.2所有通知以书面形式送达协议首部地址，邮寄/电子邮箱送达即生效。

12.3本协议附件为本协议不可分割组