2026年全国投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试素养提升题（附答案）

姓名:_________________编号:_________________地区:_________________省市:_________________ 密封线 姓名:_________________编号:_________________地区:_________________省市:_________________ 密封线 密封线 2026年投资银行业务保荐代表人考试重点试题精编注意事项:1.全卷采用机器阅卷，请考生注意书写规范；考试时间为120分钟。2.在作答前，考生请将自己的学校、姓名、班级、准考证号涂写在试卷和答题卡规定位置。

3.部分必须使用2B铅笔填涂;非选择题部分必须使用黑色签字笔书写，字体工整，笔迹清楚。

4.请按照题号在答题卡上与题目对应的答题区域内规范作答，超出答题区域书写的答案无效:在草稿纸、试卷上答题无效。(参考答案和详细解析均在试卷末尾)一、选择题

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》的有关规定，发行人应在招股说明书中披露最近一年及一期的净利润的主体有（）。Ⅰ．发行人控股子公司Ⅱ．发行人参股公司Ⅲ．发行人的法人控股股东Ⅳ．控股股东和实际控制人控制的其他企业Ⅴ．由发行人提供对外担保的被担保人A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

2、根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，下列关于首次公开发行股票并在创业板上市的监督管理和法律责任的说法正确的是（）。A.发行人披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，证监会可以自确认之日起36个月内不受理该公司的公开发行证券申请B.证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将自确认之日起12个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件C.发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致的，中国证监会将中止审核并自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请D.发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、注册会计师应当在股东大会及证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉

3、我国股份公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会的是（）。Ⅰ公司董事会人数为7人，2015年3月3名董事已经辞职Ⅱ公司注册资本5000万元，实收资本3000万元，未弥补的亏损1500万元Ⅲ甲持有公司5%的股份提议召开临时股东大会Ⅳ董事长提议召开A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

4、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，下列情形中将导致发行人被中止审查的有（）。Ⅰ.发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除Ⅱ.发行人因涉嫌违法违规被司法机关侦查，尚未结案Ⅲ.负责本次发行的保荐机构、会计师事务所、律师事务所发生变更A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

5、甲上市公司为申请非公开发行股票的再融资公司，在发审会后至发行前期间，其发行人李某公布了重大事项临时公告，应在（）个工作日内向中国证监会报送会后重大事项说明。A.5B.10C.15D.30

6、配股操作流程中，上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定（）。Ⅰ股权登记日Ⅱ除权日Ⅲ投资者配股申购数量Ⅳ投资者配股申购期限Ⅴ股利发放日A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

7、关于询价区间公告、发行结果公告，下列说法错误的有()。A.招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告B.发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告C.询价对象的数量和类別不属于公告应当包含的内容D.股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告

8、甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60％的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40％股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例将为20％，剩余20％股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A公司仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元，A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（）。Ⅰ.甲公司个别财务报表因出售A公司40％股权，应确认投资收益为2000万元Ⅱ.甲公司个别财务报表因出售A公司40％股权，应确认投资收益为4000万元Ⅲ.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元Ⅳ.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ

9、某公司的可转换债券，面值为100元，转换价格为50元，当前市场价格为90元，其标的股票当前的市场价格为60元，该债券转换平价是（）。A.30元B.90元C.100元D.60元E.45元

10、下列各项关于每股收益的表述中，正确的是（）。A.在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应当包括少数股东损益B.计算稀释每股收益时，股份期权应假设于发行当年1月1日转换为普通股C.新发行的普通股应当自合同签订之日起计入发行在外的普通股股数D.计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑稀释性潜在普通股的影响

11、根据《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，下列关于“符合一定条件的创业投资基金”的说法，正确的有（）。Ⅰ．创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月Ⅱ．创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元Ⅲ．企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月Ⅳ．按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”Ⅴ．该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

12、上市公司可以公开发行优先股的情形包括（）。Ⅰ．上市公司普通股为上证50指数成份股Ⅱ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司Ⅲ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司Ⅳ．以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付手段Ⅴ．以减少注册资本为目的回购普通股的，在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

13、关于独立董事的说法正确的是（）。A.在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换C.管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

14、2018年12月，在上海交易所上市的甲公司拟申请公开发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成可转换公司债券发行障碍的有（）。Ⅰ．2018年6月因未按时公告2017年度的财务会计报告而受到证券交易所的公开谴责Ⅱ．截至2018年10月31日，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元Ⅲ．经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%；扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.8%Ⅳ．在上海证券交易所挂牌上市的乙能源股份有限公司为其此次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

15、首次公开发行股票并在科创板上市需要提交的申请文件包括（）。Ⅰ．招股说明书（申报稿）Ⅱ．发行人最近三年原始财务报表Ⅲ．董事会、股东大会有关本次发行并上市的决议Ⅳ．发行人最近三年及一期所得税纳税申报表Ⅴ．关于发行人符合科创板定位要求的专项意见A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅳ、Ⅴ

16、企业发行短期融资券，在持续信息披露期限结束后的()个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。A.2B.3C.5D.10

17、下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。Ⅰ．根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势Ⅱ．根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利率之间的差额Ⅲ．根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势Ⅳ．根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长短期债券取得相同利率，市场是均衡的A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

18、计算稀释每股收益时，下列说法中正确的有（）。Ⅰ企业应根据稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用对归属于普通股股东的当期净利润进行调整Ⅱ计算合并财务报表的每股收益时，分子应包括母公司和子公司当期净利润Ⅲ以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换，并调整计算发行在外普通股加权平均数Ⅳ当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换，并调整计算发行在外普通股加权平均数A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

19、以下说法正确的是（）。A.董事会专门委员会对股东大会负责B.提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人答

20、某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚Ⅱ．该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告Ⅲ．2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤消了对该关联公司的担保Ⅳ．现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚Ⅴ．该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅲ、ⅤC.ⅤD.Ⅰ、Ⅱ

21、发行人应在招股说明书中披露对外担保的有关情况，主要包括()等。Ⅰ.被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系Ⅱ.最近1年及1期的总资产、净资产和净利润Ⅲ.担保方式和范围、期间Ⅳ.担保履行情况Ⅴ.担保合同条款A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ

22、关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（）。Ⅰ．挂牌公司的子公司Ⅱ．与挂牌公司受同一母公司控制的其他企业Ⅲ．对挂牌公司施加重大影响的投资方Ⅳ．挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员Ⅴ．挂牌公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

23、以下关联交易构成发行人IPO障碍的有（）。Ⅰ．丈夫和妻子分别持有A公司80%和20%的股份，妻子持有为A公司提供包装材料的B公司100%的股份。发行前妻子将B公司转让给无关联第三方，但为保持经营稳定，仍担任B公司高管Ⅱ．为解决关联交易，委托第三方向关联方购买原材料，再卖给上市公司Ⅲ．拟上市公司无偿使用大股东专利，3年盈利3300万元，使用费市场价格200万元，临申报前大股东把专利转让给发行人，转让价为4000万元Ⅳ．生产笔记本电池的公司，联想入股10%，关联销售达30%，遵循市场价原则A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

24、股份公司股东可以查阅的是（）A.股东大会会议记录B.董事会会议记录C.监事会会议记录D.会计账薄

25、上市公司非公开发行股票的发行情况报告书中，本次发行的基本情况应当包括()。Ⅰ.各发行对象的名称、企业性质Ⅱ.董事会和股东大会表决的时间Ⅲ.本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等Ⅳ.监管部门审核发行申请的发审会场次及时间Ⅴ.保荐人和承销团成员名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真Ⅵ.本次发行履行的相关程序A.Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ,ⅥB.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅳ,Ⅴ,ⅥD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,Ⅵ

26、根据《公司债券发行与交易管理办法》，非公开发行公司债券的交易场所包括（）。Ⅰ．证券交易所Ⅱ．全国中小企业股份转让系统Ⅲ．机构间私募产品报价与服务系统Ⅳ．证券公司柜台Ⅴ．上海清算所A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

27、当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体（）。Ⅰ该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或者多个投资者处获取资金Ⅱ该公司唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报Ⅲ该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价Ⅳ其所有者权益以股权或类似权益方式存在Ⅴ该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

28、甲公司2016年7月份A商品有关的收、发、存的记录如下：（1）7月1日结存300件，单位成本为2万元。（2）7月8日购入200件，单位成本为2.2万元。（3）7月10日发出400件。（4）7月20日购入300件，单位成本为2.3万元。（5）7月26日发出200件。（6）7月30日购入200件，单位成本为2.5万元。下列说法正确的有（）。Ⅰ．采用先进先出法计算A商品2016年7月份的发出存货的成本为1230万元Ⅱ．采用先进先出法计算A商品2016年7月份的结存存货的余额为960万元Ⅲ．采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本为923万元Ⅳ．采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份结存存货的余额为949万元Ⅴ．采用月末一次加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本为1338万元A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

29、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后（）就是否修改或终止本次重组方案做出决议。A.10日内B.30日内C.6个月内D.12个月内

30、下列各项中，属于在以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目的有（）。Ⅰ．可供出售金融资产重分类为采用摊余成本计量的金融资产Ⅱ．可供出售外币非货币性项目的汇兑差额Ⅲ．现金流量套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分Ⅳ．外币报表折算差额Ⅴ．重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

31、根据《公司法》的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力？（）Ⅰ．员工Ⅱ．股东Ⅲ．公司Ⅳ．董事及监事Ⅴ．高级管理人员A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

32、下列关于在创业板首次公开发行股票并上市的说法中，正确的有（）。Ⅰ发行人及其董事、监事、高级管理人员在招股说明书上书签字，声明对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任Ⅱ保荐人应当在招股说明书签字并加盖公章Ⅲ招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起算Ⅳ发行人可以将招股说明书以及有关附件先刊登于其他网站，再在交易所网站上披露A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

33、关于通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求，下列叙述正确的有()。Ⅰ.发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，中国证监会发行监管部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续Ⅱ.封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书上明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关中介机构签署意见的时间Ⅲ.按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；来能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行Ⅳ.中国证监会在公开发行前1周内通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）第四条的要求将会后事项的有关材料报送Ⅴ.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告A.Ⅱ,Ⅲ,ⅤB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ

34、[过时]根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的是（）。A.证券公司次级债券可以以公开方式发行B.证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售C.证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向机构投资者发行、转让；发行或转让后，债券持有人可以超过200人D.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的40%

35、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露的文件有（）。Ⅰ上市公司重大资产重组预案Ⅱ董事会决议Ⅲ独立董事的意见Ⅳ财务顾问报告Ⅴ法律意见书A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

36、根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，上市公司应当充分披露交易的必要性，至少包括下列（）事项。Ⅰ．是否具有明确可行的发展战略Ⅱ．是否存在不当市值管理行为Ⅲ．上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者减持计划Ⅳ．本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形Ⅴ．是否违反国家相关产业政策A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

37、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》，实际控制人存在（）情形的，发行人不得公开发行股票。Ⅰ．最近三年内存在贪污犯罪Ⅱ．最近三年内存在欺诈发行Ⅲ．最近一年内存在重大信息披露违法Ⅳ．最近三年内受到证监会行政处罚Ⅴ．最近一年内侵占财产犯罪A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

38、证券公司从事证券发行上市保荐业务，承担保荐责任的开始时点为（）。A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日

39、A公司于2010年12月30日以8000万元取得对B公司70％的股权，能够对B公司实施控制，A公司与B公司无关联关系，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值为10000万元；2011年12月25日A公司又以3500万元自B公司其他股东处取得B公司30％的股权，该日B公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的公允价值为11000万元，则2011年末，A公司应在合并报表中确定商誉为（）。A.500万元B.1200万元C.1000万元D.1500万元

40、下列项目，属于内部控制要素的有()。Ⅰ.控制环境Ⅱ.控制活动Ⅲ.信息系统与沟通Ⅳ.风险评估过程Ⅴ.对控制的监督A.Ⅰ,ⅤB.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

41、设立股份有限公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为()个月。A.2B.5C.6D.10

42、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，下列关于上交所主板上市公司回购股份的说法，正确的是（）。A.上市公司应当在回购股份方案中明确拟回购股份数量的上下限，且上限不得超出下限的1倍B.上市公司回购股份的，董事在自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果要股份变动公告期间，不得减持该上市公司股份C.回购价格区间上限不得高于董事会通过该决议前30个交易日公司股票交易均价的150%D.上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外

43、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的下列人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）。Ⅰ．发行人的监事Ⅱ．持有5%以上股份的股东Ⅲ．持有5%以上股份股东的董事Ⅳ．法定代表人Ⅴ．实际控制人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

44、甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序A.Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

45、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述中，正确的有（）。Ⅰ同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担Ⅱ保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见Ⅲ所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家Ⅳ证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、

46、根据《上市公司收购管理办法》，投资者通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会（）成员选任，构成对上市公司实际控制。A.半数以上B.2/3以上C.3/4以上D.全体

47、根据《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确的有（）。Ⅰ．创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个交易日公司股票均价Ⅱ．上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价Ⅲ．上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价Ⅳ．上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价Ⅴ．创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅤC.ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

48、下列关于存货的说法中，正确的是（）。A.按照现行会计准则，存货核算可以采用先进先出法、个别计价法、后进先出法等方法B.企业采购原材料入库后的仓储费用不计入存货成本C.存货跌价准备不得转回D.资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量

49、以下哪些属于公司必须登记的事项?（）Ⅰ公司名称、住所Ⅱ注册资本Ⅲ实收资本Ⅳ营业期限Ⅴ公司类型Ⅵ．董事长姓名A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、Ⅳ、ⅥC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

50、以下情形中，投资者应自事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告的有（）。Ⅰ．通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%Ⅱ．投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%之后又继续增持5%Ⅲ．通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至7%Ⅳ．投资者及其一致行动人通过行政划转的方式在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至6%Ⅴ．因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至8%A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

51、以下商业银行应在定期报告中披露的表外项目余额中，属于信贷承诺事项的有（）。Ⅰ不可撤销的贷款承诺Ⅱ商业承兑汇票Ⅲ租赁承诺Ⅳ开出保函Ⅴ开出信用证Ⅵ资本性支出承诺A.Ⅰ、ⅥB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

52、下列关于证券公司短期融资券发行的说法正确的有（）。Ⅰ中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券公司发行短期融资券的最低余额Ⅱ证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平Ⅲ已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息Ⅳ证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等Ⅴ中国人民银行对已发行短期融资券的证券公司进行持续事中事后监测管理，每年调整一次证券公司短期融资券余额上限A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

53、以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（）。Ⅰ．某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人Ⅱ．为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人Ⅲ．持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%的股份Ⅳ．持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响Ⅴ．投资者甲与乙存在合伙关系A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

54、向外商转让上市公司国有股或法人股，外商可采取的支付方式有()。Ⅰ.港币Ⅱ.外商所属国的货币Ⅲ.自由兑换货币Ⅳ.已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，用投资所得人民币利润支付Ⅴ.在中国境内投资企业的股权A.Ⅰ,ⅡB.Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

55、甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为200万元和375万元1为实现资源的优化配置，甲公司于2016年9月30日通过向乙公司原股东定向增发300万股本企业普通股取得乙公司全部的375万股普通股。甲公司每股普通股在2016年9月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股当13的公允价值为40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。则对于该项反向购买业务，乙公司（购买方）的合并成本为（）。A.15000万元B.12500万元C.10000万元D.2800万元

56、某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（）。Ⅰ该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见Ⅱ本次重组的重大资产重组预案、报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告Ⅲ该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格、定价依据等Ⅳ中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.ⅡD.Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

57、甲公司为设备安装企业。20×6年10月1日，甲公司接受一项设备安装任务，安装期为4个月，合同总收入480万元。至20×6年12月31日，甲公司已预收合同价款350万元，实际发生安装费200万元，预计还将发生安装费100万元。假定甲公司按实际发生的成本占预计总成本的比例确定劳务完工进度。甲公司20×6年该设备安装业务应确认的收入是（）。A.320万元B.350万元C.450万元D.480万元

58、甲企业以1300万元收购无关联乙企业30％的股权，乙企业2013年1月1日的净资产账面价值6000万元，公允价值5000万元，公允价值的下降是由于乙企业存货账面价值3000万元，发生了跌价，其公允价值为2000万元。2013年，乙企业全年实现利润2000万元，向股东派发现金股利2500万元。不考虑其他情况，以下说法正确的有（）。Ⅰ．2013年1月31日，甲企业的长期股权投资账面价值1500万元Ⅱ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益300万元Ⅲ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益600万元Ⅳ．因向乙投资，2013年甲企业应确认投资收益900万元A.Ⅰ.ⅢB.Ⅰ.ⅡC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

59、甲公司2015年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2016年4月5日，实际报出日为4月7日。2016年甲公司发生的下列事项应作为资产负债表日后调整事项的有（）。Ⅰ．2016年4月6日宣告分派股票股利Ⅱ．2016年4月6日审计时发现2015年12月底有项固定资产盘盈未入账Ⅲ．2016年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2015年的未决诉讼，甲公司已于2015年末确认预计负债600万元Ⅳ．2016年2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2016年1月5日签订A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ

60、要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。Ⅰ.利用公司资源向收购人提供财务资助Ⅱ.经股东大会同意，对外投资新项目Ⅲ.建议股东不接受收购方的要约Ⅳ.聘请财务顾问提出专业意见Ⅴ.经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

61、下列关于上市公司利润分配的说法正确的是（）。Ⅰ.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损Ⅱ.公司分配的当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

62、甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，下列情形构成障碍的有（）。Ⅰ.注册资本为1000万元，实缴注册资本为800万元，净资产为600万元Ⅱ.有证券从业资格的人员30人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员8人，财务顾问主办人5人Ⅲ.1年前开始从事公司并购重组财务顾问业务，最近2年财务顾问业务收入总计为150万元Ⅳ.最近24个月内因执业行为违反行业规范受到过中国证券业协会的纪律处分Ⅴ.1年前实际控制人发生过变化A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

63、公司债券完成首期发行后，剩余数量应在（）发行完毕。Ⅰ．自首期发行完成之日起12个月内Ⅱ．自核准发行之日起12个月内Ⅲ．自核准发行之日起24个月内Ⅳ．自首期发行完成之日起24个月内Ⅴ．自首期发行完成之日起18个月内A.ⅠB.ⅢC.Ⅰ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅲ、Ⅴ

64、某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。Ⅰ．拟增加交易标的交易作价Ⅱ．新增配套募集资金Ⅲ．取消配套募集资金Ⅳ．拟增加交易对象Ⅴ．拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象A.Ⅰ、ⅤB.Ⅳ、ⅥC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ

65、深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。Ⅰ．高级管理人员薪酬Ⅱ．现金分红方案Ⅲ．结余资金占募集资金净额的8%，上市公司拟使用该结余资金Ⅳ．拟将闲置的300万募集资金补充流动资金A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

66、根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，公司债务受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。A.3／4B.1／4C.1／3D.2／3E.1／2

67、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有（）。Ⅰ.实收资本应不低于人民币1亿元Ⅱ.净资本应不低于人民币5000万元Ⅲ.应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人Ⅳ.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人Ⅴ.最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

68、下列关于资产评估的说法正确的有（）。Ⅰ．使用重置成本法进行评估的前提是被评估资产处于继续使用状态，或被假定处于继续使用状态，被评估资产的预期收益能够支持其重置价值Ⅱ．复原重置成本是指采用与鉴证标的相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时（基准日）价格水平重新购建与鉴证标的相同的全新物品所发生的费用Ⅲ．使用不同评估方法的前提假设可以不一样Ⅳ．使用市场法一般要选三个参照物，但是如果有一样的参照物也可以只选一个A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

69、某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（）。[2016年9月真题]Ⅰ．变更募集资金Ⅱ．发生关联交易Ⅲ．向中国证监会、证券交易所报告有关事项Ⅳ．发生违法违规行为Ⅴ．发生较大规模的交易A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅴ

70、某城投企业拟发行停车场专项债，下列说法正确的有（）。Ⅰ.该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序Ⅱ．发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制Ⅲ．城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制Ⅳ．此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%Ⅴ．发债用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

71、下列关于地方政府发行债券的表述正确的是（）。Ⅰ．地方政府发行专项债券的期限为1年、3年、5年、7年和10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30％Ⅱ．地方政府发行专项债券由省、自治区、直辖市（含经省政府批准自办债券发行的计划单列市）人民政府依法自行组织本地区专项债券发行、利息支付和本金偿还Ⅲ．地方政府发行一般债券的资金用于没有收益的公益性项目，而发行专项债券的资金用于有收益的公益性项目Ⅳ．地方政府发行专项债券只需进行债项信用评级，首次评级进行一次，此后跟踪评级每年开展一次Ⅴ．地方政府专项债券由各地按照市场化原则自发自还，发行和偿还主体为地方政府，债券资金收支列入一般公共预算管理A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

72、出现下列情形（）之一时，发行短期融资券的证券公司应当及时予以公告。Ⅰ．股权变更Ⅱ．合并或者分立Ⅲ．减少或增加注册资本Ⅳ．解散及申请破产Ⅴ．预计到期难以偿付利息或本金A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

73、以下关于上市公司分红的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%Ⅱ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%Ⅲ．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议Ⅳ．上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

74、下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法中，正确的有（）。Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80％Ⅱ．以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50％的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为70％时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其它公司信用类产品的规模Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

75、甲公司是在上海证券交易所发行股票的上市公司，根据规定，甲公司必须制定年度内部控制检查监督计划，总经理指定秘书小李拟定一个计划草案，小李拟定草案时，必须包括()等事项。Ⅰ.从事衍生品交易Ⅱ.收购和出售资产Ⅲ.证券买卖Ⅳ.为他人提供担保Ⅴ.募集资金使用A.Ⅰ,ⅢB.Ⅰ,Ⅱ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD.Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

76、将或有事项确认为负债，其金额应是清偿该负债所需支出的最佳估计数。下列说法中正确的有()。Ⅰ.所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定Ⅱ.如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定Ⅲ.如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额的算术平均数确定Ⅳ.如果所需支出不存在一个连续范围，或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定Ⅴ.如果所需支出存在一个连续范围，则最佳估计数应按该范围的上限金额数确定A.Ⅰ,ⅡB.Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅱ,ⅣD.Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ

77、某企业2010年7月1日收到银行承兑汇票一张，2010年9月1日因急需资金，企业采用不附追索权转移金融资产的方式，将持有的尚未到期的应收票据向银行贴现，在满足金融资产转移准则规定的金融资产终止确认条件的情况下，应贷记的会计科目是()。A.应收票据B.短期借款C.财务费用D.银行存款

78、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（）等事项进行专项说明。Ⅰ.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求Ⅱ.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

79、上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数为（）。A.ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

80、证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列主体应承担何种法律责任说法正确的是()。Ⅰ.发行人应当承担赔偿责任Ⅱ.除非证明无过错，否则发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿责任Ⅲ.除非证明无过错，否则保荐人应当承担连带赔偿责任Ⅳ.除非证明无过错，否则控股股东应当承担连带赔偿责任A.Ⅰ,ⅡB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅲ,ⅣD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ二、多选题

81、根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，以下说法正确的是（）。A.违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查

82、挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须向主办券商提交的文件是（）。A.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议

83、要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定（）。Ⅰ．董事会向股东提出不接受要约条件的建议Ⅱ．董事会聘请独立财务顾问Ⅲ．利用公司资源向收购人提供财务资助Ⅳ．收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.ⅣC.Ⅰ.ⅡD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

84、某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）。A.复合金融工具B.金融负债C.金融资产D.权益工具

85、对于首次公开发行股票并在创业板上市，以下说法正确的是（）。Ⅰ．首次公开发行股票并在创业板上市，须依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册Ⅱ．保荐人应对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责Ⅲ．证券服务机构及其相关执业人员对所有业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任Ⅳ．对发行人首次公开发行股票申请予以注册，表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证Ⅴ．证券服务机构应对招股说明书或其他信息披露文件的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

86、根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月Ⅱ．申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月Ⅲ．上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过2个月Ⅳ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告Ⅴ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

87、下列属于政府补助准则范围的政府补助是（）Ⅰ．政府无偿划拨给企业天然起源的天然林Ⅱ．政府以投资者身份向企业投入的物资Ⅲ．政府对企业债务的豁免Ⅳ．增值税出口退税Ⅴ．先征后返的企业所得税A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

88、由于业务发展的需要，甲公司与乙公司签订一项转让协议，计划将生产A产品的生产线出售，甲公司尚有一批积压的未完成客户订单。甲和乙不具有关联方关系。以下假设情形中不符合划分为持有待售类别条件的有（）。Ⅰ．甲公司决定完成积压的客户订单后再转让给乙公司Ⅱ．甲公司在出售生产线的同时将未完成的订单移交给乙公司Ⅲ．甲公司在出售生产线的同时将未完成的订单移交给乙公司，并且甲公司自知存在空气污染问题，在转让合同中附带条款，承诺8个月内完成整治工作Ⅳ．因市场经济恶化，乙公司违约并按照协议缴纳违约金，甲公司积极采取措施并在划分为持有待售类别的最初一年内重新签订转让协议A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅳ

89、根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，本次发行的证券上市之日起（）内，主承销商应当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送本所备案。A.5日B.5个工作日C.10日D.10个工作日E.15日

90、甲公司于2014年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合同预计总成本为158万元。至2015年底已预收款项160万元，余款在安装完成时收回，至2015年12月31日实际发生成本152万元，预计还将发生成本8万元。204年已确认收入80万元，则以下说法正确的是（）。Ⅰ．甲公司2015年度应确认收入为190万元Ⅱ．甲公司2015年度应确认收入为110万元Ⅲ．甲公司2015年度应确认收入为78万元Ⅳ．甲公司应采用完工百分比法确认提供劳务收入A.Ⅰ.ⅣB.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅣD.Ⅳ

91、根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，以下关于收购方财务顾问的说法正确的有（）。Ⅰ．对收购人的相关情况进行尽职调查，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件Ⅱ．对收购标的进行证券市场规范化运作的辅导，使其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定Ⅲ．在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定Ⅳ．应该上市公司要求，全面评估收购方的财务和经营状况及资金实力，保证收购完成后上市公司控制权的稳定A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

92、下列属于会计政策变更的是（）。Ⅰ．存货发出计价由先进先出变更为加权平均法Ⅱ．投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式Ⅲ．固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法Ⅳ．建造合同完工进度由根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定变更为根据实际测定的完工进度确定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ

93、张某分别持有甲乙公司60%、100%的股权，甲公司、乙公司分别持有某上市公司18%、10%的普通股权，张某被认定为上市公司的实际控制人。甲公司、乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司1%、1.5%的股权，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司和乙公司应认定为一致行动人Ⅱ．竞价交易前，张某持有上市公司28%的表决权Ⅲ．张某应发出部分要约或全面要约Ⅳ．张某应当履行上述增持的报告、公告义务Ⅴ．甲公司、乙公司均应当履行上述增持的报告、公告义务A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

94、甲公司为上市公司，其实际控制人为张某，甲公司以发行股份的方式购买李某持有乙公司的80％的股权并于2017年8月实施完毕，本次重组完成后李某持有甲公司40％的股权，成为甲公司实际控制人。甲公司、乙公司最近三年财务数据分别如下表所示：不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.甲公司可以在2017年9月申请配股B.甲公司最早可以在2020年1月申请公开增发股票C.甲公司最早可以在2019年1月申请发行可转换公司债券D.甲公司最早可以在2019年1月申请非公开发行股票E.甲公司可以在2018年9月申请配股

95、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下表述中正确的有（）。Ⅰ可以由1名或2名工作人员进行监督检查、调查Ⅱ应当出示合法证件和监督检查、调查通知书Ⅲ被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒Ⅳ不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

96、以下符合保荐代表人注册条件的有（）。Ⅰ．具备3年以上保荐相关业务经历Ⅱ．最近3年内担任过上交所一家上市公司非公开发行股票项目协办人，已成功发行Ⅲ．未负有重大到期未偿债务Ⅳ．最近3年未受到中国证监会的行政处罚A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

97、如果甲公司成为乙公司的第一大股东，甲公司有子公司从事与乙公司相同的生产销售，甲公司准备在收购完成后，对子公司及乙公司的业务进行整合；并改选公司董事会，则下列表述正确的有()。Ⅰ.甲公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明Ⅱ.甲公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明，但无需就管理上市公司的能力进行说明Ⅲ.甲公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证乙公司经营独立性的说明Ⅳ.因为甲公司自身并不从事与乙公司相同的业务，因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明Ⅴ.甲公司不可进行业务整合，不能改选董事会，要保证乙公司经营的独立性A.Ⅰ,ⅢB.Ⅰ,ⅣC.Ⅰ,Ⅲ,ⅣD.II,V

98、下列属于资产负债表日后非调整事项的是（）。A.资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债B.资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额C.资产负债表日后发现了财务报表舞弊D.资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债

99、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。A.外国投资者甲与境内乙、丙合资设立外商投资企业丁，甲、乙、丙分别持有丁40％、45％、15％，丁为军工配套企业，丙拟将所持丁的投票权委托给甲，属于审查范围B.外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60％股权，属于审查范围C.外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权需要审查D.甲乙丙为外国投资者，拟通过定向增发方式取得某军工厂，完成后所持比例为15％、19％、18％E.外国投资者甲通过协议转让方式取得乙上市公司51％股权，拟发出收购要约，属于审查范围

100、根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法错误的是（）。A.上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游B.上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合相关规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于十二个月C.上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份D.上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%E.上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过深交所并购重组审核业务系统报送申请文件

参考答案与解析

1、答案：D本题解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：①持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；②控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；第94条第1项规定，发行人应披露对外担保的情况，主要包括：被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润。

2、答案：A本题解析：AD两项，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第56条规定，发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。B项，第53条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。C项，第49条第2款规定，发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

3、答案：A本题解析：股东大会的会议制度。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。选项Ⅰ、Ⅱ正确，选项Ⅲ不足10%以上，选项Ⅳ监事会提议召开时。

4、答案：B本题解析：根据《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（2017年12月）的相关规定：1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。综上所述，B项符合题意。

5、答案：A本题解析：发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构（主承销商）、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。

6、答案：B本题解析：上海证券交易所规定，上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定股权登记日、除权日以及投资者配股申购期限。

7、答案：C本题解析：C初步询价结果公告应至少包括以下内容：初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间（最高、最低报价），询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。

8、答案：A本题解析：本题系丧失控制权情况下处置部分对子公司投资情形：甲公司出售A公司40％股权，个别财务报表中应确认的投资收益=8000-9000×40％／60％=2000（万元）。合并财务报表中确认的投资收益=8000+4000-10700×60％-（9000-10000×60％）+100×60％=2640（万元）。

9、答案：E本题解析：转换比例=可转换证券面值÷转换价格=100/50=2，可转换证券的转换平价=可转换证券的市场价格÷转换比例=90/2=45。

10、答案：D本题解析：A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额。B项，计算稀释每股收益时，假设认股权证、股份期权在当期期初（或发行日）已经行权。C项，新发行的普通股应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。

11、答案：E本题解析：根据《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金：①创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。②创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。③截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。④按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。⑤该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

12、答案：A本题解析：《优先股试点管理办法》第二十六条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股。（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司。（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

13、答案：D本题解析：AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。C项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

14、答案：B本题解析：Ⅰ项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第11条第3项，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。所以Ⅰ项情形构成发行障碍。Ⅱ项，根据第14条第2项规定，公开发行可转换公司债券的公司，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。则该公司本次最多可发行可转换公司债券：32000×40%－12000＝800（万元）。即Ⅱ项情形构成障碍。Ⅲ项，根据第14条第1项规定，公开发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。则Ⅲ项情形不构成障碍。Ⅳ项，根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。所以Ⅳ项情形构成障碍。

15、答案：A本题解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，Ⅱ项应为，发行人最近三年及一期原始财务报表。

16、答案：C本题解析：C参见《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第十五条规定。

17、答案：C本题解析：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。