商业秘密尽职调查合同（补充）

—HT260311—商业秘密尽职调查合同（补充）甲乙双方约定如下：甲方（XXX）与乙方（XXX），依据《民法典》及现行法律法规的相关规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，达成如下约定：————————————————————第一条特别约定双方当事人在此认可，需方向供方供给的任何技术指导或建议，不构成对供方产品质量的默示担保。双方准许，如一方股东或实际控制人发生修改且可能影响其履约能力的，该方理应在变更前书面发送至另一方。甲乙两方特别协约，合同执行过程中产生的知识产权归属，按契据附件中知识产权条款的约定处理。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第二条合同份数此约定书以中英文两种文字书就的，两种文本具有同等效力，倘若存在歧义以中文文本为准。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第三条合同变更经双方当事人签定的合同修订协议自双方签字盖章之日起开始施行，双方另有言明的除外。双方准许，对契约附件或技术规格等非核心条款的微调，得以由合同各方授权代表以书面予以确认函方式完成。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第四条争议解决双方商定，任何一方均可将争议向供方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，惟该约定不影响一方在多个有管辖权法院中择一起诉的权属。维权费用中，律师费、保全费、鉴定费、公证费及其他与争议解决直接相关的合理费用，由败诉方担当；胜诉方在主张上述费用时务必制备正规发票和费用明细。简单的合同纠纷（争议金额在人民币伍拾万元以下），双方当事人准许由仲裁委员会适用简易程序审理，仲裁庭由一名仲裁员组成。两造当事人均有过错的，争端解决费用按过错比例分担；过错比例无法商定的，双方平均分担。是以协议引起的争议，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第五条转让限制签约方确定，一方可将其在合同中享有的收益权单独进行转让，不过该转让的效力不及于合同的其他条款。一方将其协议权能转让给第三方的，转让方务必就受让方的履约能力向另一方担负连带保障职责，但另有商定的除外。此合同项下的守密职责、知识产权归属条款在合同转让后对受让方继续具有约束力。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第六条可分割性双方进一步商定，如果无效条款涉及价款或报酬，则务必按市场公允价格进行合理调整，以维持合同的对价平衡。本约定书中的任何条款倘若被判令修改而非完全无效的，合同各方当事人允准依循有管辖权的机关要求的程度进行最小限度的修改。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第七条适用法律签约方一致准许，本协议的签定与执行以中华人民共和国现行有效法律法规为准则。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第八条完整协议此合同及其附件、补充协议共同构成双方当事人之间关于合同标的的完整合意，具有排他性效力。双方当事人在此明确声明，除此合约明确载明的商定外，不存在任何其他明示或默示的协议、谅解或安排。合同各方当事人确证，在签定本合同之前，任何一方均未依赖对方在本合同之外作出的任何陈述、声明或保障。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第九条合同生效双方当事人在此确认，合同产生法律效力前所进行的准备工作及费用支出，各自担负，合同另有确定的除外。双方当事人许可，合约生效后未经另一方书面同意，任何一方断不可单方修改生效条件或主张合同未生效。倘若合同签署日期不一致，则以较晚签署一方的缔结日期为本合同生效日期。缔约双方当事人确定，本合同自公证处出具公证证书承认双方签定行为真实合法后生效。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十条通知送达双方当事人指定下列地址为法律文书的有效送达地址，一方地址修订的，应即刻书面通知另一方。双方在此认可，任何一方不有权予以未实际查阅电子邮件或未及时查看手机短信为由主张通知未递送。缔约双方当事人言明，法定节假日及公休日期间的通报送达，顺延至节假日或公休日后的第一个工作日。以短信或即时通讯工具发送的函告，自信息发出之时视为送达，惟发送方应保留发送成功的有关记录。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十一条违约责任若需方逾期给付合同价款的，每逾期一日，理应向供方支付逾期付款金额千分之一的违约赔偿金；逾期超过六十日的，供方有权予以单方解除合同。分批提交的合同中，任一批次交付逾期的，逾期违约补偿金按该批次对务必价款单独计算，其他批次不受影响。违约损害赔付以违约方在订立合同时预见到或者理应预见到的鉴于违约得以能造成的损害为限。任何一方有违于本合同任一条款，包括但不限于陈述与担保、承诺事项及附属文件中约定的职责，即视为该方违约。供方逾期交货的，自订明的交货日次日起，每日按逾期交货其中一部分货款总额的万分之二向需方给付逾期交货违约赔偿金。非金钱债务违约的损害，可参照同类标的物在违约发生时的市场价格与契约约定价格的差额予以计算。无论本合同其他条款如果何约定，违约方承受的悉数违约金款项、偿付金及维权费用累计总额，严令禁止超过合同总金额的百分之一百。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十二条不可抗力禁止抗力事件持续超过九十日，导致合同目的确定无法实现的，双方均有权不经磋商直接书面通报对方解除合同；合同解除后，双方务须就已履行部分进行结算，互不追究违约本分。不应抗力事件持续超过六十日且双方在协商期限内未能达成一致的，任何一方均有权以书面通知方式单方解除本合同，解除通知到达对方之日合同即告解除。不应抗力事件持续超过三十日的，任何一方均有权以书面形式通知对方要求协商约定书更易或解除事宜，双方当事人应在收到通知后十个工作日内启动协商。不可抗力事件发生后，签约方应即时磋商合同后续完成履约方案，以减少不可抗力事件造成的不利影响；任何一方不得以协商未果为由拒绝采取合理的减损措施。合同双方在不得予以以抗力期间均理应采取切实可行的替代方案确保合同目的最大程度实现；采取替代方案产生的额外成本，由双方协商合理分担。受不可抗力影响的一方应尽所有合理努力减轻不可抗力事件的后果，包括但不限于启动应急预案、启用备用供应渠道、临时调配资源等；因未尽合理减损义务而扩大的损失额由该方自行承当。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十三条验收标准服务类项目的验收以服务成果满足确定的服务标准和要求为准。验收工作理应遵守安全生产的涉及的规定，确保验收过程的安全。验收内容包括产品数量清点、外观检查、规格参数核对、性能测试等。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十四条双方权利义务合同实施过程中，双方应当各自指定一名联络人负责日常磋商协调，联络人修改应在变更后三十（30）日内书面告知对方。需方可予要求供方按照合同商定的时间、质量和数量交付产品。需方可以对供方的履约过程进行监督检查并提出正当建议。契约一方因对方违约遭受损害的，务必采取合理措施防止折损扩大。两造权限义务对等。需方有权在偿付到期款项时，将供方按依合同确定理当向其支付的违约金款项、偿补金或费用直接从应付金额中抵销扣除。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十五条保密条款因接收方现任或前任雇员违背保密职责导致保密信息泄露的，视为接收方自身的违约行为，由接收方向披露方承受全数违约份内之事。接收方将此合同项下任何涉及保密信息的工作分包给第三方的，定须事先取得披露方书面许可，并与该第三方签定包含不低于本契约保密保护水平的书面保密协议。接收方务必与其接触守密信息的雇员、顾问、代理人等订立不低于此合同保密标准的书面保密协议，并将该等协议的副本在披露方要求时向其备妥。接收方雇员离职后，接收方仍应采取合理措施确保该等离职雇员继续担负保密义务，包括惟不限于在离职手续中书面重申保密义务并要求缔结保密承诺书。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十六条权利放弃签约方确定，弃权声明须由弃权方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后方为有效。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十七条知识产权对于得以能涉及职务发明的项目，供方必得确保其参与项目的员工已签章职务发明协议，明确有关知识产权归供方或其客户所有。供方应对其在合同完成履约期间接触到的需方全额知识产权信息承保障密义务，予以保密期限为契据结束履行后三十（30）日或法律规定更长的期限。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十八条支付方式如需方逾期付款超过六十日的，供方除可予主张逾期利息和滞纳金外，还有权单方中止合同实施或解除合同，并要求需方赔付供方的停工耗损和资金占用成本。经契约双方书面洽商一致，付款计划可凭据项目实际进展情况进行合理调整；惟任何调整严禁导致付款总额减少或付款期限不合理延长。供方交付整体合同标的物并提交完整交货文件后，需方应在二十个工作日内完成验收并缴付交易金额；逾期未验收亦未提出书面异议的，视为验收合格且付款条件成就。全部合同价款为人民币壹佰伍拾万元，需方务必在验收合格后五个工作日内以一次性全额付款方式划付给供方，不被允许分期或延期支付。此合同价格以人民币计价和支付；如合同落实涉及跨境交易的，合同各方可另行商定外币支付方案，但汇率风险由需方承当。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第十九条服务标准供方应确保原材料的质量符合要求，并提交主要原材料的合格证明文件。供方断不可以任何理由降低已确定的质量标准，除非取得需方的事先书面许可。抽样检验的抽样方案和合格判定数理应符合GB/T2828.1的涉及的规定。供方对分包商或外协厂商的产品质量担负连带份内之事，不获准分包为由推卸质量责任。供方保证其备妥的产品在设计、材料、工艺上均无任何缺陷。鉴于产品质量不合格导致需方遭受损害的，供方务必负荷全额偿补义务。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第二十条服务费用批量采购折扣规则：需方采购数量达到二十以上时，超出局部的单价按照合同单价的百分之十二结算。需方向供方拨付的交易金额为含增值税价格，增值税税率为百分之十二，如契约践行期间国家调整增值税税率，合同价款中的税额依照调整后的税率执行。

考虑到本交易的特定背景和商业目的，双方补充约定。第二十一条服务期限本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的各项义务履行完毕时终止。任何一方如需提前终止合同，应提前三十日以书面形式通知对方。第二十二条服务内容标的物的技术性能务必通过甲乙两方当事人承