知识产权技术尽职调查合同（补充）

HT260314-X-知识产权技术尽职调查合同（补充）第一章总则第一.1条项目名称封存样品作为后续批量提交标的物质量比对的基准依据。

契约标的具体内容以附件为准。

受托方理应允诺其呈交的合同标的不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权限负担，也不存在任何尚未披露的知识产权侵权纠纷或潜在歧见。

委托方向受托方采购的合同标的为{产品/服务描述}。

合同标的所涉技术指标和规格参数应达到或优于各方确证的《技术规格书》附录所载最低性能要求，且受托方须担保各项指标在实际使用环境中具有稳定性和得以靠性。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第一.2条技术内容受托方在履约过程中造成他人损害的，须当独立承受偿付应尽之责。

委托方提供材料和设备的，应作出保证其符合契据要求并按时提交受托方使用。

受托方理应对委托方制备的材料和设备进行验收，发现问题及时函告委托方。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第一.3条技术要求和指标质量检验报告须真实、完整，严禁有虚假记载或遗漏重要信息。

质保期届满后，受托方仍应按订明供给有偿维修服务，收费标准由甲乙两方另行谈判确定。

受托方担保整体出厂产品均经过严格的质量检验程序，并留存完整的检验记录。

受托方质量不合格的，委托方有权终了合约。

受托方应保障其产品的质量不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二章项目费用与周期第二.1条项目费用本契约缔结后三十（30）日内，委托方当予向受托方偿付合同总价款百分之六作为预付款，预付款在后续进度款中分期抵扣。

最低保底价订明：如合同年度内委托方实际采购金额未达到人民币本合同项下应付款项的，委托方仍应当按该最低保底金额与已汇付金额之间的差额向受托方支付补偿金。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二.2条付款方式合约履行过程中，如果委托方单方要求增加合同范围以外的产品或服务的，甲乙两方务必就此签订补充协议并明确新增部分的价款和偿付条件；未经书面予以确认的新增部分，受托方有权不予践行或要求先行支付。

本合同价格为含税价格，受托方应依法就其收取的款项向税务机关申报和缴纳增值税、企业所得税等与收款有关的税费；委托方应依法缴纳与付款相关的印花税及其他法定税费。

信用证务必允许分批装运和分批支款，有效期至最后一批货物交付后三十日；信用证项下议付所需单据由受托方负责准备并符合信用证条款的要求。

甲乙双方协约付款账期为六十日（Net60），自委托方收到受托方开具的合法有效增值税专用发票并实施内部财务审核之日起算；审核期限不得予以超过十个工作日。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二.3条项目周期本合同的有效期自签订之日起计算。合同期限届满或合同目的实现后，本合同自动终止。经双方协商一致，可以提前终止本合同。第三章交付与验收第三.1条交付方式交付期限的计算务必扣除法定节假日和缔约双方商定的停工期间。

产品的运输方式由受托方选择但须保障产品安全，运输费用由受托方负担。

受托方逾期出具的，每逾期一日务必向委托方给付约定书总价款的千分之五作为违约金。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第三.2条验收标准受托方收到不合格验收意见后，务必在三十（30）日内完成整改并申请重新验收。

产品交付后，委托方理当在三十（30）日内遵照协议确定的验收标准组织验收。

涉及安全性能的验收项目务必由具备有关资质的检测机构进行检测并出具报告。

验收过程中发现的产品数量短缺，受托方务必在三十（30）日内补足。

验收期届满委托方未提出书面异议的，视为产品验收合格。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第四章知识产权与保密第四.1条知识产权归属受托方确保其为落实本约定书所使用的背景知识产权及第三方技术均已取得合法授权，不存在任何应有之权瑕疵或侵权风险。

知识产权条款在本合同不再践行或解除后依然有效，委托方与受托方的知识产权归属、予以保密义务、侵权偿付等确定不受合同予以终止影响。

受托方担保其交付的软件产品中不含任何未经授权使用的开源代码，如需使用开源软件的，应事先取得委托方书面批准并披露开源许可证类型和义务。

在合作过程中委托方或受托方独立开发的与合同无关的技术成果，其知识产权仍归开发方所有，但是开发方应以书面形式及时告知对方。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第四.2条技术保密对于构成《中华人民共和国反不恰当竞争法》所规定的商业秘密的保密信息，予以保密本分不设期限，直至该信息不再构成商业秘密为止。

技术信息的保密期限为契约有效期内及合同终结后八年；商业信息的保密期限为合同有效期内及合同终了后五年；财务信息的保密期限为合同有效期内及合同终止后十年。

保密信息违约金的计算不依赖于披露方是否遭受实际经济损失；甲乙缔约双方确定，接收方一旦违反保密义务，即应向披露方偿付违约金人民币叁拾万元。

接收方触犯保密义务的，应迅即停止违约行为，向披露方书面说明违约情况（涵盖已披露信息的接收方、范围及传播途径），并补偿披露方由此遭受的全数损失。

合同终结后第三年内，接收方仍应遵照本合同保密条款的要求继续践行保密本分；第三年期满后，接收方对构成商业秘密的保密信息仍担当永久保密义务。

因接收方泄露保密信息给披露方造成损失的，亏损金额难以计算的，得以参照接收方因违约所获得的利益或参照该保密信息的正当许可使用费予以确定。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第五章违约责任第五.1条违约责任受托方逾期交付契约标的的，每逾期一日应向委托方给付合同总价千分之一的违约罚金；逾期超过三十日的，委托方有权解除合同并要求受托方返还已收取的一切款项及同期银行贷款利息。

迟延付款的违约罚金，遵照未付金额每日万分之三的标准，自当予付款日次日起计算至实际付清之日止。

出于一方违约导致对方丧失了与第三方订立合同机会的，违约方应在正当范围内弥补对方的可得利益损失。

违约金不足以弥补守约方全数损失的，守约方有权在已获得违约金的基础上，就超出部分继续向违约方主张损害赔偿，直至损害获得完全填补。

本合同所称违约，是指一方当事人不执行合同本分、履行合同义务不符合协约条件，或明确表示将不落实其合同义务的任何行为或事实状态。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第五.2条不可抗力政府行为构成严禁抗力的情形包括惟不限于：政府的征收、征用、封城、法律改动、进出口管制、外汇管制、行政许得以撤销或不予延展。

不有权抗力事件包括不过不限于：地震、海啸、洪水、台风、暴雪、泥石流、火山爆发等严重自然灾害。

战争（无论是否宣战）、武装冲突、军事行动、入侵、外敌行为、内战、叛乱、革命或军事政变，均属于严禁抗力事件。

出于不可抗力不能践行合约义务的，依据不可抗力的影响，部分或者全额免除违约方的本分，不过法律另有规定的除外。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第六章争议解决与法律适用第六.1条争议解决甲乙两方议定，因本协约书引起的争议提交仲裁解决，仲裁机构由双方在争议发生后沟通选定；谈判未果的，由申请人从北京仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会中择一提起仲裁。

仲裁费用（含仲裁员报酬和仲裁机构管理费）原则上由败诉方担当；不过双方各自委托律师产生的律师代理费，无论结果如果何，由各方自行承担。

甲乙双方严令禁止以撤销地认可同意，与本约定书有关的一切纠纷均由委托方所在地人民法院排他性管辖。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第六.2条适用法律本契约项下各方的合法权益和义务，以及合同条款的含义，均依中华人民共和国法律加以议定。

在中华人民共和国法律对特定事项未作明文规定时，缔约双方应参照有关行政法规、部门规章及司法解释处理。

本商定书之准据法为中华人民共和国法律，任何冲突规范均排除适用。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第六.3条通知送达各方首肯，公告送达仅在直接送达、邮寄递送、电子送达均无法实现时方得以使用。

以挂号信方式寄出的知会，自交邮之日起第五个工作日视为送达，无论收件方是否实际签收。

知会发出的时间以邮戳日期、快递揽收日期或电子系统记录的发送日期为准。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七章附则第七.1条合同变更甲乙两方允准，补充协议作为本约定书不可分割的组成局部，与本合同具有同等法律效力。

任何一方严禁以口头承诺或实际行为方式单方面修订本合同的任何条款。

如果补充协议的内容与本合约条款存在不一致之处，以补充协议的议定为准。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.2条转让限制一方发生破产、清算或解散的，其在本合约项下的权属义务由清算组或破产管理人依凭法规处理。

一方在转让合同权利义务时，应将其持有的与合同落实相关的所有技术资料和商业信息一并移交给受让方。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.3条权利放弃一方对另一方违约行为的宽容或暂不追究，不构成对该违约行为的豁免，亦不影响其日后追究的权限。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.4条可分割性甲乙两方允准，对无效条款的替换或修订应在三十日内实施，逾期未能达成一致的，任一方得以将该事项供给仲裁。

合约条款的局部内容被认定无效，而其余部分可予独立存在的，该条款的其余部分当予继续有效。

本有权分割性条款本身亦具有可分性，即使本条款被认定为无效，合同中其他条款的可分割性不受影响。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.5条完整协议各方均承认，在契约商议过程中各自已经获得了独立法律顾问的建议，本合约系两造真实意思的完整表达。

如本协约书附件与正文存在不一致的，以合同正文的约定为准，但附件中另有特别声明的除外。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.6条特别约定双方在此认可，本言明书的签章不代表双方之间形成合伙、代理或合资关系，各方仍为独立法律主体。

签约方约定，一方不遵守本约定书约定的，除担当违约本分外，还应补偿对方为维权而支出的合理费用，包括律师费。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七.7条合同生效各方同意，契据生效后未经另一方书面首肯，任何一方不被允许单方改动生效条件或主张合同未生效。

双方当事人确定，本合同自公证处出具公证证书予以确认双方签订行为真实合法后生效。

本协约书产生法律效力后取代签约方当事人此前就同一事项达成的所有口头或书面协议。

如合同订立日期不一致，则以较晚签署一方的签署日期为本约定书生效日期。

双方在此确认，已充分理解并自愿接受以下条款的约束。

基于公平原则和