中级会计经济法合伙企业试题（含解析）

中级会计经济法合伙企业试题（含解析）一、判断题（本类题共10小题，每小题2分，共20分。请判断每小题的表述是否正确）1.普通合伙企业存续期间，某普通合伙人因突发脑梗成为限制民事行为能力人，该合伙人当然退伙。2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定以劳务出资，但其评估办法需要经全体合伙人协商一致并载入合伙协议。3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但可以约定由部分合伙人承担全部亏损。4.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。5.新入伙的普通合伙人仅对其入伙后合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对入伙前的债务不承担责任。6.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。7.合伙企业只要有2/3以上合伙人决定解散的，就可以启动解散程序。8.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对转变后的债务承担有限责任。9.普通合伙企业合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时应当暂停该项事务的执行。10.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需经其他合伙人同意，合伙协议另有约定的除外。二、单项选择题（本类题共10小题，每小题2分，共20分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案）1.下列关于普通合伙企业设立条件的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.国有独资公司可以作为普通合伙人出资设立普通合伙企业B.合伙人以实物出资的，必须委托法定评估机构评估作价，不得由全体合伙人协商确定C.合伙协议应当经全体合伙人签名、盖章后生效D.普通合伙企业的名称中可以仅标注“合伙”字样，无需标明“普通合伙”2.某有限合伙企业有普通合伙人甲、乙，有限合伙人丙、丁，合伙协议对合伙事务执行无特殊约定，下列行为符合法律规定的是（）A.丙对外代表该有限合伙企业与供应商签订50万元的原材料采购合同B.丁参与决定普通合伙人甲的退伙事项C.合伙协议约定合伙企业全部亏损由普通合伙人甲、乙承担，有限合伙人不承担亏损D.乙执行合伙事务时，有权要求合伙企业支付对应的劳务报酬3.下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的是（）A.合伙人未履行出资义务B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人执行合伙事务时有不正当行为D.合伙人因故意给合伙企业造成重大损失4.某普通合伙企业欠债权人甲100万元到期债务，合伙企业全部可执行财产仅为60万元，下列清偿方式符合规定的是（）A.甲仅有权要求合伙企业清偿60万元，剩余40万元不得向合伙人追偿B.甲可以直接向其中一名普通合伙人张某要求清偿剩余的40万元C.普通合伙人李某已经按照出资比例清偿了10万元，无需再对剩余30万元承担清偿责任D.所有普通合伙人均以其在合伙企业中的出资额为限对剩余40万元承担责任5.有限合伙人王某拟对外转让其持有的有限合伙企业财产份额，合伙协议无特殊约定，下列说法正确的是（）A.王某无需通知其他合伙人即可自由转让财产份额B.王某应当提前30日通知其他合伙人C.王某应当经其他合伙人一致同意才可转让财产份额D.其他合伙人在同等条件下不享有优先购买权6.某普通合伙企业拟接纳林某为新合伙人，合伙协议对入伙条件无特殊约定，下列说法正确的是（）A.仅需执行事务合伙人同意即可接纳林某入伙B.应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议C.林某入伙后仅需对入伙后合伙企业的债务承担责任D.林某入伙后不得参与合伙事务的执行7.某会计师事务所为特殊普通合伙企业，合伙人张某在一次审计业务中因重大过失给事务所造成200万元债务，事务所全部可执行财产为120万元，下列关于剩余80万元债务承担的表述正确的是（）A.全体合伙人承担无限连带责任B.张某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任C.所有合伙人均以其出资额为限承担有限责任D.张某承担有限责任，其他合伙人承担无限连带责任8.某普通合伙企业合伙协议未约定表决办法，下列事项仅需经全体合伙人过半数通过即可的是（）A.处分合伙企业的一处不动产B.变更合伙企业的名称C.聘请合伙人以外的刘某担任合伙企业的经营管理人员D.决定合伙企业采购3万元的日常办公用品9.某有限合伙企业有普通合伙人甲、乙，有限合伙人丙、丁，合伙协议对合伙人身份转换无特殊约定，下列说法正确的是（）A.有限合伙人丙转换为普通合伙人，仅需经执行事务合伙人甲同意即可B.普通合伙人乙转换为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间的企业债务仅承担有限责任C.有限合伙人丁转换为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.普通合伙人甲、乙全部转换为有限合伙人的，合伙企业应当变更登记为有限责任公司10.某合伙企业解散进行清算，下列关于财产清偿顺序的表述正确的是（）A.清算费用、职工工资、社会保险费用、所欠税款、合伙企业债务B.职工工资、清算费用、社会保险费用、所欠税款、合伙企业债务C.所欠税款、清算费用、职工工资、社会保险费用、合伙企业债务D.合伙企业债务、清算费用、职工工资、社会保险费用、所欠税款三、多项选择题（本类题共10小题，每小题2分，共20分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、错选、不选均不得分，少选得相应分值）1.普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有（）A.改变合伙企业的经营范围B.以合伙企业的名义为他人提供担保C.转让合伙企业的注册商标专用权D.合伙人之间转让其在合伙企业中的全部财产份额2.下列主体中，不得成为普通合伙人的有（）A.国有独资公司B.国有企业C.上市公司D.公益性事业单位3.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）A.参与决定普通合伙人的入伙、退伙B.对合伙企业的经营管理提出合理化建议C.依法为本合伙企业提供担保D.代表合伙企业对外签订产品销售合同4.普通合伙人出现下列情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）A.未履行出资义务B.因故意给合伙企业造成100万元损失C.个人丧失偿债能力D.执行合伙事务时私自收取客户回扣5.下列关于普通合伙企业损益分配的表述中，不符合法律规定的有（）A.合伙协议约定将全部利润分配给执行事务合伙人B.合伙协议约定按照合伙人的出资比例分配利润、分担亏损C.合伙协议约定全部亏损由出资最多的合伙人承担D.合伙协议约定损益分配方案由执行事务合伙人直接决定6.下列关于有限合伙企业的表述中，符合法律规定的有（）A.有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人B.有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业C.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散D.有限合伙人可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外7.下列关于合伙企业与第三人关系的表述中，符合法律规定的有（）A.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人B.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务C.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人享有优先购买权8.下列情形中，合伙企业应当解散的有（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天9.普通合伙人死亡，其继承人取得普通合伙人资格需要满足的条件有（）A.继承人愿意成为合伙人B.合伙协议约定合伙人资格可以继承，或者经全体合伙人一致同意C.继承人具有完全民事行为能力D.继承人无不良征信记录10.下列关于特殊普通合伙企业的表述中，符合法律规定的有（）A.特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险B.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任C.合伙人执业活动中因故意造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议约定对合伙企业的损失承担赔偿责任D.特殊普通合伙企业仅适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构四、案例分析题（本类题共3小题，每小题6分，共18分）1.2022年3月，甲、乙、丙三人设立普通合伙企业A建材厂，合伙协议约定：甲出资20万元，乙出资15万元，丙出资10万元，利润分配和亏损分担按照出资比例执行；甲担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，合伙企业对外签订标的额超过50万元的合同需要经全体合伙人一致同意。2022年9月，甲未经乙、丙同意，以A建材厂名义与善意第三人B贸易公司签订了60万元的水泥采购合同。2022年11月，丙因个人投资失败，欠丁15万元到期债务，丙个人可执行财产仅有3万元，丁提出用丙从A建材厂分得的收益清偿剩余12万元，同时提出代位行使丙在A建材厂的合伙人权利。要求：根据合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲未经乙、丙同意签订的60万元采购合同是否有效？说明理由。（2）丁提出代位行使丙在A建材厂的合伙人权利是否符合规定？说明理由。（3）除用丙分得的收益清偿外，丁还可以通过什么途径实现剩余债权？2.2021年5月，甲、乙、丙、丁四人设立有限合伙企业C商贸中心，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，合伙协议对合伙人的权利义务、财产份额转让等事项未作特殊约定。2022年1月，丁提前30日通知其他合伙人后，将其持有的C商贸中心全部财产份额转让给非合伙人戊，甲、乙、丙均未提出异议。2022年4月，丙在未告知其他合伙人的情况下，将其持有的C商贸中心财产份额出质给王某，用于担保个人10万元的借款。2022年10月，乙因发生交通事故成为限制民事行为能力人，甲、丙、戊一致同意将乙转为有限合伙人，C商贸中心继续存续。要求：根据上述资料，回答下列问题：（1）丁转让财产份额的行为是否符合规定？说明理由。（2）丙将财产份额出质给王某的行为是否有效？说明理由。（3）乙转为有限合伙人的做法是否符合规定？说明理由。3.2020年4月，张某、王某、李某、赵某四人设立特殊普通合伙企业D会计师事务所，合伙协议约定损益按照出资比例分配分担，四人出资比例均等。2021年8月，张某在为E上市公司提供年度审计服务时，因重大过失出具不实审计报告，导致D事务所需要向E公司的债权人赔偿120万元，D事务所全部可执行净资产为80万元。2021年12月，赵某提出退伙，经全体合伙人一致同意，赵某从D事务所取回财产10万元。2022年2月，E公司的债权人就未获清偿的40万元债务要求赵某承担清偿责任。要求：根据上述资料，回答下列问题：（1）D事务所清偿120万元债务后，合伙人内部对该债务应当如何分担？（2）债权人要求赵某承担清偿责任是否符合规定？说明理由。（3）如果张某在审计业务中不存在重大过失，该120万元债务合伙人应当如何对外承担责任？五、论述题（本类题共2小题，每小题11分，共22分）1.请结合合伙企业法律制度的规定，论述普通合伙企业与有限合伙企业在合伙人资格、出资方式、事务执行、债务承担、入伙退伙规则五个方面的核心差异，并说明该制度设计的底层逻辑。2.请论述普通合伙人退伙的法定类型、每种类型的适用情形以及退伙后的债务承担规则。-----------------------------------参考答案及解析一、判断题参考答案及解析1.参考答案：×。解析：普通合伙企业存续期间，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙，并非当然退伙。2.参考答案：×。解析：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务形式出资。3.参考答案：×。解析：普通合伙企业的合伙协议既不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定由部分合伙人承担全部亏损。4.参考答案：√。解析：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，否则该交易行为无效，给合伙企业造成损失的需要承担赔偿责任。5.参考答案：×。解析：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务同样需要承担无限连带责任。6.参考答案：√。解析：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，无需承担无限连带责任。7.参考答案：×。解析：合伙企业解散需要符合法定情形，其中全体合伙人决定解散是法定解散情形之一，仅2/3以上合伙人同意不符合解散要求。8.参考答案：√。解析：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对转变后发生的合伙企业债务以其出资额为限承担有限责任。9.参考答案：√。解析：普通合伙企业合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时应当暂停该项事务的执行，待全体合伙人共同决议后再继续执行。10.参考答案：√。解析：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需经其他合伙人同意，合伙协议另有约定的从其约定。二、单项选择题参考答案及解析1.参考答案：C。解析：选项A错误，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；选项B错误，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定作价，也可以委托法定评估机构评估；选项D错误，普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。2.参考答案：B。解析：选项A错误，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C错误，有限合伙企业的合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损；选项D错误，普通合伙人执行合伙事务是基于合伙人身份，除合伙协议另有约定外，不得要求合伙企业支付劳务报酬。3.参考答案：B。解析：选项ACD均属于合伙人除名的适用情形，不属于当然退伙。4.参考答案：B。解析：选项A错误，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，合伙企业财产不足以清偿的部分，债权人有权向任意普通合伙人追偿；选项C错误，普通合伙人对外承担连带责任，内部约定的分担比例不得对抗债权人，合伙人清偿的债务超过其应当承担的份额的，可以向其他合伙人追偿；选项D错误，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，不以出资额为限。5.参考答案：B。解析：有限合伙人对外转让其持有的有限合伙企业财产份额的，合伙协议无特殊约定的，应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，无需经其他合伙人一致同意，因此选项ACD错误。6.参考答案：B。解析：选项A错误，入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；选项C错误，新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务也应当承担无限连带责任；选项D错误，普通合伙人有权参与合伙事务的执行。7.参考答案：B。解析：特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。8.参考答案：D。解析：选项ABC均属于除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的事项，选项D属于一般经营事项，合伙协议未约定表决方式的，经全体合伙人过半数通过即可。9.参考答案：C。解析：选项A错误，除合伙协议另有约定外，普通合伙人与有限合伙人身份转换应当经全体合伙人一致同意；选项B错误，普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的债务仍然承担无限连带责任；选项D错误，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，不得转为有限责任公司。10.参考答案：A。解析：合伙企业解散清算时，财产清偿顺序为：首先支付清算费用，其次支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，再次缴纳所欠税款，最后清偿合伙企业债务，剩余财产按照损益分配规则分配给合伙人。三、多项选择题参考答案及解析1.参考答案：ABC。解析：选项D错误，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，仅需通知其他合伙人，无需经全体合伙人一致同意。2.参考答案：ABCD。解析：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。3.参考答案：ABC。解析：选项D属于执行合伙事务的行为，有限合伙人不得实施。4.参考答案：ABD。解析：选项C属于普通合伙人当然退伙的情形，不属于除名情形。5.参考答案：ACD。解析：选项A错误，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；选项C错误，普通合伙企业的合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损；选项D错误，损益分配方案应当经全体合伙人共同决定，不得由执行事务合伙人自行决定。6.参考答案：ABCD。解析：四个选项表述均符合有限合伙企业的法律规定。7.参考答案：ABD。解析：选项C错误，合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。8.参考答案：ABCD。解析：四个选项均属于合伙企业法定解散情形。9.参考答案：ABC。解析：选项D不属于继承人取得普通合伙人资格的法定条件。10.参考答案：ABCD。解析：四个选项表述均符合特殊普通合伙企业的法律规定。四、案例分析题参考答案及评分标准1.（1）合同有效（1分）。理由：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，B公司属于善意第三人，该合同有效（1分）。（2）不符合规定（1分）。理由：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利（1分）。（3）丁还可以依法请求人民法院强制执行丙在A建材厂中的财产份额用于清偿债务（2分）。2.（1）符合规定（1分）。理由：有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让其在有限合伙企业中的财产份额，合伙协议无特殊约定的，提前30日通知其他合伙人即可（1分）。（2）有效（1分）。理由：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，无需经其他合伙人同意，合伙协议另有约定的除外，本题中合伙协议无特殊约定，该出质行为有效（1分）。（3）符合规定（1分）。理由：普通合伙人被依法认定为限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，有限合伙企业继续存续（1分）。3.（1）该债务是张某因重大过失造成的，应当由张某承担全部责任，若合伙企业先行清偿的，张某应当向其他合伙人赔偿其承担的份额（2分）。（2）不符合规定（1分）。理由：特殊普通合伙企业中，合伙人因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，赵某已经退伙，仅以其退伙时取回的10万元为限承担责任，事务所财产已经足以覆盖赵某应当承担的份额，因此赵某无需再承担清偿责任（1分）。（3）如果张某无重大过失，该债务属于合伙企业的普通经营债务，全体合伙人应当承担无限连带责任（2分）。五、论述题参考答案及评分标准1.核心差异（每点2分，共10分）：（1）合伙人资格：普通合伙企业所有合伙人均为普通合伙人，国有独资公司、国有企业等不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人，其余为有限合伙人，上述主体可以成为有限合伙人。（2）出资方式：普通合伙人可以以劳务出