国有有限公司章程

国有有限公司章程---**[公司全称]章程**（[年份]年[月份]第[次]股东会审议通过）**第一章总则**第一条【制定依据】为维护[公司全称]（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本章程。第二条【公司名称与住所】公司名称：[公司全称]。公司住所：[公司注册地址，详细至市、区、街道、门牌号]。第三条【公司性质与宗旨】公司是经[审批机关名称]批准，由[出资主体名称，例如：XX市国有资产监督管理委员会或其授权单位/其他国有企业]出资设立（或控股）的有限责任公司。公司宗旨是：遵守国家法律法规，维护国家利益和社会公共利益，保障国有资产保值增值，致力于[简述公司核心业务领域及发展目标，例如：提升XX行业竞争力，服务地方经济发展等]。第四条【公司独立法人地位】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条【章程效力】本章程是公司组织和活动的根本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第六条【经营原则】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。**第二章经营范围**第七条【经营范围】公司的经营范围为：[具体列明经工商登记机关核准的经营范围，可分主营、兼营。例如：许可项目：……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：……（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）]。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可根据国家有关法律法规、自身发展需要及股东决定，调整经营范围，并依法办理变更登记。**第三章注册资本**第八条【注册资本】公司注册资本为人民币[注册资本金额，例如：壹仟万元整]。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第九条【出资方式与期限】股东以[货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产]出资。具体出资方式及期限由股东另行制定出资协议约定，并作为本章程的附件。股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十条【出资证明】公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十一条【股东名册】公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。**第四章股东**第十二条【股东权利】公司股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；（二）参加或者委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）选举和被选举为董事、监事；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）对公司的经营提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其出资；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）对股东会作出的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权；（九）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十三条【股东义务】公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。**第五章股东会**第十四条【股东会组成与地位】股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议批准公司重大资产处置、对外投资、对外担保等事项（具体标准由股东会另行制定或在本章程中明确）；（十二）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条【股东会会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照本章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条【股东会召集与主持】股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条【股东会通知】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知应当载明会议的时间、地点、议题和议程，以及股东为准备审议议题所需的资料。第十八条【股东会决议】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，本章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。**第六章董事会**第十九条【董事会组成与任期】公司设董事会，其成员为[具体人数，例如：五至十三人]人，其中职工代表董事[具体人数]人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十条【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第二十一条【董事长产生与职权】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（例如：由股东会选举产生/由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定）。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议；（二）召集和主持董事会会议；（三）检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司重要文件；（五）本章程规定的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条【董事会会议】董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[时间，例如：季度/半年]召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十三条【董事会通知】召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。但是，遇有紧急情况时，可以随时召集。通知应当载明会议的时间、地点、议题和议程。第二十四条【董事会决议】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。**第七章监事会**第二十五条【监事会组成与任期】公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十六条【监事会职权】监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（八）本章程规定的其他职权。第二十七条【监事会会议】监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十八条【监事权利与义务】监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。**第八章经理**第二十九条【经理聘任与职权】公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。**第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度**第三十条【财务会计制度】公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司财务会计报告应当在召开股东会会议二十日前置备于公司，供股东查阅。第三十一条【利润分配】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。但是，全体股东约定不按照出资比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第三十二条【劳动用工制度】公司依照国家有关法律、行政法规建立健全劳动用工、社会保险等制度，维护职工的合法权益。**第十章公司的合并、分立、解散和清算**第三十三条【合并与分立】公司合并或者分立，应当由公司股东会作出决议。公司合并，应当由合并