2026年法考商经知真题名师带练

2026年法考商经知真题名师带练一、单项选择题（每题1分，共35分）1.甲有限责任公司章程规定，公司对外提供担保须经股东会决议。该公司法定代表人张某未经股东会决议，以公司名义为其好友李某的个人债务向债权人王某提供了连带责任保证。后李某未能清偿债务，王某要求甲公司承担保证责任。关于本案，下列哪一选项是正确的？A.该担保行为因违反公司章程而无效，甲公司不承担保证责任B.该担保行为因未经股东会决议而对甲公司不发生效力，甲公司不承担保证责任C.王某若为善意，则担保合同对甲公司发生效力，甲公司应承担保证责任D.无论王某是否善意，该担保合同均对甲公司发生效力，甲公司应承担保证责任答案：C解析：根据《民法典》及相关司法解释，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，甲公司章程对法定代表人代表权的限制属于内部限制，不能对抗善意相对人王某。若王某在订立担保合同时对公司章程关于担保决议的规定不知情且已尽合理审查义务（如审查了公司提供的同意担保的股东会决议，即使该决议是伪造的），则构成善意，担保合同对公司发生效力，甲公司应承担保证责任。选项A、B错误，因内部限制不能直接导致合同无效或对公司不发生效力。选项D错误，因相对人非善意时，担保合同可能对公司不发生效力。2.乙股份有限公司为扩大生产，拟发行公司债券。关于其发行条件，根据《公司法》规定，下列哪一说法是错误的？A.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元B.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策答案：A解析：根据《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。此外，对净资产、累计债券余额等财务指标的具体要求，已由核准制改为注册制下的信息披露要求，法律不再设定统一的净资产数额门槛。原《证券法》曾规定股份有限公司净资产不低于三千万元，但现行规定已修改。因此，A选项的说法已不符合现行法律规定，是错误的。B、C、D选项所述内容，或为原规定内容（B），或仍为原则性要求（C、D），但A项错误最为明确。3.丙公司是一家从事医疗器械生产的有限责任公司。股东赵某持有公司30%股权，但其长期不参与公司经营管理，也未从公司领取任何报酬或分红。现赵某因个人原因，拟将其所持股权全部转让给非股东孙某。关于此次股权转让，下列哪一说法是正确的？A.赵某转让股权无需经其他股东同意，但其他股东在同等条件下享有优先购买权B.赵某转让股权须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股权C.因赵某未参与经营也未取得报酬，其股权转让受到限制，须经其他股东一致同意D.赵某作为小股东，其股权转让自由不受限制，无需通知其他股东答案：A解析：根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。赵某持有30%股权，不一定是小股东，但无论其是否参与经营、是否取得报酬，其股东权利是平等的，股权转让的自由是基本原则，仅受限于其他股东的同意权和优先购买权。因此，B选项“须经其他股东过半数同意”是程序要求，但“不同意转让的股东应当购买”是结果，表述不完整且未突出优先购买权这一核心。A选项准确概括了股权对外转让的核心规则：同意是程序，优先购买权是实体权利，且通知是必经程序。C、D选项错误。4.丁普通合伙企业的合伙人陈某，在合伙协议未另有约定且未告知其他合伙人的情况下，以合伙企业的名义与不知情的第三人郑某签订了一份货物买卖合同。后该合同因合伙企业未支付货款发生纠纷。关于本案责任承担，下列哪一说法是正确的？A.该合同对合伙企业不发生效力，由陈某个人承担责任B.该合同有效，其后果由陈某个人承担，合伙企业不承担责任C.该合同有效，其后果由合伙企业承担，陈某无需承担责任D.该合同有效，其后果由合伙企业承担，陈某对合伙企业造成的损失承担赔偿责任答案：D解析：根据《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。陈某作为普通合伙人，原则上有权执行合伙事务、对外代表合伙企业。其以合伙企业名义签订合同，第三人郑某不知情且为善意，该合同对合伙企业有效，合伙企业应承担合同责任。同时，根据该法第九十八条规定，合伙人执行合伙事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。陈某在未告知其他合伙人的情况下签订合同，可能违反合伙协议或内部管理规定，若给合伙企业造成损失（如合同不利），应承担赔偿责任。因此，D选项正确。A、B、C选项均未完整反映内外关系。5.戊上市公司在2025年年度报告中，虚构了重大销售交易，虚增利润达披露利润总额的25%。该虚假记载行为于2026年3月被揭露，导致公司股价大幅下跌。投资者吴某在2025年报告公布后至虚假陈述揭露日之前购买了该公司股票并遭受损失。关于吴某的索赔，下列哪一说法是正确的？A.吴某不能索赔，因其投资损失是市场系统风险所致B.吴某可以要求戊公司承担赔偿责任，但需证明其交易决策直接依赖于该年度报告C.吴某可以要求戊公司及其负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任，实行举证责任倒置D.吴某必须证明其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系，才能获得赔偿答案：C解析：根据《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。该规定确立了虚假陈述民事赔偿的过错推定责任和部分情况下的连带责任。对于因果关系，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入，并在揭露日之后卖出或继续持有的投资者，推定其交易与虚假陈述之间存在因果关系，除非被告能举证证明不存在因果关系。本案中，吴某的买入时点符合推定因果关系的情形。因此，C选项正确，实行举证责任倒置（由信息披露义务人证明自己无过错，由被告证明因果关系不存在）。A选项错误，市场系统风险是被告可能提出的抗辩，但不能直接否定索赔权利。B选项“需证明直接依赖”不符合现行因果关系推定规则。D选项错误，因果关系在符合条件时是推定成立的，无需投资者主动证明。6.……（此处省略第6至35题题目及答案解析，题型及风格同1-5题，涵盖公司法、合伙企业法、破产法、票据法、证券法、保险法、反不正当竞争法、反垄断法、消费者权益保护法、产品质量法、土地管理法、城市房地产管理法、建设工程合同、知识产权法（著作权、专利、商标）、环境资源法、劳动与社会保障法、税法基础等商经知领域核心知识点）二、多项选择题（每题2分，共30分）36.己有限责任公司股东会就公司为股东钱某的银行贷款提供担保事项进行表决。钱某本人持有公司60%的表决权。关于该表决的效力，下列哪些选项是错误的？A.该事项必须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，钱某参与表决但其所持表决权不计入表决权总数B.该事项必须经全体股东所持表决权过半数通过，钱某不得参与表决C.该事项必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，钱某可以参与表决D.该事项必须经除钱某外的其他股东所持表决权过半数通过，钱某不得参与表决答案：ABC解析：根据《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，钱某作为被担保股东，不得参与该项担保事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东（即除钱某外的股东）所持表决权的过半数通过。D选项表述正确。A选项错误在于“钱某参与表决”不符合法律规定。B选项错误在于“经全体股东所持表决权过半数通过”以及“钱某不得参与表决”虽然部分正确，但表决基数是“出席会议的其他股东”，而非“全体股东”。C选项错误在于钱某不得参与表决，且表决比例应为“过半数”而非“三分之二以上”。37.庚股份有限公司拟收购本公司股份。根据《公司法》规定，下列哪些情形符合法律规定？A.为减少公司注册资本，经股东大会决议后收购B.为与持有本公司股份的其他公司合并，经董事会决议后收购C.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份D.为将股份用于员工持股计划或者股权激励，经股东大会决议后收购，并在三年内转让给员工答案：ACD解析：根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。对于上述情形，（一）、（二）项应当经股东大会决议；（三）、（五）、（六）项可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因（一）、（二）项原因收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；因（三）、（五）、（六）项原因收购的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。A选项符合第（一）项，需股东大会决议。B选项错误，与持有本公司股份的其他公司合并属于第（二）项，需股东大会决议，而非董事会决议。C选项符合第（四）项。D选项符合第（三）项，经股东大会决议（或依章程/授权经董事会决议），三年内转让，符合规定。38.辛有限合伙企业的有限合伙人杨某，在合伙协议无特别约定的情况下，实施了下列行为。其中哪些行为不视为执行合伙事务，杨某不因此对合伙企业债务承担无限连带责任？A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告D.因涉及自身利益，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料答案：ABCD解析：根据《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。因此，A、B、C、D选项所列行为均属于该条明确列举的不视为执行合伙事务的行为，杨某实施这些行为不会导致其丧失有限责任保护。39.壬公司因严重资不抵债，向人民法院申请破产清算。法院受理后，管理人接管了公司财产。在破产程序进行期间，发生的下列哪些费用属于破产费用？A.管理人为管理和处分债务人财产所聘请资产评估机构的费用B.债权人会议主席召集债权人会议所产生的交通、场地租赁费用C.为债务人继续营业而支付的水电费D.管理人执行职务致人损害所产生的赔偿费用答案：AD解析：根据《企业破产法》第四十一条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。A选项，聘请资产评估机构的费用属于管理和处分财产的费用，属于破产费用。D选项，管理人执行职务致人损害所产生的赔偿费用，属于管理人执行职务的费用范畴，应列为破产费用。B选项，债权人会议主席履行职责的费用，并非破产法明确规定的破产费用，通常不属于。C选项，为债务人继续营业而支付的水电费，属于《企业破产法》第四十二条规定的共益债务，即人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。水电费属于“由此产生的其他债务”，是共益债务。40.……（此处省略第40至50题题目及答案解析，题型及风格同36-39题）三、不定项选择题（每题2分，共20分）51.A公司向B公司购买一批精密仪器，合同约定由B公司代办托运，交货地为A公司所在地。B公司按约定将货物交承运人C公司后，向A公司发出装运通知。运输途中，因C公司司机驾驶不当发生交通事故，导致部分仪器严重损毁。货物到达后，A公司发现损毁情况并拒绝接收受损货物。已知货物风险转移未作特别约定。请回答下列问题：（1）关于货物毁损灭失的风险承担，下列哪一说法是正确的？A.自B公司将货物交付给C公司时起，风险由A公司承担B.自B公司将货物交付给C公司时起，风险由B公司承担C.自货物运抵A公司所在地时起，风险由A公司承担D.对于受损部分货物，风险仍由B公司承担答案：A解析：根据《民法典》第六百零七条第二款规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第六百零三条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。本案中，合同约定由B公司代办托运，表明标的物需要运输，且交货地为A公司所在地，属于约定交付地点在买受人所在地。根据上述规定，出卖人B公司将货物交付给第一承运人C公司后，风险即转移给买受人A公司。因此，运输途中因承运人原因导致的毁损风险，应由A公司承担。A正确，B、C、D错误。（2）关于A公司拒绝接收受损货物的行为，下列哪一说法是正确的？A.A公司有权拒绝接收全部货物B.A公司仅有权拒绝接收受损部分的货物C.A公司无权拒绝接收货物，但可就受损部分向B公司主张违约责任D.A公司无权拒绝接收货物，但可就受损部分向承运人C公司主张侵权责任答案：D解析：货物风险已转移至A公司，因风险导致的货物毁损，不影响B公司已完成其交付义务（将货物交第一承运人）的事实。因此，A公司不能以货物在运输途中受损为由拒绝接收货物，否则可能构成受领迟延。对于货物毁损的损失，由于风险由A公司承担，A公司不能向出卖人B公司主张违约责任。但货物毁损系承运人C公司的过错造成，A公司作为货物的所有权人（风险转移后，所有权通常也转移或买受人有期待权）或利害关系人，有权依据运输合同（若A公司是托运人）或侵权责任向承运人C公司主张赔偿。本案是B公司代办托运，运输合同当事人可能是B公司和C公司，但货物交付承运人后，A公司可能取得对承运人的直接请求权。综合选项，D最为准确。A、B、C均不正确。（3）若B公司向C公司交运货物时未办理运输保险，A公司为减少损失，自行对未受损货物进行了检验和接收，并支付了剩余货款。此后，A公司欲就受损货物损失寻求救济，下列哪些主张可能得到支持？A.基于买卖合同向B公司索赔B.基于运输合同向C公司索赔C.基于侵权责任向C公司索赔D.向C公司司机个人索赔答案：BC解析：如上所述，货物风险已转移，A公司不能向B公司索赔（A错误）。承运人C公司因其司机的职务行为造成货物损毁，违反了安全运输的合同义务，构成违约，A公司可以基于运输关系（即使合同是B公司订立，但A公司作为收货人，通常可依据法律规定或合同约定向承运人主张权利）向C公司索赔（B正确）。同时，C公司的行为也侵害了A公司的财产权，构成侵权，A公司可以主张侵权责任（C正确）。C公司司机属于执行职务，其责任应由用人单位C公司承担，A公司不能直接向司机个人索赔（D错误）。52.……（此处省略第52至55题题目及答案解析，题型为综合案例下的不定项选择）四、简答题（每题10分，共30分）56.简述公司法人人格否认制度（“刺破公司面纱”）的适用条件。答案要点：公司法人人格否认，是指在特定法律关系中，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。其适用条件主要包括：（1）主体要件：责任主体通常是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的控股股东或实际控制人。债权人或其他利益受损方是主张权利的主体。（2）行为要件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。常见表现包括：①人格混同（财产、业务、人员、住所等混同，丧失独立性）；②过度支配与控制（母公司对子公司不当干预，使子公司沦为工具）；③资本显著不足（公司资本与经营规模和风险严重不匹配）。（3）结果要件：滥用行为严重损害了公司债权人的利益或社会公共利益。即行为与损害结果之间存在因果关系。（4）主观要件：通说认为，该制度的适用不以股东主观上存在欺诈或恶意为绝对必要条件，主要关注客观上的滥用行为和损害后果。但行为人的主观恶意往往是判断是否构成滥用的因素之一。（5）适用场合：仅适用于具体个案，具有相对性和特定性，不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系，不影响公司作为独立法人的存续。57.简述破产重整程序中，重整计划草案强制批准（“强裁”）的法定条件。答案要点：根据《企业破产法》第八十七条，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合法定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。人民法院经审查认为符合法定条件的，应当裁定批准。强制批准需同时满足以下条件：（1）对担保债权组：重整计划草案就该组债权所获得的清偿比例不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。（2）对劳动债权组和税款债权组：重整计划草案规定其债权获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案。（3）对普通债权组：重整计划草案规定的清偿比例不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。（4）对出资人组：重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者该表决组已经通过重整计划草案。（5）公平对待原则：重整计划草案规定的清偿顺序符合《企业破产法》第一百一十三条的规定。（6）可行性原则：债务人的经营方案具有可行性，即重整计划草案具有成功的合理可能性。（7）再次表决或协商前提：强制批准前，一般要求该草案已经由未通过的表决组进行了再次表决，或者虽未再次表决但已与相关表决组进行了充分协商。人民法院必须严格审查，确保上述条件全部满足，防止滥用强制批准权损害债权人利益。58.简述我国《反垄断法》禁止的垄断协议的主要类型，并各举一例说明。答案要点：垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。我国《反垄断法》主要禁止两类垄断协议：（一）横向垄断协议（具有竞争关系的经营者之间）：（1）固定或者变更商品价格。例如：几家大型汽车制造商达成协议，统一提高某型号汽车的零售价格。（2）限制商品的生产数量或者销售数量。例如：数家稀土开采企业协议限制年度开采总量，以维持高价。（3）分割销售市场或者原材料采购市场。例如：两家水泥公司约定，甲只销售给A省客户，乙只销售给B省客户，互不进入对方市场。（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品。例如：几家软件公司协议，共同延迟推出新一代操作系统，以延长现有产品的盈利周期。（5）联合抵制交易。例如：多家零售商协议，共同拒绝从某家具有竞争力的供应商处采购商品。（二）纵向垄断协议（经营者与交易相对人之间）：（1）固定向第三人转售商品的价格。例如：生产商与经销商协议，规定经销商必须以统一零售价销售产品，不得降价。（2）限定向第三人转售商品的最低价格。例如：一家电器制造商要求所有线下经销商，其网络销售价格不得低于实体店标价的85%。此外，法律还禁止行业协会组织本行业的经营者从事垄断协议行为。对于横向垄断协议，原则上予以禁止（适用“本身违法”原则）；对于纵向垄断协议，则需要分析其是否具有排除、限制竞争效果（适用“合理分析”原则），但固定转售价格和限定最低转售价格的协议，在实践中通常被严格规制。五、案例分析题（第59题25分，第60题20分，共45分）59.【案情】发达科技有限公司（以下简称发达公司）是一家专注于人工智能算法研发的有限责任公司，注册资本1000万元。股东及持股比例为：赵某（董事长）40%，钱某（总经理）30%，孙某（技术总监）20%，李某（市场总监）10%。公司章程规定：公司设董事会，成员5人，由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；公司对外投资、担保、重大资产处置等事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2025年1月，发达公司召开股东会，赵某、钱某、孙某出席（李某因故未出席，书面委托赵某代为表决），会议就以下事项进行表决：（1）选举赵某、钱某、孙某及两名独立董事共5人组成新一届董事会；（2）为公司向星辰银行借款500万元提供房产抵押担保（该房产市价约800万元）；（3）投资300万元与飞跃公司共同设立一家有限合伙企业，从事风险投资，发达公司拟作为有限合伙人。上述三项议案，赵某、钱某均投票赞成，孙某均投票反对。2025年3月，新一届董事会选举赵某为董事长。赵某随即以公司名义，未经董事会或股东会决议，与李某的关联公司“迅捷物流”签订了一份为期三年的独家物流服务合同，合同价格明显高于市场平均水平。钱某得知后表示反对，但赵某称其作为董事长有权代表公司签署日常经营合同。2025年6月，发达公司因研发投入巨大，资金链紧张，未能按时偿还星辰银行到期借款利息。星辰银行主张实现抵押权。此时，公司账面资产严重不足，濒临破产边缘。孙某认为公司陷入困境系赵某、钱某决策失误及关联交易所致，欲追究其责任。【问题】（1）2025年1月股东会三项决议的效力如何？请分别说明理由。（10分）（2）赵某以公司名义与迅捷物流签订的独家物流服务合同是否有效？发达公司应如何救济？（8分）（3）孙某可以通过哪些途径追究赵某、钱某可能存在的法律责任？（7分）答案要点：（1）①关于选举董事会的决议：有效。选举董事属于股东会一般职权。根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。发达公司章程未对选举董事的表决比例作特别规定，故应经代表过半数表决权的股东通过。赵某（40%）、钱某（30%）、李某（10%通过委托行权）赞成，合计表决权80%，超过半数，决议有效。孙某反对不影响决议通过。②关于提供抵押担保的决议：无效。根据《公司法》第十六条第二款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会决议，且关联股东不得参与表决。本案中，借款主体是公司自身，并非为股东或实际控制人担保，故不适用该款。但根据发达公司章程规定，对外担保事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该抵押担保属于对外担保，应适用章程规定。赵某、钱某赞成票合计70%，未达到三分之二（约66.7%）。李某虽委托赵某表决，但未明确授权事项，且关联性不强，通常可按委托人意思表示处理，但即便如此，赵、钱、李合计80%已超过三分之二。然而，关键问题在于，公司章程规定的“对外担保”是否包括为公司自身债务提供的抵押担保？实践中存在争议，但通常认为为公司自身经营负债提供的财产抵押担保，属于公司融资的常规方式，其风险与为公司外部主体提供担保不同。若从严解释，须符合章程。但本题中，即便计入李某表决权，程序也可能因章程解释问题存在瑕疵。但更重要的瑕疵是，孙某作为小股东，可能主张该担保实质损害公司利益（如后续资金链断裂导致资产被处置）。然而，从决议通过比例看，若严格按章程字面“对外担保”解释，可能不包含此情形，则只需过半数即可（80%通过）。但题目信息倾向于考察担保决议的程序。若认为属于章程规定的“对外担保”，则赵、钱合计70%未达三分之二，决议不成立或无效（因违反章程规定的表决比例）。若认为不属于，则80%过半数，决议有效。综合案情（公司后来资金链紧张与此担保有关），倾向于认为该决议因违反章程规定的特别表决程序而无效或可撤销。为答题完整，可表述为：该决议效力存在瑕疵。根据公司章程，对外担保需三分之二以上表决权通过。赵某、钱某合计70%的表决权赞成，未达到章程规定的比例（即使计入李某委托赵某行使的10%，程序上也存在委托事项是否明确涵盖此议题的问题）。因此，该决议可能因违反公司章程而可撤销，或在实质上未达到通过比例而不成立。③关于投资设立有限合伙企业的决议：有效。该事项属于公司对外投资。根据公司章程，对外投资需经代表三分之二以上表决权的股东通过。赵某、钱某赞成票合计70%，超过三分之二，决议通过。李某委托赵某表决，若授权有效，则赞成票合计80%，更无问题。孙某反对不影响决议效力。（2）合同效力：该合同对发达公司发生效力，但赵某的行为可能构成越权代表或关联交易损害公司利益。根据《民法典》第六十一条，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。赵某作为董事长、法定代表人，其以公司名义签订合同，相对人迅捷物流若不知情（非善意），则合同有效。但本案中，迅捷物流是李某的关联公司，李某是公司股东、市场总监，很可能知道或应当知道公司内部决策程序及该合同存在利益冲突，难以构成善意相对人。因此，合同可能因相对人非善意而对公司不发生效力，或公司可以主张该合同无效或可撤销。救济途径：①发达公司可以依据《民法典》第一百五十四条（恶意串通损害他人合法权益）或《公司法》第二十一条（禁止关联交易损害公司利益）的规定，向人民法院请求确认该合同无效。②发达公司可以股东会或董事会决议，追究赵某违反忠实义务和勤勉义务的法律责任，要求其赔偿公司因此遭受的损失。③若公司怠于追究，符合法定条件的股东（如连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东）可以依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼，要求赵某赔偿损失。（3）孙某追究赵某、钱某法律责任的途径：①股东直接诉讼：若赵某、钱某的行为直接损害了孙某的股东个人利益（如侵犯其分红权、知情权等），孙某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。②股东代表诉讼（派生诉讼）：若赵某、钱某执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失（如关联交易导致公司损失、决策失误导致公司濒临破产），而公司怠于追究其赔偿责任，孙某可以书面请求监事会（或不设监事会的监事）向人民法院提起诉讼。监事会拒绝或收到请求后三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，孙某有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，追究赵某、钱某的赔偿责任。孙某持股20%，符合连续持股一百八十日以上且单独或合计持股百分之一以上的股东资格。③向公司监事（会）或董事会提出书面请求，要求其对赵某、钱某的行为进行调查并采取行动。④在股东会会议上提出质询、提案，甚至提议罢免赵某、钱某的董事职务（若其有不当行为证据）。60.【案情】绿野食品有限公司（以下简称绿野公司）在其生产的“天然园”牌果汁饮料包装上，使用了与知名品牌“果园飘香”牌果汁饮料近似的包装装潢（包括配色、图案布局、字体设计等）。“果园飘香”品牌由香满园食品集团（以下简称香满园集团）长期使用，并通过大量广告宣传，在相关公众中具有较高知名度。绿野公司的“天然园”饮料上市后，造成部分消费者误认、混淆，抢占了部分市场份额。香满园集团发现后，向市场监督管理部门举报，并同时向人民法院提起不正当竞争诉讼，要求绿野公司停止侵权、赔偿损失。绿野公司辩称：（1）“果园飘香”并非注册商标，其包装装潢不受法律保护；（2）两家公司的饮料口味、成分不同，不会导致消费者混淆；（3）绿野公司