股东会决议无效之诉的提起

股东会决议无效之诉的提起引言公司作为市场经济活动的核心主体，股东会是其最高权力机构，作出的决议是公司意思表示的核心载体，对全体股东、高管甚至外部利益相关方都具备普遍约束力。但资本多数决的运行逻辑下，控股股东很容易利用持股优势作出侵害中小股东、债权人或公共利益的决议，此时就需要司法救济机制对异化的公司自治进行矫正。股东会决议无效之诉作为决议瑕疵救济体系的核心组成部分，是利益受损主体维护自身合法权益的重要路径。近年来随着公司治理纠纷持续增多，股东会决议无效之诉的案件量逐年上升，但实践中不少当事人对该类诉讼的提起规则、要件要求、实操要点缺乏清晰认知，导致主张难以得到司法支持，甚至出现滥诉的情形。本文从法理定位、起诉前提要件、实体事由、实操要点、法律效果五个维度展开分析，为相关主体合法、规范提起股东会决议无效之诉提供参考。一、股东会决议无效之诉的法理定位与制度边界（一）股东会决议无效之诉的制度价值股东会决议本质上是公司内部的多方民事法律行为，其效力判断应当遵循民事法律行为效力的基本规则，同时兼顾公司治理的特殊性。作为资本多数决原则的矫正机制，股东会决议无效之诉的核心价值体现在三个层面：第一是维护法律的强制性规定效力，避免公司以自治名义突破法律的底线要求，保障市场运行的基本秩序；第二是平衡控股股东与中小股东的利益关系，防止控股股东利用持股优势压榨中小股东，构建公平的公司治理结构；第三是保护外部利益相关方的合法权益，避免公司通过股东会决议恶意逃避债务、损害第三方利益，维护市场交易安全。对此，有学者明确指出，“作为公司意思自治矫正机制的核心组成，股东会决议无效之诉的核心功能在于破解资本多数决的异化困境，为受到不法决议侵害的利益主体提供兜底性司法救济（赵旭东，2021）。”（二）与其他决议瑕疵救济程序的边界区分我国当前的公司决议瑕疵救济体系分为无效、可撤销、不成立三类，三者的适用场景、提起要件、法律效果存在明显差异，当事人提起诉讼前首先要明确三者的边界，避免因诉由选择错误导致主张被驳回。首先，股东会决议无效之诉针对的是内容存在根本性瑕疵的决议，这类瑕疵的违法性程度较高，决议自始、绝对、当然无效，任何主体都可以主张其无效，也不受诉讼时效的限制。其次，可撤销的股东会决议针对的是召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形，这类瑕疵的违法性程度较低，只有股东有权提起撤销之诉，且需要在法定的除斥期间内行使，超过期限则撤销权消灭。最后，决议不成立之诉针对的是股东会的召开、表决存在根本性程序缺陷，比如未实际召开股东会、未对决议事项进行表决、出席会议的人数不符合要求等，本质上是公司的意思表示并未实际形成，不存在“有效或无效”的判断前提。最高人民法院在相关司法解释的解读中明确，三类决议瑕疵救济程序的适用应当遵循“先判断是否成立，再判断是否有效，最后判断是否可撤销”的逻辑顺序，避免不同救济路径的混用（最高人民法院民事审判第二庭，2019）。明确了股东会决议无效之诉的基本定位后，下一步需要厘清提起该类诉讼的核心前提要件，即哪些主体有权提起、应当向谁提起、在什么期限内提起等基础性程序问题，这是诉讼能够被法院受理的首要条件。二、股东会决议无效之诉的提起前提要件（一）原告资格的认定标准原告资格的认定是提起股东会决议无效之诉的首要问题，当前司法实践中对原告范围的认定秉持“利益关联”的核心标准，即原告需要与案涉决议存在直接的利害关系。首先，股东是最常见的原告主体，只要在起诉时或者决议作出时具有股东资格，且决议内容直接侵害其合法权益的，都有权提起诉讼。对于已经转让股权的原股东，如果案涉决议是在其持股期间作出，且直接损害其持股期间的合法利益，比如违法剥夺其持股期间的分红权，司法实践中通常也认可其原告资格。其次，董事、监事、高级管理人员在特定情形下也可以作为原告，比如股东会决议作出违法免除其法定职责、要求其从事违法活动的内容，直接损害其合法权益的，有权提起无效之诉。最后，债权人等外部利益相关方如果能够证明案涉决议直接侵害其合法权益，比如股东会决议作出无偿转移公司全部资产给关联方、违规分配利润导致公司丧失偿债能力的内容，也可以作为原告提起诉讼。对此，有学者指出“对于决议内容直接侵害债权人合法权益的情形，应当赋予债权人原告资格，避免公司股东通过决议形式恶意转移财产、逃避债务（刘俊海，2022）。”需要注意的是，隐名股东通常不能直接作为原告提起诉讼，需要先完成股东资格的显名程序，或者由显名股东代为提起诉讼。（二）被告与其他当事人的列明规则提起股东会决议无效之诉时，被告应当统一列为公司，因为股东会决议是公司的意思表示，其效力的法律后果由公司承担。如果其他股东、利害关系人对案涉决议的效力存在争议，可以申请作为第三人参加诉讼，或者由法院通知其参加诉讼。如果原告在起诉时将其他股东列为共同被告，法院通常会向原告释明变更被告，拒绝变更的会驳回对其他股东的起诉。最高人民法院在相关司法解释中明确规定，原告请求确认股东会决议无效的，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人（最高人民法院，2017）。（三）起诉的管辖与时限要求在管辖层面，股东会决议无效之诉属于公司组织类诉讼，应当由公司住所地人民法院管辖，即公司主要办事机构所在地法院管辖，办事机构所在地不明确的，由公司注册登记地法院管辖。在起诉时限层面，由于股东会决议无效是自始、绝对无效，因此这类诉讼不适用诉讼时效的规定，无论决议作出后经过多长时间，利益相关方都有权提起无效之诉。需要注意的是，如果当事人已经就同一决议提起过撤销之诉且被法院驳回，又以相同事实提起无效之诉的，如果不属于法定的无效情形，法院通常会驳回诉讼请求，避免当事人重复诉讼。在满足上述程序要件的基础上，当事人提起股东会决议无效之诉还需要具备实体层面的正当事由，即案涉股东会决议存在法律规定的无效情形，这也是该类诉讼能否得到法院支持的核心判断标准。三、股东会决议无效之诉的实体提起事由（一）决议内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定这是股东会决议无效最常见的事由，此处的法律、行政法规是指全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，不包括地方性法规、部门规章。同时需要区分强制性规定中的效力性规定和管理性规定，只有违反效力性强制性规定的决议才会被认定为无效，违反管理性强制性规定的通常不影响决议的效力。效力性强制性规定的识别标准主要有两个：一是法律、行政法规明确规定违反该规定的行为无效；二是违反该规定会损害国家利益、社会公共利益。实践中常见的这类无效情形包括：股东会决议作出未弥补亏损、未提取法定公积金就分配利润的决定，违反公司法的强制性规定；股东会决议作出免除股东法定出资义务、抽逃出资的决定，违反公司资本维持原则；股东会决议作出为股东的非法债务提供担保的决定，违反法律的禁止性规定等。对此，有学者指出“效力性强制性规定的识别应当以是否损害公共利益、是否明确规定违反即无效为核心标准，仅涉及公司内部管理秩序的管理性规定不构成决议无效的事由（李建伟，2020）。”（二）决议内容违背公序良俗公序良俗是民事法律行为效力的基本判断标准，股东会决议作为多方民事法律行为的一种，其内容如果违背公序良俗也应当被认定为无效。实践中常见的这类情形包括：股东会决议要求公司从事违反公共秩序的经营活动，比如为赌博、非法集资等非法活动提供场地或者资金支持；股东会决议作出歧视中小股东的内容，比如无正当理由剥夺某一股东的分红权、表决权，或者规定只有持股比例达到一定标准的股东才能参与公司管理、享受分红，违背公平原则和公序良俗；股东会决议作出损害员工合法权益的内容，比如要求员工放弃法定的社保权益、无偿加班等，违背社会公德和劳动保障的基本秩序。（三）决议内容恶意侵害第三方合法权益股东会决议如果是股东恶意串通作出，损害国家、集体或者第三人利益的，也应当被认定为无效。这类情形的核心判断标准是股东存在主观恶意，且决议内容直接损害第三方的合法权益。实践中常见的情形包括：控股股东利用持股优势，通过股东会决议将公司的核心资产以明显低于市场的价格转让给关联方，恶意转移公司财产、逃避对债权人的债务；股东会决议作出排除其他股东优先购买权的决定，恶意协助控股股东对外转让股权；股东会决议作出无偿对外捐赠公司财产的决定，损害公司和中小股东的合法权益等。实体事由的具备只是诉讼获得支持的基础，当事人在提起诉讼的过程中还需要掌握实操层面的核心要点，确保自身主张能够充分举证、程序推进符合法律要求，最大化维护自身合法权益。四、股东会决议无效之诉的实操提起要点（一）举证责任的分配规则股东会决议无效之诉的举证责任遵循“谁主张、谁举证”的基本规则，原告需要承担三类举证责任：第一是举证证明自身具有原告资格，比如提交股东身份证明、债权证明等，证明自身与案涉决议存在直接利害关系；第二是举证证明案涉股东会决议真实存在，比如提交股东会决议的文本、股东会召开的通知、表决记录等；第三是举证证明案涉决议存在法定的无效事由，比如提交证明决议内容违反法律强制性规定的法律条文、证明决议恶意转移财产的资产评估报告、交易记录等。被告公司如果主张决议有效，需要举证证明决议的内容符合法律、行政法规的规定，不存在无效的情形。如果被告主张原告属于滥诉，需要举证证明原告提起诉讼存在主观恶意、给公司造成了实际损失。最高人民法院在民事证据规则中明确，主张法律关系无效的当事人，应当对导致该法律关系无效的事实承担举证证明责任（最高人民法院，2019）。（二）起诉阶段的材料准备当事人提起股东会决议无效之诉时，需要提前准备齐全相关诉讼材料，避免因材料缺失被法院不予受理。首先需要提交民事起诉状，起诉状中需要明确原告的身份信息、被告公司的信息、明确的诉讼请求，通常为请求确认案涉股东会决议无效，有损失的可以同时请求赔偿损失，以及事实与理由；其次需要提交原告的身份材料，自然人需要提交身份证复印件，法人需要提交营业执照复印件、法定代表人身份证明；第三需要提交与原告资格相关的证据，比如股东名册、出资证明、债权凭证等；第四需要提交案涉股东会决议的相关材料，包括决议文本、股东会召开的通知、表决票、表决记录等；第五需要提交证明决议存在无效事由的相关证据，比如相关的法律条文、交易记录、资产评估报告、证人证言等。（三）诉讼过程中的注意事项首先，当事人在提起诉讼的同时，如果案涉决议尚未执行，且执行后会造成难以弥补的损失，可以向法院申请行为保全，请求法院裁定禁止公司执行案涉股东会决议，比如禁止公司按照决议的要求转让核心资产、禁止公司违规分配利润等，避免自身利益受到不可逆的损害。申请行为保全时，通常需要按照法院的要求提供相应的担保。其次，当事人在诉讼过程中应当避免滥诉，如果没有充分的证据证明决议存在无效事由，恶意提起诉讼给公司造成经营损失或者名誉损失的，公司有权向原告主张损害赔偿责任。最后，如果案件审理过程中法院认定案件的诉由应当为可撤销或者不成立之诉，会向原告释明变更诉讼请求，原告应当根据法院的释明及时调整主张，避免因诉由错误被驳回。除了起诉阶段的各项要求之外，当事人还需要明确股东会决议无效之诉提起后可能产生的各类法律效果，提前做好权利主张的预期规划，避免因认知偏差导致自身利益受损。五、股东会决议无效之诉的法律效果如果法院经过审理认定股东会决议无效，该决议自始不发生法律效力，即从决议作出之日起就没有法律约束力。对于已经按照决议内容履行的事项，应当恢复原状：比如已经按照决议分配了利润的，相关股东应当将分得的利润返还给公司；已经按照决议转让了资产的，相关的受让方应当返还资产，不能返还的应当赔偿损失；已经按照决议免除了股东出资义务的，股东应当继续履行出资义务。需要注意的是，股东会决议无效的法律效果不能对抗善意相对人，如果公司已经按照决议的内容与善意第三方签订了合同，第三方不知道也不应当知道决议存在无效情形的，该合同仍然有效，公司不能以决议无效为由拒绝履行合同义务，由此给公司造成的损失，公司可以向作出决议的控股股东、相关责任人追偿（全国人民代表大会常务委员会，2020）。如果法院经过审理驳回了原告的诉讼请求，认定决议有效，那么该决议对全体相关主体仍然具有约束力，原告如果有新的证据可以另行提起诉讼，否则不能再就同一事实和理由重复起诉。结语股东会决议无效之诉的提起，是平衡公司自治与司法干预