股东优先购买权侵害案例

股东优先购买权侵害案例一、引言有限责任公司作为我国市场主体的重要组成部分，兼具资合性与人合性特征，股东之间的信任关系是公司稳定运营的核心基础。股东优先购买权正是为了维护这一信任关系而设立的法定权利，其核心是当股东向股东以外的第三方转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先于第三方受让股权的权利，这一制度既保障了股东的退出自由，也避免了陌生第三方进入破坏公司原有的治理结构。但近年来，随着股权交易活动的愈发活跃，侵害股东优先购买权的纠纷数量逐年上升，不少转让方为了实现自身利益最大化，通过各种方式规避其他股东的优先购买权，不仅损害了其他股东的合法权益，也引发了大量的公司治理纠纷。本文结合一则典型的股东优先购买权侵害案例，逐层分析侵害行为的表现形式、权利救济路径，并提出针对性的防范建议，为相关主体维护自身合法权益提供参考。二、典型案例概况（一）案例基本背景某建材有限责任公司成立于多年前，初始股东为张某、李某、王某三人，三人系多年好友，共同创业经营公司，其中张某持股60%，担任公司法定代表人及执行董事，李某持股25%，担任公司总经理，王某持股15%，负责公司的技术研发工作。公司成立后经营状况一直良好，曾连续多年实现盈利，某年公司中标了某大型项目的建材供应资格，预计未来三年的营收将实现翻倍增长。此时张某因打算移居海外，决定将自己持有的全部60%公司股权转让出去。（二）侵害优先购买权的具体经过张某一开始就认为李某、王某手头资金有限，无力支付大额的股权转让款，因此从一开始就没有打算将股权转让给二人，而是联系了自己的远房表弟赵某，两人经过协商后达成合意，约定股权转让总价款为80万元，分两年支付完毕，合同签订后先支付30万元，剩余50万元每年年末支付25万元，没有其他附加条件。为了避免李某、王某行使优先购买权，张某与赵某商议后决定虚构交易条件，对外宣称股权转让价格为120万元，且需要一次性全款支付，不接受分期。随后张某仅在公司内部的日常工作群中发布了一条短短数十字的消息，内容为“我打算把自己持有的全部公司股权以120万的价格对外转让，有意购买的10天内联系我，过期不候”，并未单独向李某、王某发送书面通知，也没有确认二人是否收到该消息。当时李某正在外地出差对接项目，近半个月没有查看公司工作群消息，王某平时很少关注群内的非技术类通知，因此二人均未看到该条消息。10天期限届满后，张某就与赵某签订了两份股权转让协议，一份是标注价款为120万元的“阳合同”，用于办理工商变更登记，另一份是标注价款为80万元、分期支付的“阴合同”，作为双方实际履行的依据。随后二人持阳合同到市场监管部门办理了股权变更登记，赵某被登记为公司新的股东，持股60%。（三）纠纷产生与处理结果股权变更一个月后，公司召开股东会讨论新项目的推进方案，李某、王某才发现参会的股东变成了赵某，经询问才得知张某已经将股权转让给了赵某。二人当即找到张某沟通，要求行使优先购买权，张某却声称已经在群里通知过，二人没有在期限内答复，视为放弃优先购买权，不同意二人的要求。协商无果后，李某向法院提起诉讼，要求确认张某与赵某的股权转让协议无效，并主张按照同等条件优先购买张某持有的全部股权，王某随后也以第三人的身份加入诉讼，主张行使相应的优先购买权。诉讼过程中，李某向法院申请了调查令，调取了张某与赵某的银行转账记录，以及二人签署的阴合同原件，证实了双方虚构交易条件的事实。法院经审理后认为，张某未依法履行股权转让的通知义务，且与赵某恶意串通虚构同等条件，侵害了李某、王某的优先购买权，最终判决张某与赵某的股权转让协议无效，李某、王某有权按照80万元的总价格、分期两年支付的同等条件，按照各自的持股比例优先购买张某持有的60%股权，其中李某购买25%，王某购买35%。判决生效后，李某、王某依据生效判决到市场监管部门办理了股权变更登记，纠纷得到妥善解决。三、股东优先购买权侵害行为的具体表现从上述案例可以看出，侵害股东优先购买权的行为往往具有较强的隐蔽性，实践中常见的侵害形态也呈现出多样化的特征，接下来我们结合法律规定与学理研究，对本案中涉及的三类典型侵害行为展开具体分析。（一）未依法履行法定通知义务股东优先购买权行使的前提是其他股东知晓股权转让的具体情况，因此法律明确要求转让股东必须履行法定的通知义务。最高人民法院发布的公司法司法解释中明确规定，股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，通知内容应当包含股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等核心交易条件（最高人民法院，2017）。实践中不少转让方会像本案中的张某一样，采取不合理的通知方式规避义务，比如仅在公司群、朋友圈等公开渠道发布相关信息，不单独通知特定股东，或者故意选择股东无法查看信息的时间段发布通知，还有的通知内容只提及股权转让的意向，不告知具体的交易条件，导致其他股东根本无法判断是否行使优先购买权。这些行为本质上都属于未依法履行通知义务，直接剥夺了其他股东的知情权，是侵害优先购买权最基础的表现形式。（二）虚构同等条件抬高行权门槛同等条件是股东行使优先购买权的核心要素，其设置的初衷是平衡其他股东的优先利益和转让股东的财产利益，确保转让股东能够获得合理的转让对价。但不少转让方为了规避优先购买权，会故意虚构同等条件，大幅抬高其他股东的行权门槛，比如虚报股权转让价格、要求一次性全款支付、附加不合理的受让条件等，让其他股东主动放弃行使优先购买权。正如商法学界的主流观点所述，同等条件的认定需要综合考量股权转让的全部核心条款，包括转让价格、付款方式、履行期限、违约责任甚至附随的其他利益安排，单纯以公开的表面价格作为唯一判断标准，很容易诱发转让方的道德风险，变相架空优先购买权制度（刘俊海，2020）。本案中张某正是利用了同等条件认定的模糊空间，将原本80万分期支付的真实交易条件，虚报为120万一次性支付，大幅提高了受让门槛，本质上就是通过虚构同等条件的方式，变相剥夺李某、王某的优先购买权。（三）转让方与受让方恶意串通规避法律规定除了上述两种行为之外，实践中还有不少转让方会和受让方恶意串通，通过阴阳合同、先转让部分股权、虚构债权债务抵偿股权等方式，直接规避优先购买权的适用。这种情况下，转让方和受让方往往存在一定的关联关系，比如亲属关系、合作关系等，双方主观上都明知转让行为会侵害其他股东的优先购买权，仍然共同实施相关的规避行为。我国民法典中明确规定，恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效，这一规定同样适用于股权转让场景。有学者指出，只要有证据证明转让方与受让方存在通谋，故意隐瞒真实交易条件、规避通知义务，就可以认定为恶意串通，对应的股权转让合同应当被认定为无效，不受法律保护（王利明，2019）。本案中赵某作为张某的远房表弟，明知公司还有其他股东享有优先购买权，仍然配合张某签订阴阳合同、办理虚假的变更登记，二人主观上存在共同的侵权故意，客观上实施了侵害其他股东合法权益的行为，已经构成典型的恶意串通。四、股东优先购买权受侵害的救济路径当股东的优先购买权遭受上述不法侵害时，我国现有法律体系已经构建了多层次的救济路径，能够为权利受损的股东提供充分的法律保障，接下来我们结合本案的处理结果，对常见的救济路径展开具体分析。（一）民事救济：行使优先购买权并主张合同效力瑕疵对于想要受让股权的股东来说，最直接的救济方式就是向法院起诉，主张按照真实的同等条件行使优先购买权，同时请求确认转让方与第三方签订的股权转让合同无效或者不发生效力。根据法律规定，其他股东应当在知道或者应当知道同等条件之日起三十日内提起主张，最长不得超过股权变更登记之日起一年，逾期主张的法院将不予支持。需要注意的是，股东不能仅起诉要求确认股权转让合同无效，而不主张行使优先购买权，因为优先购买权的核心是“购买”的权利，而不是单纯阻碍股权转让的权利。有学者指出，法律设立优先购买权的目的是为了保障其他股东获得股权的优先权，而不是为了限制股东的退出自由，如果其他股东不愿意购买股权，就没有必要否定对外转让合同的效力，否则会损害转让方与受让方的合法权益（赵旭东，2018）。本案中李某、王某在起诉时不仅主张合同无效，还明确要求按照同等条件购买案涉股权，符合法律规定的行权要件，因此得到了法院的支持。（二）损害赔偿：弥补未行权产生的实际损失如果其他股东不想受让股权，但是因为转让方的侵害行为遭受了实际损失，也可以向法院起诉要求转让方承担侵权损害赔偿责任。常见的损失包括股权价值贬损的损失、公司分红减少的损失、公司治理混乱导致的预期利益损失等，股东需要提供证据证明自己的实际损失金额，以及损失与侵害行为之间存在因果关系。比如在本案中，如果李某、王某不想购买张某的股权，但是赵某进入公司后利用大股东身份修改了分红规则，导致李某、王某当年的分红比往年减少了数万元，二人就可以向法院起诉要求张某赔偿这部分的分红损失。如果转让方的侵害行为还导致股东的其他合法权益受损，比如股东知情权被剥夺、参与公司治理的权利被限制等，也可以一并主张相应的赔偿。（三）行政救济：撤销错误的股权变更登记如果转让方已经和第三方办理了股权变更登记，权利受损的股东在拿到法院的生效判决之后，可以持生效判决书到市场监管部门申请撤销之前的错误变更登记，将股权恢复到原来的状态，或者直接变更到行使优先购买权的股东名下。市场监管部门在收到法院的生效法律文书之后，应当依法办理相应的变更登记，不得拒绝。如果市场监管部门拒不履行变更登记的义务，股东还可以向法院提起行政诉讼，要求市场监管部门履行法定职责。需要注意的是，股东不能直接以优先购买权被侵害为由，要求市场监管部门撤销变更登记，因为市场监管部门办理股权变更登记时只进行形式审查，没有义务对股权转让的实体权利义务进行判断，必须持有法院的生效判决才能要求登记部门进行变更。五、股东优先购买权侵害的事前防范建议事后救济虽然能够弥补股东的损失，但往往需要耗费大量的时间和精力，甚至可能影响公司的正常经营，因此做好事前的风险防范才是减少优先购买权纠纷的核心举措，不同主体可以从自身角度出发，采取针对性的防范措施。（一）公司层面：完善章程的个性化约定公司章程是公司治理的“宪法”，法律明确规定公司章程对股权转让另有约定的，优先适用章程的约定，因此公司在设立之初或者运营过程中，可以通过章程对优先购买权的行使规则进行细化约定，从制度层面减少纠纷的发生。中国法学会商法学研究会发布的商事主体章程指引中明确提出，公司章程可以对股权转让的通知方式、通知内容、同等条件的认定标准、优先购买权的行使期限、多个股东行使优先购买权的分配规则等内容作出个性化约定，只要不违反法律的强制性规定，这些约定都可以作为纠纷发生时的裁判依据（中国法学会商法学研究会，2021）。比如公司可以在章程中约定，股东转让股权必须提前三十天以书面邮寄的方式通知所有其他股东，通知必须包含转让价格、付款方式、履行期限、附加条件等全部核心内容，其他股东收到通知后十五天内未答复的视为同意转让，同等条件的认定要综合考虑全部交易条款，这样就能有效避免转让方通过模糊通知、虚构条件的方式侵害其他股东的权利。（二）股东层面：主动行权并留存相关证据作为优先购买权的权利主体，其他股东平时要主动关注公司的经营动态和股权变动信息，定期查询公司的登记信息，避免出现股权被转让许久才知晓的情况。收到股权转让的通知之后，要及时对通知内容进行核实，确认交易条件是否真实，如果对交易条件有疑问，要及时向转让方提出，要求其提供完整的交易信息，并且要在规定的期限内明确作出是否行使优先购买权的答复，不要怠于行使权利。如果发现转让方存在侵害优先购买权的迹象，要及时收集相关证据，比如转让方发布的通知、双方的沟通记录、转让方与第三方的交易凭证、合同文本等，必要的时候可以向法院申请证据保全或者调查令，固定相关证据。同时要注意行使权利的期限，要在知道或者应当知道同等条件之日起三十日内提起主张，避免超过期限导致权利灭失。（三）转让方层面：严格遵守法定与约定程序作为股权转让的主体，转让方要充分认识到优先购买权是其他股东的法定权利，不得随意侵害，否则不仅会导致转让行为无效，还要承担相应的法律责任。转让方在对外转让股权之前，要严格按照法律规定和公司章程的约定履行通知义务，采取能够确认收悉的方式通知所有其他股东，如实告知全部真实的交易条件，不得故意隐瞒或者虚构信息。如果其他股东主张行使优先购买权，转让方要按照同等条件将股权转让给行使权利的股东，不得拒绝，也不得私下和第三方达成更优惠的交易条件。如果转让方因为侵害优先购买权被法院判决败诉，不仅要退还第三方的转让款，还要按照合同约定承担违约责任，同时还要赔偿其他股东的损失，反而得不偿失，因此遵守法定程序才是保障自身权益的最佳方式。六、结语股东优先购买权是平衡有限责任公司人合性与资合性的核心制度，既保障了股东的退出自由，也维护了公司股东之间的信任关系，对于稳定公司治理结构、保护中小股东合法权益具有重要意义。实践中侵害股东优先购买权的行为虽然形式多样，但本质上都是违反诚实信用原则和法律规定的行为，都会受到法律的规制。通过对本案的分析我们可以看到，准确认定侵害优先购买权的行为形态，合理运用法律规定的救济路径，同时做好事前的制度防范，能够有效减少这类纠纷的发生，维护各方主体的合法权益。未来随着我国商事