关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知各辖区证监局，各证券交易所，各上市公司：上市公司资金被占用及违规担保问题，长期以来是困扰我国资本市场健康发展的顽瘴痼疾，不仅严重侵蚀上市公司的独立法人财产权和经营自主权，扰乱正常的市场经济秩序，更直接损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益，削弱了市场信心。为坚决贯彻落实党中央、国务院关于维护资本市场稳定运行的决策部署，进一步净化市场生态，夯实上市公司质量根基，现就集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题有关事项通知如下：一、提高思想认识，深刻理解集中解决行动的重要性与紧迫性各相关单位必须从战略和全局的高度，充分认识资金占用和违规担保问题的危害性、复杂性和长期性。此类问题的存在，是对上市公司治理结构的严重破坏，是对市场“三公”原则的公然践踏，极易引发上市公司经营风险，甚至诱发系统性金融风险。开展本次集中解决行动，是监管部门履行市场监管职责、保护投资者合法权益的必然要求，是推动上市公司提升治理水平、实现高质量发展的关键举措，更是维护资本市场平稳健康发展的迫切需要。各单位务必高度重视，将其作为当前一项重要工作抓紧抓实。二、明确工作目标与基本原则（一）工作目标通过为期一定时期的集中整治，全面排查并摸清上市公司资金被占用和违规担保的底数与成因，督促相关方限期整改，依法依规严肃查处一批典型案件，有效遏制增量，稳妥化解存量，健全长效监管机制，从根本上扭转资金占用和违规担保问题多发频发的局面，切实提升上市公司规范运作水平和信息披露质量。（二）基本原则1.依法依规，分类处置。严格依照法律法规、监管规则和自律准则开展工作，区分问题性质、情节轻重、主观过错及社会危害程度，采取差异化处置措施，确保处置过程和结果公正合法。2.压实责任，标本兼治。坚持“穿透式监管”，层层压实上市公司控股股东、实际控制人（以下简称“控股股东及实控人”）、董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的主体责任。既要立足当下，解决具体问题，也要着眼长远，完善公司治理和内部控制。3.全面覆盖，精准打击。对所有上市公司进行风险排查，确保无死角、无遗漏。重点关注高风险公司及问题高发领域，对恶意占用、恶意担保、拒不整改等行为予以严厉打击。4.稳妥推进，维护稳定。统筹考虑处置进度与市场承受能力，科学制定整改方案，积极防范处置风险的风险，维护上市公司正常生产经营秩序和资本市场稳定。三、主要任务与工作要求（一）全面自查自纠，建立问题台账各上市公司应立即组织开展资金占用和违规担保问题的全面自查。自查范围包括但不限于：*资金占用：控股股东及实控人、关联方通过非经营性往来、经营性往来（如虚构交易、预付款项长期挂账等）、对外投资、违规借款、提供财务资助、代偿债务等各种形式占用上市公司资金的情况。*违规担保：未经董事会或股东大会审议批准、未履行信息披露义务、超越公司章程规定权限、为控股股东及实控人或其他关联方、无真实交易背景的第三方提供担保，以及担保合同不规范、被担保方资信状况恶化等情形。上市公司应在规定期限内完成自查，并向属地证监局和证券交易所提交书面自查报告，详细说明自查情况、发现的问题、成因分析、整改措施、责任追究以及预计完成时间。自查报告须经董事会审议通过，并由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书签字确认，加盖公司公章。对自查发现的问题，要建立详细台账，明确整改责任人、整改措施和完成时限，实行销号管理。（二）强化监管核查与督促整改各证监局、证券交易所应结合日常监管掌握情况及上市公司自查报告，对上市公司资金占用和违规担保问题进行深入核查。*对自查报告内容不详实、整改措施不具体、责任追究不到位的上市公司，应责令其重新自查或补充说明。*对涉嫌存在严重资金占用或违规担保且自查未充分暴露的，应启动专项核查或现场检查。*对已确认的资金占用，要明确资金占用方的还款责任、还款计划和保障措施，督促其限期全额归还占用资金，并赔偿上市公司因此遭受的损失。*对已确认的违规担保，要区分情况，督促上市公司采取解除担保责任、要求被担保方提供反担保、追究相关方责任等措施，最大限度降低上市公司风险。对于确已形成损失的，要督促上市公司及时计提减值并予以披露。（三）严格落实主体责任上市公司董事会对防止和解决资金占用、违规担保问题负主体责任，董事长是第一责任人，财务负责人和董事会秘书承担直接责任。董事会应切实履行忠实勤勉义务，建立健全并严格执行内部控制制度，对控股股东及实控人行为进行有效约束。控股股东及实控人应尊重上市公司独立法人地位，不得利用其控制权或影响力侵占上市公司资金、要求上市公司违规提供担保。对已发生的占用或违规担保，控股股东及实控人是整改的第一责任主体，必须积极采取措施，限期予以解决。上市公司董监高应恪尽职守，对涉及资金占用和违规担保的议案，应审慎表决，必要时寻求专业意见，对发现的问题应及时向监管机构报告。（四）依法从严查处违法违规行为对在集中解决行动中发现的上市公司及相关主体的违法违规行为，监管机构将坚持“零容忍”态度，依法从严从快查处。*对隐瞒不报、虚假披露、拖延整改、拒不整改的，将从重处罚。*对利用资金占用、违规担保等方式侵占上市公司利益、损害投资者权益的控股股东及实控人、相关责任人，将依法采取监管措施、纪律处分，构成犯罪的，移送司法机关处理。*对未有效履行勤勉尽责义务的董监高，将依法追究其责任。*支持上市公司通过民事诉讼等途径维护自身合法权益。（五）健全长效机制，巩固治理成果各相关单位应以本次集中解决行动为契机，深刻反思问题根源，着力构建防止资金占用和违规担保的长效机制。*上市公司应进一步完善公司治理结构，提升治理水平，强化内部控制和风险管理，特别是加强对关联交易、对外担保、资金管理等关键环节的控制。*监管机构应完善监管规则体系，优化监管手段，加强对控股股东及实控人行为的穿透式监管和常态化监管，提高违法违规成本。*持续加强投资者教育，引导投资者关注上市公司治理状况，发挥市场监督作用。*鼓励中介机构归位尽责，发挥其在上市公司治理和信息披露中的专业把关作用。四、工作组织与时间安排（一）自查阶段：自本通知发布之日起至X年X月底，各上市公司完成全面自查并提交自查报告。（二）核查与整改阶段：X年X月至X年X月底，各证监局、证券交易所开展核查，督促上市公司及相关方落实整改。（三）总结与巩固阶段：X年X月至X年X月底，各证监局、证券交易所对集中解决行动进行总结评估，提炼经验做法，完善长效机制。期间，对整改不力、问题突出的公司将持续关注并采取进一步监管措施。具体时间节点可根据实际情况由各证监局、证券交易所结合辖区特点予以细化。五、工作要求（一）加强组织领导，落实工作责任。各证监局、证券交易所应成立专项工作小组，明确分管领导和责任人，制定具体工作方案，确保各项任务落到实处。上市公司应成立由董事长牵头的整改工作小组，统筹推进自查整改工作。（二）加强协作配合，形成监管合力。各监管机构之间、监管机构与地方政府及相关部门之间应加强信息共享与协同联动，形成齐抓共管的工作格局。（三）加强宣传引导，营造良好氛围。充分利用各类媒体，加强对集中解决行动意义、政策要求和典型案例的宣传，形成正确舆论导向，震慑违法违规行为，提升市场各方