2026年证券从业投资银行业务综合考试题(附答案)

2026年证券从业投资银行业务综合考试题(附答案)一、单项选择题（每题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合题目要求）1.根据《证券法》及中国证监会相关规定，下列关于首次公开发行股票并在主板上市条件的表述，正确的是（）。A.最近三年连续盈利B.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告C.最近一年主营业务没有发生重大变化D.不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项2.依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的（）。A.70%B.80%C.90%D.100%3.关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，下列哪项条件不符合规定（）。A.最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%C.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%D.最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产4.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。根据《证券发行与承销管理办法》，以下说法错误的是（）。A.发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动B.已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施C.发行人和主承销商可以不向投资者提供投资价值研究报告D.主承销商应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金配售5.非上市公众公司定向发行股票，特定对象的人数合计不得超过（）人。A.35B.100C.200D.5006.上市公司并购重组中，关于业绩补偿条款，以下说法正确的是（）。A.采取收益现值法评估拟购买资产的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议B.业绩补偿期限不得少于一个会计年度C.补偿方式仅限于股份回购D.补偿义务主体仅限于标的资产的原控股股东7.根据《公司债券发行与交易管理办法》，面向合格投资者公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润应足以支付公司债券（）的利息。A.六个月B.一年C.两年D.三年8.在资产证券化业务中，关于“真实出售”的认定，下列哪项表述不正确（）。A.基础资产转让应当实现风险与报酬的实质性转移B.原始权益人保留对基础资产的控制权不影响真实出售认定C.转让协议中不得含有导致资产回购义务的条款D.法院在破产隔离判定时会综合考察交易结构整体9.下列关于科创板首次公开发行股票注册程序的表述，正确的是（）。A.交易所收到注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定B.证监会收到交易所审核意见及相关资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定C.交易所因不同意发行人发行上市请求作出终止发行上市审核决定的，发行人可以在6个月后再次提出发行上市申请D.证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询10.甲公司拟在创业板上市，其最近一年营业收入为2.5亿元，净利润为3500万元（扣非前后孰低），预计市值不低于10亿元。根据《创业板股票上市规则》，甲公司选择的上市标准最可能是（）。A.最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元B.预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元C.预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元D.预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于8000万元11.全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，应当具备的条件不包括（）。A.在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司B.最近一年期末净资产不低于5000万元C.最近三年财务会计报告无虚假记载D.公开发行后，股东人数不少于200人12.关于上市公司股东减持股份的规定，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以下说法正确的是（）。A.大股东通过集中竞价交易减持股份的，任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%B.大股东通过大宗交易方式减持股份的，任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的3%，且受让方在受让后6个月内不得转让C.董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守减持比例和信息披露义务13.在上市公司重大资产重组的程序要求中，关于停复牌的规定，正确的有（）。A.筹划重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月B.停牌期间每2周发布一次进展公告C.无法在预定时间内披露重组预案的，可以申请延期复牌，累计停牌时间不得超过5个月D.上市公司可以以筹划重组为由长期停牌14.根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，投资银行类业务的内控机制建设要求中，以下说法错误的是（）。A.证券公司应当设立质量控制部门或团队，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制B.证券公司应当建立投资银行类业务内核部门，履行对投资银行类项目出口把关和集体决策的职责C.投资银行类业务专职合规管理人员不得少于投行人员总数的1%D.内核小组成员中，外部专业人士可以担任内核委员15.关于银行间市场非金融企业债务融资工具，下列哪种产品不属于交易商协会监管的债务融资工具（）。A.短期融资券B.中期票据C.中小企业集合票据D.可交换公司债券16.在资产证券化业务中，关于增信措施，下列说法错误的是（）。A.内部增信措施包括优先级/次级分层、超额抵押、利差账户、现金储备账户等B.外部增信措施包括第三方担保、差额支付承诺、流动性支持等C.原始权益人承担不可撤销的差额补足义务时，资产证券化产品可以实现完全出表D.信用触发机制属于内部增信方式17.甲公司为一家科创板上市公司，其控股股东拟通过协议转让方式向乙公司转让其持有的部分股份，转让后不再为控股股东。关于该转让行为，下列说法错误的是（）。A.控股股东通过协议转让方式减持导致其不再具有控股股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露义务B.受让方通过协议转让方式受让股份后，若成为大股东，其后续减持同样需要遵守相关规定C.控股股东通过协议转让方式减持的，减持价格可以低于公司股票每股净资产D.协议转让的受让方比例不得低于5%18.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，下列哪项行为是正确的（）。A.保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作B.保荐机构可以在保荐业务过程中，与发行人签订财务顾问协议，收取财务顾问费用C.保荐代表人可以同时担任4家上市公司的持续督导工作D.保荐机构应当确保其保荐的发行人申请文件在提交前已经得到其内核机构审核19.关于企业发行境外上市外资股（H股），以下说法正确的是（）。A.国有企业需先进行股份制改造，并取得国资监管部门对国有股权设置的批复B.可以直接以非股份有限公司形式申请境外上市C.无需中国证监会核准或备案D.发行价格可以低于每股净资产20.在上市公司收购中，关于要约收购的规则，下列说法正确的是（）。A.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的10%B.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中披露收购目的、预定收购股份比例等C.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外D.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以根据市场情况撤销收购要约21.关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的表述，正确的有（）。A.上市公司最近三个会计年度连续盈利B.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）C.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的30%D.上市公司不得分拆所属子公司上市，只能整体上市22.根据《公司信用类债券信息披露管理办法》，企业信息披露义务人应当披露的信息不包括（）。A.定期报告B.临时报告C.债券募集说明书D.发行人股东大会会议纪要23.在首次公开发行股票网下配售中，关于回拨机制，以下说法正确的是（）。A.网上投资者有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%B.网上投资者有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%C.回拨后网下发行比例不得超过本次公开发行股票数量的10%D.网上投资者有效认购倍数不足的，可以从网上向网下回拨24.某上市公司拟实施配股，配股比例为每10股配售3股。若配股前该公司股本总额为8亿股，则本次配售股份数量最多不超过（）。A.1.6亿股B.2.0亿股C.2.4亿股D.3.2亿股25.根据《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，但下列哪项条件不符合规定（）。A.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息B.最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的相关规定C.报告期不存在重大会计违规事项D.可以发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股26.在并购重组财务顾问业务中，关于独立财务顾问的回避制度，下列说法正确的是（）。A.独立财务顾问可以为上市公司的关联方提供融资服务B.独立财务顾问与上市公司存在重大资产重组交易对方存在控制关系的，不得担任独立财务顾问C.2年前曾为上市公司提供非独立财务顾问服务的，不得担任独立财务顾问D.独立财务顾问可以由持有上市公司5%以上股份的股东担任27.在资产证券化业务中，关于评级机构的要求，下列说法错误的是（）。A.资信评级机构应当对资产支持证券进行初始评级和跟踪评级B.资信评级机构应当及时披露定期跟踪评级报告C.资信评级机构可以与原始权益人协商确定评级结果D.资信评级机构应当建立完善的评级制度，遵守职业道德规范28.甲公司为上市公司，拟向控股股东发行股份购买其持有的乙公司100%股权。乙公司净资产账面价值为3亿元，采用收益法评估值为5亿元。根据相关规定，本次交易构成（）。A.重大资产重组B.关联交易C.借壳上市D.发行股份购买资产29.下列哪项不属于新三板精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的条件（）。A.具备健全且运行良好的组织机构B.具有持续盈利能力，财务状况良好C.最近三年财务会计报告无虚假记载D.依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司30.根据《上市公司股权激励管理办法》，关于限制性股票的说法，错误的是（）。A.限制性股票授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%及前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%B.限制性股票自授予日起满12个月后，满足解锁条件的，可以分次解锁C.限制性股票的有效期从首次授予日起不得超过5年D.限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务31.关于公司债券的受托管理人制度，下列说法正确的是（）。A.受托管理人应当由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任B.受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突C.受托管理人应当持续关注发行人和增信机构的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议D.发行人不能按期兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼32.在银行间债券市场发行资产支持票据（ABN），以下说法正确的是（）。A.发行载体可以为特定目的信托或特定目的公司B.只能以单一信托作为发行载体C.由中国人民银行负责注册D.公开发行ABN需经中国人民银行核准33.根据《证券市场资信评级业务管理办法》，证券评级机构从事证券评级业务，应当遵循（）原则。A.独立性、客观性、公正性B.独立性、审慎性、准确性C.客观性、及时性、全面性D.公正性、公开性、公平性34.某上市公司总股本为10亿股，其控股股东持有3亿股。控股股东拟通过大宗交易方式减持，任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的（）。A.1%B.2%C.3%D.5%35.关于科创板上市公司发行证券（包括配股、增发、发行可转债等），以下说法正确的是（）。A.科创板上市公司可以公开增发股票B.科创板上市公司发行可转债转股价格可以低于每股净资产C.科创板上市公司配股，配售股份总数不受限制D.科创板上市公司向特定对象发行股票，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%36.在首次公开发行股票并上市过程中，关于预先披露制度，以下说法错误的是（）。A.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件B.预先披露的招股说明书申报稿可以含有价格信息C.预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件D.发行人不得在预先披露的招股说明书申报稿中发布盈利预测37.根据《非上市公众公司监督管理办法》，下列哪种情形不属于非上市公众公司的定向发行（）。A.向特定对象发行股票导致股东累计超过200人B.股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票C.非上市公众公司向原股东配售股份D.非上市公众公司向不特定对象公开发行股票38.关于上市公司现金分红，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以下说法错误的是（）。A.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序B.上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配C.上市公司可以随意调整现金分红政策，无需履行相应程序D.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况39.在并购基金参与上市公司并购重组中，关于结构化安排的表述，以下说法正确的是（）。A.并购基金可以承诺其他投资者本金安全及固定收益B.上市公司控股股东可以为并购基金提供担保C.并购基金的杠杆倍数应当符合相关监管要求，且不得设置劣后级受益人为上市公司及其关联方提供担保的条款D.并购基金可以以所持上市公司股份进行质押融资40.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司应当对投资银行类项目实行（）制度。A.项目组直接决定B.立项、尽调、内核三阶段控制C.业务部门负责人审批D.内核委员会单向审核二、多项选择题（每题1分，共20分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有2项符合题目要求，多选、少选、错选均不得分）1.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板发行人应当满足的财务指标包括（）。A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元C.发行前股本总额不少于人民币3000万元D.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%2.以下关于科创板与创业板首次公开发行股票条件的差异，表述正确的有（）。A.科创板对发行人的研发投入占比有明确要求，创业板无此要求B.科创板要求发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于5%（或符合其他例外情形），创业板对研发投入无此硬性指标，但鼓励创新型企业C.科创板对核心技术人员的稳定性有要求，创业板对核心技术人员无专门要求D.两者均要求发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力3.上市公司重大资产重组中，属于中国证监会核准的情形包括（）。A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.发行股份购买资产4.根据《上市公司收购管理办法》，关于要约收购的义务豁免，下列哪些情形可以适用简易程序（）。A.因上市公司回购股份导致投资者拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%B.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%C.投资者通过实际控制关系或者协议安排导致其拥有权益的股份超过30%D.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%5.根据《公司债券发行与交易管理办法》，关于非公开发行公司债券，下列说法正确的有（）。A.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人B.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案C.非公开发行公司债券可以采用公开劝诱方式推销D.非公开发行公司债券的转让应当在证券交易场所或国务院批准的其他交易场所进行6.在资产证券化业务中，下列属于基础资产负面清单范围的有（）。A.以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作（PPP）模式下应当支付或承担的财政补贴除外B.矿产资源开采收益权C.因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权D.最终投资标的为住宅资产的棚户区改造项目7.关于上市公司发行优先股的条款设计，以下说法正确的有（）。A.优先股每股票面金额为100元B.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股C.优先股股东在表决权恢复的情况下，有权参与公司的日常经营管理决策D.上市公司公开发行优先股的，最近三个会计年度应当连续盈利8.根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，下列说法正确的有（）。A.主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%B.剔除后，有效报价投资者数量不足10家的，应当中止发行C.发行人和主承销商应当根据剔除后的报价结果，确定发行价格D.网下投资者可以同时参与网上申购9.在上市公司分拆上市的财务指标要求中，下列说法正确的有（）。A.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%B.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%C.上市公司连续3个会计年度盈利D.上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币10.关于银行间市场与交易所市场的信用债差异，以下说法正确的有（）。A.银行间市场主要监管机构为中国人民银行，交易所市场监管机构为中国证监会B.银行间市场发行短期融资券、中期票据等，交易所市场发行公司债券C.两个市场的监管规则完全一致D.银行间市场与交易所市场的债券可以进行跨市场转托管11.根据《上市公司股权激励管理办法》，下列哪些人员不得成为股权激励对象（）。A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施D.独立董事和监事12.上市公司并购重组中，关于发行股份购买资产的定价，以下说法正确的有（）。A.发行价格不得低于市场参考价的80%B.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一C.发行价格调整方案应当明确、具体、可操作D.发行价格调整后，重新确定发行股份数量13.关于非上市公众公司收购，以下说法正确的有（）。A.投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到10%时，应当履行信息披露义务B.通过证券转让系统以协议方式增持股份，导致其在公众公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%的，应当发出全面要约C.公众公司收购可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购对价D.公众公司控股股东、实际控制人不得损害公众公司及其他股东利益14.以下关于证券承销业务的表述，正确的有（）。A.证券的代销、包销期限最长不得超过90日B.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人C.证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券D.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败15.在资产证券化业务中，关于计划管理人的职责，下列说法正确的有（）。A.计划管理人应当建立独立的资产支持证券业务部门，配备足够的专职人员B.计划管理人应当对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查C.计划管理人可以将管理职责委托给其他机构D.计划管理人应当督促原始权益人及业务参与人切实履行相关义务16.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能存在终止上市情形时，以下说法正确的有（）。A.科创板上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样B.科创板上市公司重大违法强制退市包括欺诈发行、重大信息披露违法等情形C.科创板上市公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应当终止上市D.科创板上市公司可以不设退市风险警示制度，直接终止上市17.根据《公司信用类债券信息披露管理办法》，关于企业信息披露的时限要求，下列说法正确的有（）。A.企业应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露上一年度年度报告B.企业应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告C.企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告D.企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露18.在上市公司重大资产重组中，关于重组委审核程序，下列说法正确的有（）。A.中国证监会上市公司并购重组审核委员会（简称并购重组委）负责对重组申请进行审核B.并购重组委通过召开审核会议的方式，对重组申请进行表决，提出审核意见C.并购重组委会议由5名委员参加，表决票数同意票数达到3票为通过D.并购重组委认为上市公司需要补充披露相关材料的，可以暂缓表决，并要求上市公司在1个月内补充披露19.关于新三板市场分层管理，以下说法正确的有（）。A.全国股转系统设置基础层、创新层和精选层三个层级B.挂牌公司可以根据自身情况，申请进入相应层级C.挂牌公司进入精选层，需符合公开发行条件，并在精选层挂牌满12个月后，可以申请转板上市D.新三板各层级之间可以调整20.关于证券投资银行业务中信息隔离墙制度，下列说法正确的有（）。A.证券公司应当建立信息隔离墙制度，控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动B.证券公司应当对投资银行类业务可能接触的敏感信息采取保密措施C.证券公司可以随意跨墙，不受限制D.证券公司应当建立观察名单和限制名单制度三、判断题（每题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”）1.上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金金额不得超过拟购买资产交易价格的100%。（）2.科创板上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（）3.非上市公众公司可以公开披露定期报告，但可以不披露临时报告。（）4.公司债券的受托管理人应当每一年度出具受托管理事务报告。（）5.资产证券化业务中，原始权益人应当将基础资产真实出售给特殊目的载体，以实现破产隔离。（）6.上市公司分拆所属子公司上市，子公司的主要业务或资产可以是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（）7.在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请向不特定合格投资者公开发行股票。（）8.上市公司向原股东配售股份的，配售股份总数不得超过本次配售股份前股本总额的30%。（）9.并购重组委委员可以接受上市公司及其关联方的宴请或者收受礼品、礼金。（）10.证券公司承销证券，可以对非特定对象进行夸大宣传，以促进销售。（）四、简答题（每题5分，共15分）1.简述首次公开发行股票并在科创板上市的五套市值及财务标准。2.简述上市公司重大资产重组中，构成“重组上市”（俗称“借壳上市”）的认定标准。3.简述资产证券化业务中，计划管理人在基础资产尽职调查中的核心关注要点。五、计算分析题（每题10分，共10分）某上市公司甲公司拟发行股份购买乙公司100%股权，交易价格为30亿元。甲公司本次发行股份购买资产的发行价格为10元/股。甲公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，发行价格为8元/股。甲公司本次交易前股本总额为10亿股，交易前后甲公司控股股东均为丙公司，且丙公司持股比例变化未导致控制权变更。乙公司最近一个会计年度经审计的资产总额为20亿元，营业收入为12亿元，净资产为8亿元，净利润为2亿元。甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额为50亿元，营业收入为35亿元，净资产为20亿元，净利润为4亿元。问题：（1）判断本次交易是否构成重大资产重组，并说明理由。（4分）（2）判断本次交易是否构成重组上市（借壳上市），并说明理由。（2分）（3）计算本次发行股份购买资产及募集配套资金后，不考虑其他因素，丙公司的持股比例如何变化（假设丙公司在交易前持有甲公司4亿股，且不参与配套融资）？（4分）六、综合案例分析题（每题15分，共15分）A上市公司（以下简称“A公司”）拟向B集团有限公司（以下简称“B集团”）发行股份购买其持有的C科技有限公司（以下简称“C公司”）100%股权。C公司主要从事半导体芯片设计业务，近两年研发投入占营业收入比例分别为8%和9%。B集团为A公司控股股东，持有A公司30%股份。A公司最近一个会计年度经审计的资产总额为40亿元，归属于母公司净资产为25亿元，营业收入为30亿元。C公司最近一个会计年度经审计的资产总额为15亿元，净资产为10亿元，营业收入为8亿元，净利润为1.5亿元。本次交易标的资产评估值为18亿元，增值率为80%，评估方法采用收益法。A公司拟通过发行股份及支付现金方式购买C公司100%股权，其中发行股份支付对价占比为85%，现金支付15%。本次发行股份购买资产的定价基准日为A公司第八届董事会第九次会议决议公告日，前20个交易日股票交易均价为10元/股，前60个交易日交易均价为9.5元/股，前120个交易日交易均价为9元/股。A公司拟以9.5元/股作为发行价格。同时，A公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易价格的100%，用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金。本次交易完成后，B集团仍为A公司控股股东。请根据上述资料，回答以下问题：（1）判断本次交易是否构成重大资产重组及重组上市，并说明理由。（4分）（2）本次发行股份购买资产的发行价格是否合规？请说明理由。如果董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的交易均价分别为上述数值，计算发行价格的下限。（4分）（3）C公司作为半导体设计企业，其研发投入占比是否符合科创板定位？如果A公司本身为科创板上市公司，收购C公司后，是否会影响A公司的科创板属性？请说明理由。（3分）（4）本次募集配套资金的用途是否合规？请说明理由。（2分）（5）假设本次交易前A公司总股本为5亿股，B集团持有1.5亿股。发行股份购买资产按上述价格发行，不考虑配套融资，计算本次交易后B集团的最低持股比例（不考虑现金选择权等其他因素）。（2分）参考答案及解析一、单项选择题1.D解析：主板IPO条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》）：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（A错，需累计3000万，而非“连续三年盈利”简单表述，且该选项不完整）；最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超5000万或营业收入累计超3亿（B为财务指标，非审计意见要求，且审计意见要求为“最近3年无保留意见”，B表述不准确）；最近3年主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更（C错，时间为36个月）；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项（D对）。2.C解析：发行价格不得低于市场参考价的90%。3.D解析：上市公司发行可转债，最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。D违反规定。4.C解析：发行人和主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，C错误。5.C解析：非上市公众公司定向发行，特定对象人数合计不得超过200人。6.A解析：采取收益现值法等基于未来收益预期的方法评估拟购买资产，交易对方应与上市公司签订补偿协议，B业绩补偿期限不得少于3年，C补偿方式包括股份、现金等，D补偿义务主体为交易对方。7.B解析：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。8.B解析：真实出售要求风险与报酬实质性转移，原始权益人保留控制权可能影响真实出售认定。9.B解析：科创板注册程序中，证监会收到交易所审核意见后20个工作日内作出注册决定。10.B解析：创业板第二套上市标准：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。11.B解析：新三板向不特定合格投资者公开发行条件中无“最近一年期末净资产不低于5000万元”要求。12.C解析：A大股东集中竞价交易减持，任意连续90日不超过1%；B大宗交易任意连续90日不超过2%，受让方6个月内不得转让；C董监高任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让不超过25%；D协议转让减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例和信息披露义务，但受让方已不受比例限制，只需遵守信息披露义务。13.B解析：筹划重大资产重组停牌时间原则上不超过2个月（A错），停牌期间每2周发布进展公告（B对），累计停牌时间不得超过4个月（C错），不得以筹划重组为由长期停牌（D错）。14.C解析：投行类业务专职合规管理人员不得少于投行人员总数的2%。15.D解析：可交换公司债券属于交易所市场公司债券品种，不属于银行间市场交易商协会监管的债务融资工具。16.C解析：原始权益人承担不可撤销差额补足义务时，可能影响基础资产真实出售，难以实现完全出表。17.C解析：控股股东通过协议转让方式减持，减持价格不得低于公司股票每股净资产。18.A解析：保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作。19.A解析：国有企业需先进行股份制改造，并取得国资监管部门批复。20.C解析：收购要约约定的收购期限不得少于30日且不超过60日，出现竞争要约除外。21.B解析：上市公司分拆上市条件：最近三个会计年度连续盈利（A对，但题目问正确的是），且扣除按权益享有的拟分拆子公司净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（B对）。C应为不超过归属于上市公司股东净利润的50%（不是30%）。22.D解析：信息披露义务人应当披露定期报告、临时报告、债券募集说明书等，不包括股东大会会议纪要。23.D解析：网上投资者有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%（A错）；超过100倍的，回拨比例为40%（B错）；回拨后网下发行比例不超过10%（C对，但题目问正确的是D？实际上D“网上投资者有效认购倍数不足的，可以从网上向网下回拨”正确）。24.C解析：配售股份总数不得超过本次配售股份前股本总额的30%，8亿×30%=2.4亿股。25.D解析：上市公司不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。26.B解析：独立财务顾问与上市公司、交易对方存在控制关系或重要关联关系的，不得担任独立财务顾问。27.C解析：资信评级机构应当独立、客观、公正，不得与原始权益人协商确定评级结果。28.B解析：上市公司向控股股东购买资产，构成关联交易。是否构成重大资产重组需看比例，本题未给出足够信息判断是否构成重大资产重组，但交易对方为控股股东，构成关联交易。29.B解析：新三板精选层公开发行条件中无“具有持续盈利能力”要求，而是要求“具有持续经营能力”。30.C解析：限制性股票的有效期从首次授予日起不得超过10年（不是5年）。31.D解析：发行人不能按期兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼。32.A解析：ABN发行载体可以为特定目的信托或特定目的公司。33.A解析：证券评级业务应遵循独立性、客观性、公正性原则。34.B解析：大股东通过大宗交易方式减持，任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。35.D解析：科创板上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。36.B解析：预先披露的招股说明书申报稿不得含有价格信息。37.D解析：非上市公众公司向不特定对象公开发行股票属于公开发行，不属于定向发行。38.C解析：上市公司调整现金分红政策需履行相应程序，不得随意调整。39.C解析：并购基金不得承诺本金安全及固定收益（A错）；上市公司控股股东不得为并购基金提供担保（B错）；杠杆倍数应符合监管要求，且不得设置劣后级受益人为上市公司及其关联方提供担保的条款（C对）；并购基金以所持上市公司股份质押融资需遵守相关规定，不是绝对禁止（D表述不严谨）。40.B解析：证券公司对投行类项目实行立项、尽调、内核三阶段控制。二、多项选择题1.ABD解析：主板IPO财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（A对）；最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元（B对）；发行前股本总额不少于3000万元（C对，但这属于主体资格条件，非财务指标）；最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（D对，但属于财务指标）。2.BD解析：科创板对研发投入有明确要求，创业板无此硬性指标（A错、B对）；科创板对核心技术人员稳定性有要求，创业板对核心技术人员无专门要求（C错，创业板对核心技术人员也有要求，但表述不准确）；两者均要求业务完整（D对）。3.ABCD解析：重大资产重组标准包括资产总额、营业收入、净资产比例达到50%以上，以及发行股份购买资产需核准。4.ABD解析：因上市公司回购股份、国有资产无偿划转、约定购回式证券交易协议等导致的超过30%，可以适用简易程序免于要约收购。C属于一般豁免情形，但不适用简易程序。5.ABD解析：非公开发行公司债券不得采用公开劝诱方式（C错）。6.ABC解析：资产证券化基础资产负面清单包括：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产（PPP模式下的财政补贴除外）（A对）；矿产资源开采收益权（B对）；因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权（C对）；最终投资标的为住宅资产的棚户区改造项目不属于负面清单（D错）。7.AD解析：优先股每股票面金额为100元（A对）；上市公司可以发行可转换为普通股的优先股，但需满足一定条件（B错）；优先股股东在表决权恢复的情况下，仅对特定事项有表决权，不参与日常经营管理（C错）；上市公司公开发行优先股的，最近三个会计年度应当连续盈利（D对）。8.ABC解析：网下投资者可以同时参与网上申购（D错）。9.BCD解析：上市公司分拆上市中，最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%（A错，但D对）；净资产不得超过30%（B对）；连续3个会计年度盈利（C对）。10.ABD解析：两个市场的监管规则存在差异（C错）。11.ABCD解析：最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规被行政处罚或市场禁入的人员不得成为激励对象；独立董事和监事不得成为激励对象。12.BCD解析：发行价格不得低于市场参考价的90%（A错，80%是科创板向特定对象发行股票的定价下限，重大资产重组为90%）。13.ACD解析：非上市公众公司收购中，通过证券转让系统以协议方式增持股份，导致超过30%的，可以免于发出全面要约（B错，需申请豁免）。14.ABCD解析：证券代销、包销期限最长不超过90日；证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券；代销期限届满，未售出股票数量达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。15.ABD解析：计划管理人不得将管理职责委托给其他机构（C错）。16.ABC解析：科创板设有退市风险警示制度（*ST）（A对），重大违法强制退市包括欺诈发行、重大信息披露违法等（B对），连续20个交易日收盘价低于股票面值应终止上市（C对），科创板有退市风险警示制度，不是直接终止上市（D错）。17.ABD解析：季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露，C选项表述为“1个月内”正确，但实际规定为“1个月内”披露季度报告，C正确；D正确。18.AB解析：并购重组委会议由5名委员参加，表决票数同意票数达到3票为通过（C错，实际为5名委员中3票同意为通过）；并购重组委认为需要补充披露材料的，可以暂缓表决，但补充披露时间不超过1个月（D错，暂缓表决后，上市公司应当在1个月内补充披露，但证监会审核期限重新计算）。19.ABD解析：新三板精选层挂牌满12个月后，可以申请转板上市（C表述为“在精选层挂牌满12个月后，可以申请转板上市”正确，但新三板分层为三个层级，C表述正确）。20.ABD解析：证券公司跨墙应当履行相应审批程序，不得随意跨墙（C错）。三、判断题1.×解析：募集配套资金金额不得超过拟购买资产交易价格的100%。2.×解析：科创板上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。3.×解析：非上市公众公司应当披露定期报告和临时报告。4.√解析：受托管理人应当每年出具受托管理事务报告。5.√解析：资产证券化应实现真实出售和破产隔离。6.×解析：上市公司分拆所属子公司上市，子公司的主要业务或资产不得是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。7.√解析：在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请向不特定合格投资者公开发行股票。8.√解析：配售股份总数不得超过本次配售股份前股本总额的30%。9.×解析：并购重组委委员不得接受上市公司及其关联方的宴请或者收受礼品、礼金。10.×解析：证券公司承销证券，不得对非特定对象进行夸大宣传。四、简答题1.科创板五套市值及财务标准：（1）预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（2）预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（3）预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；（4）预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；（5）预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。2.重组上市（借壳上市）认定标准：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在控制权变更前一会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产净额占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（4）为购买资产发行的股份占上市公司控制权变更前一会计年度末股份的比例达到100%以上；（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他