(新)设立中外合资经营企业合同(2026版)

(新)设立中外合资经营企业合同(2026版)本合同由以下各方于[YYYY年MM月DD日]在[中华人民共和国XX省XX市]签订：1.甲方（中方合营者）：•名称：[XX有限公司]•注册地址：[中华人民共和国XX省XX市XX区XX路XX号]•法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理]，国籍：[中国]2.乙方（外方合营者）：•名称：[XX（外国）有限公司]•注册地址：[XX国家/地区XX市XX街道XX号]•法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/CEO]，国籍：[XX国家/地区]2.合营企业的设立各方同意共同出资设立中外合资经营企业（以下简称“合营企业”），合营企业的基本情况如下：•名称：[XX中外合资有限公司]•注册地址：[中华人民共和国XX省XX市XX区XX产业园XX栋XX号]•组织形式：有限责任公司，合营各方以其认缴的出资额为限对合营企业承担责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。•合营企业的设立须经中华人民共和国商务部或其授权的地方商务主管部门（以下简称“审批机关”）批准，依法办理工商注册登记手续后取得法人资格。3.合营宗旨与经营范围3.1合营宗旨：依托甲方在中国市场的资源优势与乙方的技术、管理经验，生产经营[具体产品/服务]，提高产品质量与市场竞争力，实现合营各方互利共赢，促进相关行业的技术进步与发展。3.2经营范围：许可项目：[具体许可类项目，如食品生产、医疗器械生产等，以审批机关核准为准]；一般项目：[具体一般类项目，如产品研发、销售，技术咨询、服务等]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。4.投资总额与注册资本4.1合营企业的投资总额为[XX万元人民币/美元]（大写：[XX]）。4.2合营企业的注册资本为[XX万元人民币/美元]（大写：[XX]），注册资本占投资总额的[XX]%。4.3合营各方的出资比例：甲方认缴注册资本的[XX]%，即[XX万元人民币/美元]；乙方认缴注册资本的[XX]%，即[XX万元人民币/美元]。4.4合营企业注册资本的增加、减少或转让，须经合营各方一致同意，报审批机关批准，并依法办理工商变更登记手续。5.出资方式与期限5.1甲方的出资方式：•货币出资：[XX万元人民币]，占甲方认缴出资额的[XX]%；•实物出资：[XX设备/厂房等]，作价[XX万元人民币]，占甲方认缴出资额的[XX]%；•土地使用权出资：位于[XX地址]的国有土地使用权，作价[XX万元人民币]，占甲方认缴出资额的[XX]%；以上实物与土地使用权作价须经合营各方共同委托的具有资质的资产评估机构评估确认。5.2乙方的出资方式：•可自由兑换货币出资：[XX万美元/欧元]，占乙方认缴出资额的[XX]%；•先进技术设备出资：[XX型号的生产设备/检测设备等]，作价[XX万美元/欧元]，占乙方认缴出资额的[XX]%；以上设备作价须符合中国海关对进口设备的监管规定，并经合营各方共同委托的资产评估机构评估确认。5.3出资期限：•合营各方应在合营企业营业执照签发之日起[3]个月内缴清各自认缴出资额的[XX]%；•剩余出资额应在合营企业营业执照签发之日起[12]个月内全部缴清。5.4合营各方缴付出资后，须经合营各方共同委托的中国注册会计师验资并出具验资报告，合营企业据此向合营各方出具出资证明书。6.合营各方的权利与义务6.1甲方的权利：•按照出资比例享有合营企业的利润分配权；•委派代表担任合营企业董事会成员，参与合营企业的重大决策；•监督合营企业的经营管理活动，查阅合营企业的财务会计报告；•在合营企业解散清算时，按照出资比例分配剩余财产。6.2甲方的义务：•按照本合同约定的期限和方式足额缴付出资；•协助合营企业办理设立审批、工商注册、税务登记、土地使用权获取等相关手续；•协调合营企业与中国当地政府部门、供应商、客户等的关系；•不得泄露合营企业的商业秘密与技术秘密。6.3乙方的权利：•按照出资比例享有合营企业的利润分配权；•委派代表担任合营企业董事会成员，参与合营企业的重大决策；•向合营企业提供先进的技术与管理经验，指导合营企业的生产经营；•在合营企业解散清算时，按照出资比例分配剩余财产。6.4乙方的义务：•按照本合同约定的期限和方式足额缴付出资，确保出资的技术设备符合合同约定的质量标准；•负责培训合营企业的技术人员与管理人员，确保合营企业掌握相关技术与管理方法；•协助合营企业开拓国际市场，对接海外供应商与客户；•不得泄露合营企业的商业秘密与技术秘密。7.董事会7.1合营企业设立董事会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事项。7.2董事会由[XX]名董事组成，其中甲方委派[XX]名，乙方委派[XX]名。董事任期为[4]年，任期届满可连选连任。7.3董事会设董事长1名，副董事长[XX]名。董事长由[甲方/乙方]委派的董事担任，副董事长由[乙方/甲方]委派的董事担任。董事长是合营企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代行其职权。7.4董事会会议每年至少召开[1]次，由董事长召集并主持；董事长不能召集时，由副董事长召集并主持。经[1/3]以上董事提议，可以召开临时董事会会议。7.5董事会会议须有[2/3]以上董事出席方能举行，董事因故不能出席的，可出具委托书委托其他董事代为出席并表决。7.6董事会的决议须经出席会议的董事[过半数/2/3]通过方为有效，但以下事项须经出席会议的全体董事一致通过：•合营企业章程的修改；•合营企业注册资本的增加或减少；•合营企业的合并、分立、解散或变更组织形式；•合营企业的对外投资、重大资产处置；•本合同的修改与补充。8.经营管理机构8.1合营企业设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理[XX]名。8.2总经理由[甲方/乙方/董事会选聘]推荐，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。总经理、副总经理的任期为[3]年，任期届满可连聘连任。8.3总经理的职责：•执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作；•主持合营企业的生产经营会议，制定并实施合营企业的年度经营计划、财务预算与决算；•提名合营企业各部门负责人，报董事会批准后聘任；•代表合营企业签署日常经营管理文件；•向董事会报告工作，接受董事会的监督。8.4副总经理协助总经理开展工作，总经理不能履行职责时，由董事会指定的副总经理代行其职权。9.税务、财务与会计9.1合营企业应遵守中华人民共和国的税收法律法规，依法缴纳各种税款，包括但不限于增值税、企业所得税、印花税等。合营企业符合条件的，可享受中国政府规定的税收优惠政策。9.2合营企业按照中华人民共和国的会计准则、制度建立财务会计制度，设置会计账簿，编制财务会计报告。9.3合营企业的会计年度为公历1月1日至12月31日，每季度编制季度财务报告，每年编制年度财务报告。年度财务报告须经中国注册会计师审计并出具审计报告。9.4合营企业的利润分配顺序：•弥补以前年度的亏损；•提取储备基金，提取比例为税后利润的[5%-10%]，累计提取额达到注册资本的[50%]时可不再提取；•提取企业发展基金，提取比例为税后利润的[5%-15%]；•提取职工奖励及福利基金，提取比例为税后利润的[5%-10%]；•剩余利润按照合营各方的出资比例进行分配。10.合营期限10.1合营企业的合营期限为[20]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。10.2合营期限届满前[6]个月，合营各方如一致同意延长合营期限，应向审批机关提出申请，经批准后办理工商变更登记手续。延长的合营期限由合营各方另行协商确定。11.解散与清算11.1合营企业有下列情形之一的，应予解散：•合营期限届满，合营各方未达成延长合营期限的协议；•合营企业发生严重亏损，无力继续经营；•合营一方不履行合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营；•因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失，无法继续经营；•合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；•合营企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；•出现合同、章程规定的其他解散情形。11.2合营企业解散时，应成立清算委员会，清算委员会由合营各方代表、有关主管部门代表以及中国注册会计师、律师组成，其人数为单数。清算委员会的职权包括：•清理合营企业的财产，编制资产负债表和财产清单；•制定清算方案，报董事会批准后执行；•通知或公告债权人；•处理与清算有关的合营企业未了结的业务；•清缴所欠税款；•清理债权、债务；•处理合营企业清偿债务后的剩余财产；•代表合营企业参与民事诉讼活动。11.3清算结束后，清算委员会应制作清算报告，报董事会审批后，向审批机关报送清算报告，办理合营企业的注销登记手续，合营企业法人资格终止。11.4合营企业清偿债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例进行分配，但合同、章程另有规定的除外。12.违约责任12.1合营任何一方未按照本合同约定的期限缴付出资的，应向守约方支付逾期出资额每日[0.05%]的违约金；逾期超过[90]日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。12.2合营任何一方违反本合同约定的其他义务，给合营企业或其他方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失与间接损失。12.3因一方违约导致合营企业解散的，违约方应向守约方支付相当于守约方出资额[XX]%的违约金，同时赔偿守约方的其他损失。13.争议解决13.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，合营各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[北京/上海/深圳]。13.3仲裁裁决是终局的，对合营各方均具有约束力。13.4在争议解决期间，除争议事项外，合营各方应继续履行本合同约定的其他义务。14.其他条款14.1本合同的修改、补充须经合营各方一致同意，签订书面协议，并报审批机关批准后生效。14.2本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.3本合同以中文和[英文]两种文字书写，两种文本具有同等效力。如两种文本发生冲突，以