合同审查管理制度

合同审查管理制度一、总则（一）目的与依据为规范公司合同审查行为，确保合同的合法性、严谨性与可行性，有效防范合同风险，保障公司合法权益，依据国家相关法律法规及公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各单位对外签订、履行的各类合同、协议及其他具有法律约束力的文件（以下统称“合同”）的审查管理活动。公司内部管理性文件不适用本制度。（三）基本原则合同审查工作应遵循以下原则：1.合法合规原则：确保合同内容及形式符合国家法律、行政法规、规章及行业规范的要求。2.风险控制原则：重点识别、评估和防范合同潜在风险，力求在法律框架内实现风险最小化。3.公平诚信原则：合同条款应体现公平合理，遵循诚实信用原则，维护合同双方的正当权益。4.效率与质量并重原则：在保证审查质量的前提下，优化审查流程，提高审查效率，满足业务发展需求。二、审查机构与职责（一）审查机构设置公司合同审查工作实行统一管理、分级负责的制度。1.法务部门（或指定的合同管理部门，下同）是公司合同审查的归口管理部门，负责统筹、协调和指导公司的合同审查工作，并对重要合同进行专业法律审查。2.业务部门是合同的发起部门和主办部门，对合同的商业可行性、真实性及履行能力负责，并进行初步审查。3.财务部门负责对合同中的价款、支付方式、税务等财务相关条款进行审查。4.其他相关职能部门（如技术、质量、风控等）根据合同性质和内容，对涉及本部门职责范围内的条款进行审查。（二）各部门审查职责1.业务部门：*确保合同项目符合公司发展战略和业务规划。*对合同相对方的主体资格、履约能力、商业信誉进行初步调查和评估。*负责合同标的物的真实性、数量、质量标准、交付方式等商业条款的准确性与可行性。*负责合同的初步拟定，并对送审材料的完整性、真实性负责。2.法务部门：*审查合同主体的合法性、签约代表人的授权情况。*审查合同条款的合法性、合规性、严谨性、完整性及逻辑性。*识别和提示合同潜在的法律风险，并提出风险防范或应对建议。*对合同争议解决方式、违约责任等法律条款进行重点审查。*负责公司标准合同范本的制定、修订与推广。3.财务部门：*审查合同价款的合理性、支付方式的合规性及财务风险。*审查合同中的税务处理条款是否符合国家税收法律法规。*对合同涉及的资金安排、成本核算等财务事项提出意见。4.其他相关职能部门：*依据本部门专业知识和职责，对合同中涉及的专业技术标准、质量要求、安全规范、知识产权等条款进行审查并提出意见。三、审查范围与内容（一）审查范围凡公司对外签订的标的额达到一定标准或对公司经营发展有重大影响的合同，均须经过法务部门及相关职能部门的审查。具体标准由公司根据实际情况另行制定。对于标的额较小、风险较低的常规性合同，可简化审查流程，但仍需业务部门负责人审核及法务部门备案。（二）审查内容合同审查应全面细致，重点关注以下核心内容：1.合同主体审查：*合同相对方是否为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。*审查相对方的营业执照、资质证书、授权委托书等证明文件的真实性与有效性。*对于重大合作，应审查相对方的财务状况、经营业绩、商业信誉等。2.合同形式审查：*合同文本是否规范，是否使用公司推荐的标准范本（如有）。*合同条款是否完备，是否包括当事人基本信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等基本要素。*合同签署页是否规范，是否有授权代表签字及单位盖章。3.合同实质内容审查：*标的条款：标的是否明确、具体，是否符合国家法律法规及公司规定。*权利义务条款：双方权利义务是否明确、对等，是否具有可操作性。*价格与支付条款：价款或报酬的确定依据是否合理，支付方式、期限是否明确，是否符合财务制度。*履行条款：履行期限、地点、方式是否明确、可行。*质量与验收条款：质量标准是否明确，验收方式、程序、期限是否合理。*违约责任条款：违约情形是否清晰，违约责任的承担方式是否具体、合理，是否具有可预见性。*保密条款：如涉及商业秘密或知识产权，保密范围、期限及责任是否明确。*知识产权条款：知识产权的归属、许可使用范围、侵权责任等是否约定清楚。*不可抗力条款：不可抗力的范围、通知程序、责任承担是否符合法律规定。*争议解决条款：争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼）的选择是否明确，管辖地或仲裁机构的约定是否有效、合理。*法律适用条款：涉外合同是否明确了法律适用。4.合法性与合规性审查：*合同内容是否违反国家法律、行政法规的强制性规定。*合同内容是否损害国家利益、社会公共利益或第三方合法权益。*合同的签订和履行是否符合公司内部规章制度及审批权限。四、审查流程（一）合同送审业务部门完成合同草案拟定及内部初步审查后，应填写《合同审查申请表》，连同以下材料一并报送法务部门（或按规定顺序依次报送各审查部门）：1.合同文本（纸质版及电子版）；2.合同相对方主体资格证明文件（如营业执照复印件、资质证书复印件等）；3.合同相对方授权代表的授权委托书及身份证明文件；4.与合同相关的背景资料、可行性研究报告、询价单、中标通知书等；5.业务部门对合同的初步审查意见及风险评估；6.其他需要提交的材料。（二）审查流转1.法务部门收文登记：法务部门收到送审材料后，应对材料的完整性进行检查，材料不齐的，应一次性告知业务部门补充。2.分送审查：法务部门根据合同性质和内容，确定需要参与审查的部门，并将合同及相关材料分送各相关部门进行审查。3.部门审查：各审查部门应在规定的时限内完成审查工作，对合同条款提出明确、具体的审查意见，并由部门负责人签字确认后反馈至法务部门（或按流程传递至下一审查环节）。对有不同意见的条款，应说明理由和修改建议。4.汇总与协调：法务部门负责汇总各部门的审查意见。对审查意见不一致的，由法务部门组织相关部门进行沟通、协调，力求达成共识。必要时，可报请公司分管领导协调解决。（三）审查意见反馈与修改1.法务部门根据各部门的审查意见及协调结果，形成初步的综合审查意见，反馈给业务部门。2.业务部门应根据审查意见与合同相对方进行沟通、谈判，并对合同文本进行修改。修改后的合同文本应再次报送法务部门复核（如修改内容涉及其他审查部门，还需再次送其复核）。3.对于审查意见中提出的必须修改的条款，业务部门应予以高度重视并积极落实。如确有特殊情况无法修改，应书面说明理由，并报请公司有权审批人决定。（四）审批与签署1.合同经各相关部门审查通过，并修改完善后，由法务部门出具最终的审查意见，连同合同文本及所有审查材料，按照公司《合同审批权限管理规定》报请相应层级的领导审批。2.经审批同意的合同，由公司法定代表人或其授权的代表签署，并加盖公司合同专用章。严禁在未经审批或审批未通过的情况下签署合同。（五）审查时限为保证合同审查效率，各审查部门应在收到审查材料后的规定工作日内完成审查并反馈意见。具体时限由公司根据合同类型和重要程度另行规定。因特殊情况需要延长审查时限的，应提前告知送审部门并说明理由。五、审查责任（一）责任划分1.业务部门对合同的商业真实性、可行性及送审材料的完整性、准确性负责。因业务部门提供虚假信息、隐瞒重要事实或未能有效履行初步审查职责，导致合同发生风险或造成损失的，由业务部门承担主要责任。2.法务部门对合同的法律审查意见的专业性、合规性负责。因法务部门未能识别重大法律风险或提供错误法律意见，导致公司遭受损失的，法务部门应承担相应责任。3.财务部门及其他相关职能部门对其职责范围内的审查意见负责。因审查不严或未提出专业意见导致公司损失的，应承担相应责任。4.审批人对其审批行为负责。因超越审批权限或未审慎履行审批职责导致公司损失的，应承担相应责任。（二）责任追究对于在合同审查过程中因故意或重大过失导致公司遭受损失的，公司将根据情节轻重及损失程度，对相关责任人进行问责，包括但不限于通报批评、经济处罚、行政处分等；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。六、附