合同签订履约管理办法

合同签订履约管理办法我在制造业做合同合规管理快十二年了，这些年见过太多因为合同签订不规范、履约跟踪不到位吃的亏，小到几万块的货款收不回来，大到上百万的项目打水漂。早些年公司没有统一的管理办法，全靠业务部门自己摸着来，踩了不少没必要的坑，所以前两年公司让我牵头做这份管理办法，我几乎把过去十多年遇到的所有问题都捋了一遍，每一条都是踩过坑之后总结出来的经验，不是空对空的条文，目的就是给全公司所有对外签订合同的业务做规范，帮大家挡风险、少踩坑。接下来我就把完整的管理办法说明清楚。1总则1.1制定目的与依据我一开始做这个办法的时候，本来想直接抄通用模板，后来一想不对，通用模板哪会管我们自己吃过的亏？所以我结合我们公司的业务规模、过往发生的合同风险案例，还有行业通用的合规要求制定了这个办法，核心目的就是三个：第一是规范从合同签订到履行完成的全流程，让每个环节都有章可循；第二是提前防控合同风险，把能想到的坑都提前堵上，避免给公司造成不必要的损失；第三是明确各个环节的责任，出了问题能找到对应负责人，也避免互相推诿。说白了，这个办法不是用来卡业务的，是用来保护做业务的同事，也是保护公司的。1.2适用范围这个办法适用于公司所有对外签订的商事合同，不管是原材料采购、产品销售、工程外包还是服务合作，只要是涉及权利义务约定的书面合同，都得按这个办法走。哪怕是金额很小的零星采购，只要签书面合同，也不能跳过流程，我见过太多人觉得几万块钱的小合同没必要，结果最后出了问题，钱要不回来，闹心又亏钱，所以大小合同一视同仁。内部的协作协议不适用这个办法，这点大家要区分清楚。1.3基本原则我们遵循三个基本原则：第一是先审查后签订，绝对不允许先干活后补合同，早些年有业务部门赶进度，先让对方进场干活，回头补合同，结果谈不拢条款，对方狮子大开口，我们多付了几十万，这个亏不能再吃；第二是全流程跟踪，不是签完字盖完章就完事了，履约过程要盯到底，直到所有权利义务都履行完毕才算结束；第三是风险可控，任何条款都不能埋下不可控的风险，对方提的不合理要求该拒就拒，不能为了拿下项目什么条件都答应。说完了总的要求，咱们一步步来，合同的风险其实大半都是在签订前就埋下的，做好前期准备，后面能省好多事，接下来我就说说签订前期的管理要求。2合同签订前期管理2.1合作方主体资格与履约能力审查2.1.1主体资格审查不管是新客户还是老客户，每次签大额合同都得重新查资质，不能因为合作过就偷懒。要求必须看对方的营业执照、相关行业的资质证书原件，复印件要盖对方鲜章，特殊行业比如建筑施工、医疗器械这类，必须核对资质证书的有效期，还要到官方平台查询资质的真实性，千万别只看对方发的一张照片就信了。几年前我们跟一个供应商签采购合同，对方给的资质是PS的，实际上根本没有生产资质，货到了之后质量不合格，我们退不了货，差点耽误了给下游客户交货，赔了不少违约金，这个教训我至今记得，所以资质审查这一步，哪怕多花一天时间，也不能省。2.1.2履约能力调查除了资质，还要查对方的履约能力，首先要查有没有失信记录、有没有正在执行的大额诉讼，是不是被列为失信被执行人，这些信息现在公开平台都能查，花十分钟就能弄完。如果是大额工程或者大金额采购，最好要求对方提供近一年的财务报表，看看有没有资不抵债的情况。哪怕对方是老板的熟人介绍来的，这个流程也不能少，我就碰到过老乡介绍的供应商，看起来好好的，实际上早就欠了一屁股债，收了我们的定金就挪去还别的债了，货根本供不出来，最后我们打官司打了一年多才把定金追回来，耽误了好几个月的工期。不是说不信人，是规则保护所有人，按流程走，对双方都负责任。2.2合同文本的起草与初审2.2.1文本优先使用公司示范文本我们公司针对常用的采购、销售、工程外包都做了示范文本，所有示范文本里的风险点都是我一条条改过来的，优先用我们自己的示范文本，能避开大部分常见的坑。如果一定要用对方提供的文本，必须逐字逐句抠，特别要注意那些模糊表述，比如我之前就碰到对方文本里写“验收合格后付款”，模糊写验收，没说什么时候验收，实际他们埋的坑是“整体项目验收合格后付款”，我们只是供应材料，整体项目什么时候完工根本说不准，我们的货款不就被无限拖延了？后来改成“我方供货安装完成后七个工作日内组织验收，逾期不验收视为合格，验收合格后十个工作日内付款”，把时间节点卡死，才没出问题。所以说，文本里的每一句话都不能放过，模糊的表述一定要改明确。2.2.2业务部门前置初审很多业务同事觉得合同审核是合规部的事，自己不用管，这个观念错得离谱。业务部门是最了解项目情况的，合同里的核心内容，比如标的规格、数量、交货时间、质量要求、付款节点、违约责任这些，业务部门必须先核对一遍，确保跟谈好的内容一致，再交到合规部审核。合规部是帮你堵风险，但是内容对不对，得业务部门你自己把第一道关，我常跟新来的业务同事说，你谈的内容你最清楚，我哪知道你们口头约定了什么，所以初审一定要把好关，别把错的内容留到后面。2.3合同审批流程所有合同都必须走分级审批流程，不能跳环节，金额在十万以内的，由业务部门经理初审后交合规部审核，再由分管副总审批；十万到一百万的，需要总经理审批；一百万以上的重大合同，或者涉及对外投资、担保的合同，需要上公司股东会审议。每一个审批环节，审批人都要明确签注意见，谁签字谁负责。我之前碰到过业务部门赶项目进度，跳过了合规审核，直接找老板签了字，结果里面的发票条款写错了，我们没办法抵扣进项税，平白多交了十几万的税，最后那个业务经理也被扣了绩效，所以说，流程不是走形式，是帮你排雷，赶进度也不能跳过审批，真着急可以走绿色通道，加快审批速度，但是不能省环节。前期工作都做好了，接下来就是签订环节，这个环节看起来简单，其实也有不少坑，我再说说签订过程的管理要求。3合同签订过程管理3.1签字盖章规范3.1.1签字权限要求跟对方签合同，签字的人必须是对方的法定代表人，或者是有法定代表人授权委托书的委托人，授权委托书必须要原件，我们要留底存档，不能随便来个人说自己是代表就签字。早些年我们吃过这个亏，对方一个业务员过来签了字，说老板授权了，结果那个业务员早就离职了，对方公司不认这个合同，说根本没有给他授权，最后我们差点吃了哑巴亏，所以现在不管对方怎么说，没有授权委托书我们绝对不签字盖章。3.1.2用章规范签合同必须盖对方的公章或者合同专用章，业务专用章、财务专用章、部门章都不行，更不能只盖个人签字章。我之前碰到过对方盖了业务章，后来对方说业务章只能对内用，不能对外签合同，不承认合同效力，我们打官司一开始就非常被动，花了好大功夫才举证，所以这点我们卡死，必须盖公章或者合同专用章，差一点都不行。我们公司这边盖章也是一样的规定，没有走完审批流程的合同，绝对不允许盖章，这个是铁律。3.2合同存档管理合同签完之后，原件至少要留存三份，公司档案库存一份原件，财务部门存一份原件用于付款对账，业务部门留存加盖档案章的复印件，方便日常对接。同时所有合同都要扫描成电子档，加密存在公司的云盘里，绝对不允许只存在业务个人的电脑或者手机里。我见过业务员离职，带走了电脑，手里的合同原件也找不到了，对方欠我们几十万货款，我们连起诉的依据都差点拿不出来，折腾了好久才从档案柜缝隙里找到复印件，所以存档不是存起来就完了，是要保证任何时候都能调出来用，这点一定要注意。签完合同不是万事大吉了，履约才是最后拿到结果的关键，大部分合同纠纷都是履约过程中跟踪不到位造成的，接下来我就说说履约过程的管理要求，这也是整个办法的核心。4合同履约过程管理4.1履约责任落实每个合同签订之后，都要明确专门的履约负责人，就是这个项目的牵头业务人员，从合同生效到最后所有义务履行完毕、款项结清，全程由履约负责人跟踪。履约负责人要建立专门的履约台账，把每个关键节点都记清楚，比如我方什么时候交货，对方什么时候该付款，验收时间是哪天，都一条一条列清楚，每个季度要给合规部报一次履约情况，有问题要早说，不能捂着藏着，小问题拖成大纠纷就不好解决了。4.2关键节点管控4.2.1我方义务节点管控如果是我方要履行义务，比如我们要交货、要完工，履约负责人要提前跟生产、仓储这些部门对接，提前预判能不能按时完成，要是碰到原材料缺货、生产延迟这些问题，赶不上约定的节点，一定要提前跟对方沟通，尽早协商变更节点，该签变更协议就签变更协议，不能瞒着不说，等到了节点对方来催了才说做不出来。几年前我们有个生产部门，赶不上交货期，觉得不好意思说，一直瞒着，等到了交货期对方来提货，才说做不出来，对方按合同约定要我们付20%的违约金，本来提前说的话，对方也能理解，最多延迟几天，结果最后赔了三十多万，非常可惜，所以有问题早沟通，比什么都重要。4.2.2对方义务节点管控如果是对方要履行义务，比如对方要付款、要供货，到了节点前一周，履约负责人就要主动跟进提醒，要是对方逾期了，超过七天就要发正式的书面催款函或者催告函，留好快递底单和对方签收记录，逾期超过一个月的，就要启动风险应对，要么暂停我们这边的履行，要么准备走法律程序，不能一直等。我常跟大家说，你越拖，对方越不把你的事当回事，越早出手，损失越小。4.3合同变更与解除如果合同履行过程中要变更内容，不管是改交货时间，还是改价格，哪怕只是改一点点内容，都必须签书面的变更协议，双方签字盖章，绝对不能只做口头约定。我碰到过不下三次，双方口头说好了改付款时间，结果后来对方不认，说我们同意他逾期不算违约，我们拿不出证据，最后只能自认倒霉，少要了几万块的违约金，所以哪怕改一个时间，都要写下来，这个懒绝对不能偷。如果对方确实没办法履约，要解除合同，一定要尽快发书面的解除函，明确解除时间，同时赶紧找新的合作方减少损失，还要及时追偿我们的损失，该起诉就起诉，不能拖着。4.4履约争议处理有争议首先优先协商，能协商解决就协商，毕竟打官司费时间费钱，伤和气，对双方都不好。要是协商不成，再走法律途径，我们在签合同的时候，争议管辖尽量约定在我们公司所在地的法院，这点我从来不让步，之前有客户要求约定在他们那边，我都会跟对方谈，要么约定原告所在地法院，要么就别签，真要是打官司跑到人生地不熟的地方，我们不仅成本高，还容易被动，这点都是经验之谈。最后，办法要有监督和责任，不然就是一张废纸，我再说说监督和责任的要求。5监督与责任追究5.1定期监督检查合规部每半年会对所有正在履行的合同做一次全面排查，看看有没有不按流程走的，有没有风险隐患，早发现早处理。排查出来的小问题，会提醒履约负责人整改，大问题会上报给公司管理层，及时处理。5.2责任追究如果是因为个人不按本办法执行，省略流程、审查不严，给公司造成损失的，会根据损失大小追究责任，小损失扣绩效，大损失要承担相应的赔偿责任，严重违反规定的会解除劳动合同。这个不是不近人情，很多问题都是因为侥幸、偷懒造成的，提前把规则说清楚，也是提醒大家上心，毕竟你不按规则走，出了问题公司吃亏，你自己也要受影响，对谁都不好。结尾（总结）总的来说，这份《合同签订履约管理办法》，每一条都是我们用真金白银的教训换