CC011-日本大巴中日合资公司协议-中日文

CC011-日本大巴中日合资公司协议-中日文序章：协议目的与背景本协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【日期】在【地点】签署：甲方（中方投资者）：名称：【中方公司全称】地址：【中方公司注册地址】法定代表人/授权代表：【姓名及职务】乙方（日方投资者）：名称：【日方公司全称】（日本語：【日本語の会社名】）地址：【日方公司注册地址】（日本語：【日本語の登録住所】）法定代表人/授权代表：【姓名及职务】（日本語：【氏名及び役職】）鉴于甲方在【中方相关行业经验或资源，例如：国内汽车销售网络、政策理解等】方面拥有优势；乙方在【日方相关行业经验或资源，例如：大巴车制造技术、国际运营经验等】方面拥有优势。双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，决定在中国【目标城市】共同投资设立一家中日合资经营企业（以下简称“合资公司”），专门从事【例如：日本品牌大巴车的组装、销售、售后服务及相关技术咨询】等业务。为明确双方在合资公司设立及运营过程中的权利、义务与责任，特订立本协议，以资共同遵守。第一章：定义与释义1.1合资公司：指根据本协议及中国相关法律法规设立的，由甲乙双方共同投资的有限责任公司。（日本語：1.1合資会社：本契約及び中華人民共和国の関連法令に基づいて設立され、甲乙双方により共同投資される有限責任会社を指す。）1.2注册资本：指合资公司在工商行政管理部门登记的资本总额。（日本語：1.2登録資本金：合資会社が工商行政管理部門に登録した資本総額を指す。）1.3投资总额：指合资公司为实现其经营目标所需投入的全部资金总和，包括注册资本及借贷资金。（日本語：1.3投資総額：合資会社がその経営目標を達成するために必要な全資金の合計を指し、登録資本金及び借入資金を含む。）1.4董事会：指合资公司的最高权力机构。（日本語：1.4取締役会：合資会社の最高意思決定機関を指す。）1.5总经理：指由董事会聘任，负责合资公司日常经营管理工作的高级管理人员。（日本語：1.5総経理：取締役会により任命され、合資会社の日常経営管理業務を担当する上級管理職員を指す。）1.6适用法律：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他具有法律效力的规范性文件。（日本語：1.6適用法律：中華人民共和国の現行有効な法律、行政法規、地方的法規、規則及びその他法的効力を有する規範的文件を指す。）第二章：合资公司的设立2.1公司名称：中文名称：【中日合资XX大巴有限公司】（暂定，以工商登记为准）日文名称：【中日合資XXバス有限会社】（仮称、工商登録を準じる）英文名称（如适用）：【Sino-JapaneseJointVentureXXBusCo.,Ltd.】2.2注册地址：【中国XX省XX市XX区XX路XX号】（日本語：2.2登録住所：【中華人民共和国XX省XX市XX区XX路XX号】）2.3经营范围：许可经营项目：【根据实际情况填写，例如：大巴车的组装、生产、销售】。一般经营项目：【根据实际情况填写，例如：汽车零部件的销售、汽车技术咨询服务、货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）】。（具体以工商行政管理部门核准的范围为准）（日本語：2.3経営範囲：許可経営項目：【実際の状況に応じて記入、例えば：バスの組立て、生産、販売】。一般経営項目：【実際の状況に応じて記入、例えば：自動車部品の販売、自動車技術コンサルティングサービス、貨物及び技術の輸出入（国が会社の経営を限定又は輸出入を禁止する商品及び技術を除く）】。（具体的には工商行政管理部門の認可した範囲を準じる））2.4组织形式：有限责任公司。甲乙双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对其债务承担责任。（日本語：2.4組織形態：有限責任会社。甲乙双方はその引き受けた出資額を限度として合資会社に対し責任を負い、合資会社はその全資産をもってその債務に対し責任を負う。）第三章：注册资本与投资总额3.1注册资本：合资公司的注册资本为【金额】万元人民币（RMB）。（日本語：3.1登録資本金：合資会社の登録資本金は【金額】万元人民元（RMB）とする。）3.2出资比例：甲方出资额为【金额】万元人民币，占注册资本的【百分比】%；乙方出资额为【金额】万元人民币，占注册资本的【百分比】%。（日本語：3.2出資比率：甲方の出資額は【金額】万元人民元で、登録資本金の【パーセンテージ】%を占める；乙方の出資額は【金額】万元人民元で、登録資本金の【パーセンテージ】%を占める。）3.3出资方式：甲方：以【现金/实物/无形资产等，例如：现金XX万元，土地使用权评估作价XX万元】方式出资。乙方：以【现金/实物/技术等，例如：现金XX万元（或等值外币），专有技术评估作价XX万元】方式出资。（具体出资方式及作价依据需双方另行协商并签署补充文件，并符合中国法律法规要求。）（日本語：3.3出資方法：甲方：【現金/実物/無形資産等、例えば：現金XX万元、土地使用権の評価価格XX万元】の方法により出資する。乙方：【現金/実物/技術等、例えば：現金XX万元（又は同等額の外貨）、専有技術の評価価格XX万元】の方法により出資する。（具体的な出資方法及び価格決定の根拠については、双方が別途協議して補足ファイルに署名し、中華人民共和国の法令に合致するものとする。））3.4出资期限：双方应在合资公司营业执照签发之日起【时间，例如：X个月内】，按照各自出资比例足额缴付出资。出资完毕后，应由中国注册会计师事务所出具验资报告。（日本語：3.4出資期限：双方は合資会社の営業許可証が交付された日から【期間、例えば：Xヶ月以内】に、それぞれの出資比率に従って全額出資しなければならない。出資完了後、中国の登録会計士事務所より検査証明書を出具しなければならない。）3.5投资总额：合资公司的投资总额为【金额】万元人民币。投资总额与注册资本之间的差额部分，由合资公司通过【银行贷款/股东借款等】方式解决。（日本語：3.5投資総額：合資会社の投資総額は【金額】万元人民元とする。投資総額と登録資本金との差額部分は、合資会社が【銀行融資/株主融資等】の方式により解決する。）第四章：公司治理结构4.1董事会：4.1.1董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。4.1.2董事会由【人数】名董事组成，其中甲方委派【人数】名，乙方委派【人数】名。董事任期为【年限】年，经委派方继续委派可以连任。4.1.3董事长由【甲方/乙方】委派的董事担任，副董事长由【另一方】委派的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人。4.1.4董事会会议每年至少召开【次数】次。经【数字】名以上董事提议，可以召开临时董事会会议。董事会会议应有全体董事的【三分之二/半数以上】出席方能举行。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。4.1.5董事会决议须经出席董事的【三分之二以上/半数以上】通过方为有效。对合资公司的【章程修改、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等】重大事项，须经全体董事一致通过。（日本語：4.1取締役会：4.1.1取締役会は合資会社の最高意思決定機関であり、合資会社の一切の重大事項を決定する。4.1.2取締役会は【人数】名の取締役から構成され、そのうち甲方が【人数】名、乙方が【人数】名を派遣する。取締役の任期は【年限】年であり、派遣元が引き続き派遣することにより再任することができる。4.1.3取締役会長は【甲方/乙方】が派遣する取締役が担当し、副会長は【もう一方】が派遣する取締役が担当する。取締役会長は合資会社の法定代表者である。4.1.4取締役会会議は毎年少なくとも【回数】回開催する。【数字】名以上の取締役の提案により、臨時取締役会会議を開催することができる。取締役会会議は全取締役の【三分の二/過半数】の出席により開催することができる。取締役が都合により出席できない場合は、書面により他の取締役に代理出席を委託することができる。4.1.5取締役会決議は出席取締役の【三分の二以上/過半数以上】の賛成により有効となる。合資会社の【定款の改正、登録資本金の増減、合併、分割、解散、会社形態の変更等】の重大事項については、全取締役の一致賛成を要する。）4.2经营管理机构：4.2.1合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由【甲方/乙方/双方协商】推荐，董事会聘任或解聘。总经理任期【年限】年，可以连任。4.2.2总经理对董事会负责，组织领导合资公司的日常经营管理工作，行使董事会授予的职权。4.2.3根据经营需要，经总经理提名并报董事会批准，可设副总经理【人数】名，协助总经理工作。（日本語：4.2経営管理機構：4.2.1合資会社は経営管理機構を設置し、会社の日常的な経営管理業務を担当する。経営管理機構は総経理を1名設置し、【甲方/乙方/双方協議】により推薦し、取締役会が任命又は解任する。総経理の任期は【年限】年であり、再任することができる。4.2.2総経理は取締役会に対し責任を負い、合資会社の日常的な経営管理業務を組織・指導し、取締役会が授与した職権を行使する。4.2.3経営上の必要性に応じ、総経理の推薦に基づき取締役会の承認を経て、副総経理【人数】名を設置することができ、総経理を補佐する。）4.3监事（会）：（如适用，根据中国《公司法》及合资公司实际情况设立。）合资公司设监事【人数】名，其中甲方委派【人数】名，乙方委派【人数】名。监事任期每届【年限】年。（日本語：4.3監査役（会）：（適用する場合、中華人民共和国「会社法」及び合資会社の実際の状況に基づいて設置する。）合資会社は監査役【人数】名を設置し、そのうち甲方が【人数】名、乙方が【人数】名を派遣する。監査役の任期は各期【年限】年である。）第五章：生产经营计划与销售5.1合资公司应根据市场需求和自身发展战略，制定中长期生产经营计划和年度生产经营计划，报董事会批准后执行。（日本語：5.1合資会社は市場需要及び自身の発展戦略に基づき、中長期の生産経営計画及び年度生産経営計画を作成し、取締役会の承認を経た後に実行する。）5.2合资公司的产品销售策略、销售价格及销售网络的建立与拓展，由总经理提出方案，报董事会批准后实施。（日本語：5.2合資会社の製品販売戦略、販売価格及び販売ネットワークの構築と拡大については、総経理が方案を提出し、取締役会の承認を経た後に実施する。）5.3乙方应利用其在国际市场的经验和渠道，协助合资公司拓展【例如：海外零部件采购渠道或产品出口业务，如适用】。（日本語：5.3乙方はその国際市場における経験とチャネルを利用し、合資会社が【例えば：海外部品調達チャネル又は製品輸出業務、適用する場合】を拡大することを支援する。）5.4甲方应利用其在国内市场的资源和优势，协助合资公司建立和完善国内销售及售后服务网络。（日本語：5.4甲方はその国内市場における資源と優位性を利用し、合資会社が国内販売及びアフターサービスネットワークを構築・充実することを支援する。）第六章：技术转让与知识产权6.1（如