2026年上市公司董事会议事规则

2026年上市公司董事会议事规则第一章总则上市公司董事会作为公司治理的核心枢纽，其规范运作与科学决策直接关系到公司的稳健发展及全体股东的合法权益。为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会的职责权限，规范董事会议事程序，提高决策效率与质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则。本规则旨在确保董事会决策过程的透明、公正与高效，保障董事依法履行职责，促进公司持续、健康、高质量发展。公司董事会及全体董事在议事和决策过程中，均应严格遵守本规则的规定。第二章董事会的组成与职责第一条董事会构成公司董事会由若干名董事组成，具体人数由《公司章程》规定。董事会成员应包含适当比例的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。董事的任职资格、选举程序、任期等事项，依照《公司法》及《公司章程》的相关规定执行。第二条董事会职权董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使《公司法》、《公司章程》及其他法律法规赋予的各项职权，主要包括但不限于：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）《公司章程》规定的其他职权。第三条董事长职责董事长为公司的法定代表人，主持董事会工作，行使以下主要职责：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；（四）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使部分职权；（五）《公司章程》规定的其他职责。若董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。第三章会议的召集与通知第四条会议召集权董事会会议由董事长召集和主持。董事长可以书面形式委托副董事长或其他董事代为召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第五条会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，具体召开时间由董事长根据公司经营管理需要确定。有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第六条会议通知召开董事会定期会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面通知应包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。同时，应随通知提供足够的会议材料，确保董事有充分的时间了解议题。第四章会议的召开与表决第七条会议召开方式董事会会议可以采用现场会议、视频会议、电话会议或其他能够保证董事充分表达意见的通讯方式召开。非现场会议应提供有效的技术手段，确保所有参会董事能够清晰听到并参与讨论。第八条参会人数与代理出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九条议案审议与讨论董事会会议应对所议事项进行充分讨论。董事长或会议主持人应引导董事围绕议题发表意见，确保每位董事都有发言机会。董事应独立、审慎地发表意见，充分考虑公司和全体股东的利益。第十条表决方式与规则董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于涉及关联交易、对外担保、重大投资等特别重大事项的议案，应严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，由出席会议的非关联董事或全体董事的三分之二以上通过。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第十一条回避表决董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第五章议事内容与程序第十二条议案的提出与准备公司经理层及其他相关部门应根据公司经营管理需要，向董事会提出议案。议案内容应明确、具体，具有可操作性，并附有充分的背景资料和论证依据。董事会秘书负责汇总议案，并提交董事长审定。对于重大或复杂的议案，可事先组织相关董事进行调研或咨询。第十三条会议议程确定董事长根据议案的轻重缓急及公司实际情况，确定董事会会议的议程。第十四条决议的形成与签署董事会会议形成的决议，应当制作会议记录，并由出席会议的董事签名。决议内容应与会议通知中所列议题一致，不得对未列入议程的事项作出决议。第六章决议的执行与反馈第十五条决议执行董事会决议一经形成，公司经理层及相关部门应立即组织实施。董事长负责督促决议的执行。第十六条执行情况报告经理层应定期或不定期向董事会报告决议的执行进展情况。对于重大决议的执行情况，应专项报告。第七章会议记录与档案管理第十七条会议记录董事会会议应当有详细的会议记录。会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十八条档案保存董事会会议记录、决议、会议材料等文件应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。第八章附则第十九条规则解释本规则由公司董事会负责解释。第二十条规则修订本规则的修改，须经董事会审议通过后，提交股东大会批准。第二十一条生效日期本规则自股东大会审议通过之日起生效。若本规则与届时有效的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，以相关法律法规、规范性文件及《