2026年法考公司法法条解读配套试题及答案

2026年法考公司法法条解读配套试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，下同），关于有限责任公司股东的责任边界，下列说法正确的是：A.股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任B.股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股东需对公司全部债务承担补充清偿责任D.股东以其向公司实际投入的财产为限对公司债务承担连带责任答案B2.关于有限责任公司的出资期限，下列说法符合现行《公司法》规定的是：A.股东可自行约定任意长的认缴期限，无法律限制B.全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足C.股东需在公司成立时一次性缴足全部认缴出资D.首期出资不得低于认缴出资额的20%，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足答案B3.下列财产或权利中，有限责任公司的股东可以用于作价出资的是：A.自然人的姓名权B.设定了抵押担保的房产C.可以依法转让的知识产权D.已被法院查封的机器设备答案C4.有限责任公司董事会核查股东出资情况时，发现股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后宽限期届满仍未缴纳的，公司可以采取的合法措施是：A.直接没收该股东的全部股权B.经董事会决议向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权C.直接要求该股东立即退出公司D.无权剥夺该股东的股权，只能向法院起诉要求缴纳出资答案B5.关于公司法人格否认制度，下列说法错误的是：A.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任B.股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任C.只有一人有限责任公司才适用法人人格否认制度D.法人人格否认是个案适用，并非全面否定公司的法人资格答案C6.关于一人有限责任公司，下列说法符合《公司法》规定的是：A.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任C.一人有限责任公司必须设立股东会D.一人有限责任公司的最低注册资本为10万元人民币答案B7.根据《公司法》规定，有限责任公司可以在董事会中设置特定机构，行使法律规定的监事会职权，不再设立监事会或者监事。该机构是：A.薪酬与考核委员会B.审计委员会C.提名委员会D.战略委员会答案B8.下列职权中，属于有限责任公司股东会专属职权的是：A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对公司增加或者减少注册资本作出决议D.决定聘任或者解聘公司经理答案C9.有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须满足的表决要求是：A.经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.经全体股东所持表决权的三分之二以上通过C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.经全体股东所持表决权的过半数通过答案B10.根据《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员人数范围是：A.三人至十人B.三人至十三人C.五人至十五人D.五人至十九人答案B11.公司董事、高级管理人员的下列行为中，违反《公司法》规定的忠实义务的是：A.按照公司章程规定经股东会同意，与本公司订立合同进行交易B.经股东会同意，自营与所任职公司同类的业务C.擅自将公司资金以其个人名义开立账户存储D.按照公司薪酬制度领取合理报酬答案C12.关于有限责任公司股东之间的股权转让，下列说法正确的是：A.应当经其他股东过半数同意B.应当经其他股东三分之二以上同意C.可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东同意D.转让后公司应当注销原股东的出资证明书，无需办理变更登记答案C13.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为放弃优先购买权，该期限是：A.二十日B.三十日C.六十日D.九十日答案B14.设立股份有限公司，发起人应当符合法定人数要求，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。该法定人数范围是：A.二人以上二百人以下B.五人以上五十人以下C.一人以上二百人以下D.二人以上五十人以下答案A15.股份有限公司可以依法发行类别股，下列不属于《公司法》规定的合法类别股类型的是：A.优先或者劣后分配利润的股份B.每一股拥有多于或者少于一个表决权的股份C.转让需经公司同意的限制性股份D.保证固定收益、不承担公司经营风险的“保本股”答案D16.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起的法定限制转让期是：A.六个月B.一年C.十八个月D.三年答案B17.公司合并时，合并各方应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于一定期限内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，该期限是：A.十五日B.三十日C.四十五日D.六十日答案B18.下列情形中，不属于公司法定解散原因的是：A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司连续三年不向股东分配利润D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案C19.公司因法定事由解散的，原则上应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司清算组的默认组成人员是：A.董事B.股东C.监事D.中介机构专业人员答案A20.法定代表人因执行职务造成他人损害的，该民事责任的承担主体是：A.法定代表人个人B.公司C.法定代表人和公司承担连带责任D.全体股东答案B二、多项选择题（每题2分，共30分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.关于有限责任公司股东的出资义务，下列说法正确的有：A.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任B.有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东在出资不足的范围内与该股东承担连带责任C.股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款D.公司的董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书答案ABCD2.根据《公司法》规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制的公司资料包括：A.公司章程、股东会会议记录B.董事会会议决议、监事会会议决议C.财务会计报告D.公司的会计凭证、会计账簿答案ABC解析股东有权查阅会计账簿、会计凭证，但不得复制上述资料，查阅需符合法定程序。3.关于有限责任公司股东的表决权和利润分配请求权，下列说法正确的有：A.股东按照认缴的出资比例行使表决权，公司章程不得另有规定B.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外C.股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外D.公司连续五年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润的，投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权答案BCD4.下列关于公司股东会、董事会决议效力的说法，正确的有：A.决议内容违反法律、行政法规的无效B.会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销C.股东会、董事会会议未对决议事项进行表决的，决议不成立D.公司依据无效决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响答案ABCD5.下列关于公司审计委员会的说法，符合《公司法》规定的有：A.有限责任公司可以在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事B.股份有限公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权的，可以不设监事会或者监事C.上市公司董事会中的审计委员会成员不得少于三名，其中过半数应当为不在公司担任高级管理人员的独立董事D.审计委员会作出的决议，应当经全体成员过半数通过答案ABCD6.下列人员中，依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：A.无民事行为能力人B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿答案ABCD7.关于董事、监事、高级管理人员的责任承担，下列说法正确的有：A.董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担责任后，可以向有故意或者重大过失的董事、高级管理人员追偿B.董事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼C.他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，符合法定条件的股东可以依法提起股东代表诉讼D.控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任答案ABCD8.关于有限责任公司的股权转让，下列说法正确的有：A.股东对外转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权B.股权转让的，受让人自记载于股东名册时取得股东资格，可以向公司主张行使股东权利C.股权转让未办理变更登记的，不得对抗善意第三人D.两个以上其他股东主张行使优先购买权，协商不成的，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程另有规定的除外答案ABCD9.下列关于一人有限责任公司的说法，符合《公司法》规定的有：A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任答案ABCD10.关于国有独资公司的治理结构，下列说法正确的有：A.国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权B.国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，且过半数为外部董事C.国有独资公司应当设立监事会，成员不得少于三人，其中职工代表比例不低于三分之一D.国有独资公司的经理由履行出资人职责的机构直接聘任答案AB解析国有独资公司不设监事会，在董事会中设置审计委员会等专门委员会行使监事会职权；经理由董事会聘任或解聘，因此C、D错误。11.采取募集方式设立的股份有限公司，创立大会的法定职权包括：A.审议发起人关于公司筹办情况的报告B.通过公司章程C.选举董事会成员、选举履行监事会职权的专门委员会成员D.对公司的设立费用进行审核答案ABCD12.上市公司的特定主体在买入本公司股票后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。该类特定主体包括：A.上市公司持有5%以上股份的股东B.上市公司的董事C.上市公司的监事D.上市公司的高级管理人员答案ABCD13.公司需要减少注册资本时，应当履行的法定程序和要求包括：A.必须编制资产负债表及财产清单B.应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告C.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保D.公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外答案ABCD14.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。下列属于“经营管理发生严重困难”的情形有：A.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的C.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的D.公司连续五年不向股东分配利润，经营管理正常的答案ABC解析公司连续五年不分红属于异议股东股权回购的法定情形，不属于司法解散的适用条件。15.清算组在公司清算期间行使的法定职权包括：A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清理债权、债务，分配公司清偿债务后的剩余财产答案ABCD三、不定项选择题（每题2分，共20分。每题有一个或一个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）（一）甲、乙、丙三人2024年8月共同出资设立A有限责任公司，公司注册资本300万元，章程规定甲认缴150万元、乙认缴100万元、丙认缴50万元，出资期限为公司成立之日起5年内缴足。公司设立董事会，由甲、乙、丙三人组成，甲任董事长、法定代表人；公司不设监事会，经全体股东一致同意设审计委员会行使监事职权，不设专职监事。公司成立后经营过程中发生下列事件，请根据《公司法》规定回答问题：1.关于公司设立时的相关约定，下列说法符合法律规定的有：A.公司章程约定三个股东首次出资各缴纳20%，剩余出资在公司成立后第3年缴足B.公司章程约定股东按照实缴出资比例行使表决权C.公司章程约定股东平均分配公司利润，不按出资比例分配D.公司决定不设监事，由董事会审计委员会行使监事职权答案ABCD2.公司成立半年后，甲一直未履行任何出资义务，经董事会于2025年3月1日向甲发出催缴通知，给予30天宽限期，宽限期满甲仍未缴纳出资。下列说法正确的有：A.公司可以经董事会决议，向甲发出失权通知，甲自通知发出之日起丧失其未缴纳出资对应的股权B.甲丧失股权后，公司应当在六个月内依法转让该部分股权，或者相应减少注册资本并注销该股权C.如果公司未及时向甲主张出资责任，乙、丙有权要求甲及时向公司足额缴纳出资D.公司的债权人有权要求甲在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任答案ABCD3.甲在担任法定代表人期间，未经董事会授权，擅自以公司名义与不知情的丁公司签订价值100万元的原材料采购合同，丁公司按约定交货后，公司以甲越权为由拒绝付款。下列说法正确的是：A.甲作为法定代表人超越权限订立的合同，对公司不发生效力B.甲作为法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该合同对公司发生效力C.公司承担合同责任后，有权向有过错的甲追偿D.因为合同没有加盖公司公章，所以对公司不发生效力答案BC4.乙拟将其持有的全部100万元股权（已实缴50万）转让给股东以外的戊，书面通知了甲和丙。甲表示愿意以同等价格购买全部股权，丙表示愿意以同等价格购买30万元对应的股权，乙认为甲和丙只能协商购买，协商不成的平均分配。下列说法正确的有：A.甲和丙作为公司股东，在同等条件下享有优先购买权B.甲和丙如果协商不成，应当按照转让时各自的出资比例（即3:1，甲150万、丙50万）行使优先购买权C.乙有权拒绝甲和丙的优先购买权要求，直接将股权转让给戊D.股权转让给戊后，公司应当将戊记载于股东名册，并办理变更登记答案ABD5.后公司因经营不善，股东会决议解散公司，下列关于清算的说法正确的有：A.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组原则上由公司董事甲、乙、丙组成B.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告C.清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动D.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算答案ABCD（二）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2024年9月成立，注册资本1000万元，发起人5人，其中张某持有公司20%股份，担任公司董事长，李某持有10%股份，担任总经理。公司2025年6月申请公开发行股票并在证券交易所上市，上市后公司股本总额5000万元。请根据《公司法》规定回答问题：1.关于甲公司的设立，下列说法正确的有：A.甲公司如果采取发起设立方式，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，发起人应当在公司成立之日起五年内缴足认购的股份B.甲公司如果采取募集设立方式，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额C.甲公司发起人为5人，符合法律规定的发起人人数要求D.甲公司董事会成员中必须有职工代表答案ABC解析只有职工人数300人以上的公司（依法设监事会并有职工代表的除外），董事会成员中应当有职工代表，并非所有股份公司强制要求职工董事，因此D错误。2.甲公司上市后，下列主体的股份转让行为符合法律规定的有：A.发起人张某在公司上市后第8个月，将其持有的公司公开发行前的股份卖出10%B.总经理李某在公司上市后第13个月，将其持有的公司股份卖出20%C.持有甲公司1%股份的股东王某，在买入公司股票后第3个月卖出，所得收益归甲公司所有D.公司董事赵某离职后第7个月，将其持有的甲公司股份全部卖出答案BD解析公开发行前股份上市后1年内不得转让；短线交易归入权仅适用于董监高及持股5%以上股东，因此A、C错误。3.甲公司为激励核心员工，计划在2026年收购本公司部分股份用于员工持股计划，下列说法正确的有：A.公司收购本公司股份用于员工持股计划的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议B.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十C.用于员工持股计划的股份，应当在三年内转让给员工D.公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式进行答案ABCD4.甲公司因经营需要，拟在2026年召开股东大会讨论与乙公司合并的事项，下列关于股东大会决议的说法正确的有：A.该合并决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.持有公司3%股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会C.股东大会选举董事时，必须实行累积投票制D.股东张某如果对合并决议投反对票，有权要求甲公司按照合理价格收购其持有的股份答案ABD解析累积投票制为章程选择适用，并非强制要求，因此C错误。5.甲公司董事会作出一项为控股股东张某的个人借款提供担保的决议，该决议未提交股东大会审议，张某控制的关联董事参与了表决。下列说法正确的有：A.为控股股东提供担保，必须经股东大会决议，董事会无权作出决议B.该关联董事在董事会表决时应当回避，不得参与该事项的表决C.该决议内容违反法律规定，属于无效决议D.如果甲公司基于该决议与善意的银行签订了担保合同，该担保合同对甲公司发生效力答案ABD解析该决议属于表决权限、程序违法，为可撤销决议，并非内容违法的无效决议，因此C错误。四、案例分析题（共30分）2024年7月，赵某、钱某、孙某三人共同出资设立天际有限责任公司（以下简称“天际公司”），注册资本500万元，公司章程规定：赵某认缴出资250万元，钱某认缴150万元，孙某认缴100万元；出资按照公司法规定的最长期限缴足；赵某任公司执行董事、法定代表人，钱某任总经理，孙某任监事；公司利润由三个股东平均分配，表决权按照认缴出资比例行使。公司成立后发生以下事实：（1）赵某以自有房产作价200万元作为首期出资，该房产已交付公司使用但一直未办理过户登记；钱某以其持有的某公司股权作价120万元出资，但该股权已于出资前为钱某的个人银行贷款设定了质押担保；孙某首期缴纳货币30万元，剩余出资一直未按章程规定时间缴纳。（2）2025年3月，赵某未经股东会同意，将公司一笔价值80万元的业务订单转交给其配偶控制的A公司承接，A公司因此获利30万元，给天际公司造成利润损失20万元。（3）2025年10月，钱某因个人投资失败欠付B公司借款200万元到期无力偿还，B公司向法院申请强制执行钱某持有的天际公司30%的股权。法院依法通知了天际公司及全体股东，赵某明确表示愿意以150万元的价格购买该部分股权，孙某未在法定期限内作出任何答复。（4）2026年1月，天际公司因经营不善拖欠C公司货款120万元到期无力清偿，C公司经调查发现：赵某虽名义上将房产交付公司使用，但一直未办理过户，且房产仍由赵某个人实际占用；钱某出资的股权仍处于质押状态；孙某实缴出资仅30万元，剩余70万元一直未缴。同时，赵某在经营过程中多次将公司账户资金转入其个人账户，用于个人家庭消费，导致公司财产与赵某个人财产无法区分。根据上述案情，结合《公司法》相关规定，回答下列问题：1.赵某、钱某的出资是否存在瑕疵？为什么？（6分）答案赵某、钱某的出资均存在瑕疵。（2分）理由：（1）股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。赵某以房产出资，虽交付公司使用但未办理过户登记，且实际仍由个人占用，未全面履行出资义