2026年合伙企业法律测试题含答案

2026年合伙企业法律测试题含答案1.关于普通合伙人主体资格，下列主体中可以依法成为普通合伙企业普通合伙人的是（）A.某市财政局行政编制公务员甲B.某公立大学全资设立的校办实业有限责任公司C.某A股主板上市公司D.某登记为社会团体法人的公益性慈善基金会2.2026年1月，王某、赵某、李某三人设立一家普通合伙企业，合伙协议约定“新合伙人入伙，经全体合伙人过半数同意即可”，关于该约定的效力，下列说法正确的是（）A.无效，因为《合伙企业法》明确规定新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，该约定违反法律强制性规定B.有效，《合伙企业法》关于入伙同意条件的规定允许合伙协议另有约定，该约定符合法律规定C.效力待定，需经全体合伙人补充追认后方发生效力D.可撤销，其他合伙人可以在知道约定内容之日起一年内申请撤销该约定3.普通合伙人张某拟将其在合伙企业中的财产份额出质给好友李某，用于担保个人债务，该出质行为未取得其他合伙人的一致同意，关于该出质行为的效力，下列说法正确的是（）A.有效，张某有权自行处分个人所有的合伙财产份额B.无效，普通合伙人出质合伙份额未经其他合伙人一致同意的，出质行为无效C.效力待定，其他合伙人追认后才发生效力D.若办理了出质登记则有效，未登记则无效4.某普通合伙企业合伙协议约定，执行事务合伙人对外签订交易合同金额超过10万元的，必须经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人甲违反该约定，与不知情的丙企业签订了15万元的货物买卖合同，关于该合同的效力，下列说法正确的是（）A.无效，甲的签约行为违反合伙协议约定，超出了权限范围B.效力待定，其他合伙人追认后合同才有效C.有效，合伙企业对执行事务合伙人的权限限制不得对抗善意第三人丙D.可撤销，丙企业有权申请撤销该合同5.关于普通合伙人的竞业禁止义务，下列说法正确的是（）A.只要合伙协议未作禁止约定，普通合伙人即可自营与合伙企业同类的业务B.只要不损害合伙企业利益，普通合伙人即可与他人合作经营同类业务C.经半数以上合伙人同意，普通合伙人即可从事与合伙企业相竞争的业务D.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，属于法律强制性禁止规定6.自然人甲2025年10月入伙某普通合伙企业，入伙时合伙协议全体合伙人一致约定，甲对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任，关于该约定及甲的责任，下列说法正确的是（）A.甲无需对入伙前债务承担责任，该约定符合全体合伙人意思自治B.甲仍需对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，内部约定不能对抗外部债权人C.甲仅需在出资范围内对入伙前债务承担责任D.甲是否承担责任取决于债权人是否同意该约定，债权人不同意才需要承担7.普通合伙人甲下落不明满四年，被人民法院依法宣告失踪，甲当然退伙的生效时间是（）A.人民法院作出宣告失踪判决之日B.甲下落不明满四年之日C.其他合伙人一致同意甲退伙之日D.退伙通知送达甲的利害关系人之日8.下列有限合伙人实施的行为中，属于执行合伙事务应当认定其承担无限连带责任的是（）A.参与决定普通合伙人入伙B.代表合伙企业对外签订经营性买卖合同C.对合伙企业的经营管理提出改进建议D.参与选择承办合伙企业年度审计业务的会计师事务所9.根据《合伙企业法》，下列出资形式中，有限合伙人不能用以出资的是（）A.劳务B.发明专利使用权C.国有建设用地使用权D.持有的其他公司股权10.普通合伙人甲意外死亡，其继承人乙是13周岁的限制民事行为能力人，全体合伙人一致同意乙继承合伙人资格，关于乙的合伙人身份，下列说法正确的是（）A.乙不能取得合伙人资格，只能退还甲的财产份额B.乙可以直接成为普通合伙人，由其监护人代为行使合伙人权利C.经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，原普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.乙自动成为有限合伙人，无需全体合伙人同意11.合伙企业依法清算办理注销登记后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务，下列说法正确的是（）A.不再承担责任，合伙企业主体注销后责任消灭B.原普通合伙人仍应当对合伙企业存续期间的债务承担无限连带责任C.仅对清算未通知的债权人承担责任，对已知债权人不再承担D.原普通合伙人仅在分配剩余财产范围内承担责任12.某特殊普通合伙制会计师事务所，合伙人王某在为某上市公司出具审计报告时，因重大过失遗漏了重大关联交易，给合伙企业造成500万元的债务，关于该债务的承担，下列说法正确的是（）A.全体合伙人都应当对该债务承担无限连带责任B.王某一人承担全部责任，其他合伙人不承担任何责任C.王某对该债务承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.王某与签字的其他合伙人承担连带责任，未签字的合伙人不承担13.普通合伙人甲拟将其持有的合伙份额全部转让给合伙人以外的第三人孙某，关于转让条件，下列说法正确的是（）A.甲仅需要提前通知其他合伙人即可转让，不需要其他合伙人同意B.必须经其他合伙人过半数同意才能转让，合伙协议不得另行约定C.除合伙协议另有约定外，必须经其他合伙人全体一致同意才能转让D.其他合伙人不同意转让的，必须强制购买甲的份额，不购买视为同意14.有限合伙人甲因个人债务原因退伙，对于退伙前发生的合伙企业债务，甲应当如何承担责任（）A.甲退伙后不再承担任何责任B.甲以退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任C.甲对该债务承担无限连带责任D.甲以认缴的出资额为限承担责任15.当前合伙型创业投资企业中，有限合伙人对所投项目开展投后管理，下列说法符合《合伙企业法》规定的是（）A.有限合伙人开展投后管理必然构成执行合伙事务，应当承担无限连带责任B.有限合伙人仅参与投后管理、不对外代表合伙企业的，不视为执行合伙事务C.只有经普通合伙人书面同意，有限合伙人才能参与投后管理，否则构成执行事务D.只有投后管理项目的投资金额不超过合伙企业总规模10%的，才不视为执行事务参考答案及解析：1.答案：B。解析：根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。A选项中，我国公务员法明确禁止公务员违反有关规定从事或者参与营利性活动，因此不得成为合伙企业的合伙人；C选项上市公司属于法律明确禁止担任普通合伙人的主体；D选项公益性慈善基金会属于公益性社会团体，不得担任普通合伙人；B选项校办实业是独立的企业法人，不属于法律禁止担任普通合伙人的范围，因此可以成为普通合伙人。2.答案：B。解析：《合伙企业法》第四十三条第一款规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。可见法律明确将入伙的同意规则授权合伙协议自行约定，仅在合伙协议无约定时才适用全体一致同意的默认规则，本题中合伙协议明确约定过半数同意即可入伙，符合法律规定，约定合法有效。3.答案：B。解析：《合伙企业法》第二十五条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此普通合伙人出质合伙份额未经其他合伙人一致同意的，出质行为自始无效。需要注意该规则与有限合伙人出质规则不同，有限合伙人可以自行出质合伙份额，合伙协议另有约定除外。4.答案：C。解析：《合伙企业法》第三十七条明确规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，金额限制属于合伙企业对执行事务合伙人的内部权限限制，相对人丙对此并不知情，属于善意第三人，因此该限制不对丙发生效力，合同合法有效。5.答案：D。解析：《合伙企业法》第三十二条第一款规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。该条款属于法律强制性禁止规定，合伙协议不得作出相反约定，即使全体合伙人同意也不能免除普通合伙人的法定竞业禁止义务，该规则与有限合伙人不同，有限合伙人除非合伙协议另有约定，可以从事与合伙企业竞争的业务。6.答案：B。解析：《合伙企业法》第四十四条第二款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙人之间关于新合伙人不承担入伙前债务的约定，仅在合伙人内部发生效力，不能对抗外部债权人，债权人仍有权要求入伙的新合伙人承担无限连带责任，新合伙人承担责任后可以依据内部约定向原合伙人追偿。7.答案：A。解析：《合伙企业法》第四十八条规定，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。被人民法院宣告失踪属于法定的当然退伙事由，该事由实际发生之日就是法院作出宣告失踪判决之日，因此退伙从该日起生效。8.答案：B。解析：《合伙企业法》第六十八条第二款明确列举了不视为执行合伙事务的行为，包括：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为企业提供担保。因此只有B选项对外签订经营性买卖合同属于实际执行合伙事务的行为。9.答案：A。解析：《合伙企业法》第六十四条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。而普通合伙人依法可以用劳务出资，因此A选项正确。10.答案：C。解析：《合伙企业法》第五十条第三款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。因此本题中全体合伙人已经一致同意，乙可以成为有限合伙人，原企业转为有限合伙企业。11.答案：B。解析：《合伙企业法》第九十一条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不具有独立的法人资格，普通合伙人的无限连带责任不因合伙企业注销而消灭。12.答案：C。解析：《合伙企业法》第五十七条第一款规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此本题中王某因重大过失造成债务，王某承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。13.答案：C。解析：《合伙企业法》第二十二条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此对外转让除另有约定外需要全体一致同意，对内转让仅需通知。14.答案：B。解析：《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。因此B选项正确。15.答案：B。解析：《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人对合伙企业经营管理提出建议、参与投后管理，只要不对外代表合伙企业、不直接执行对外交易事务，就不视为执行合伙事务，这一规则也符合当前我国创业投资行业的实践，因此B选项正确。1.根据《合伙企业法》的规定，下列属于合伙企业应当解散的法定情形有（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.全体合伙人一致决定解散合伙企业C.合伙人已不具备法定人数满30天D.合伙协议约定的合伙目的已经无法实现E.合伙企业依法被市场监督管理机关吊销营业执照2.关于普通合伙企业的利润分配和亏损分担规则，下列说法符合法律规定的有（）A.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人B.合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损C.合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人协商确定D.协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配利润E.无法确定出资比例的，由合伙人平均分配利润3.普通合伙企业中，除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意的有（）A.改变合伙企业的名称B.处分合伙企业的不动产C.以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员E.修改或者补充合伙协议4.关于有限合伙人的权利，下列说法符合法律规定的有（）A.有限合伙人可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定除外B.有限合伙人可以将其持有的合伙财产份额出质，合伙协议另有约定除外C.有限合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额，仅需提前30日通知其他合伙人，无需其他合伙人同意D.有限合伙人的自有财产不足以清偿个人债务的，债权人可以请求法院强制执行有限合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿E.有限合伙人不得转变为普通合伙人5.根据《合伙企业法》，普通合伙企业合伙人退伙的法定种类包括（）A.协议退伙B.通知退伙C.当然退伙D.除名退伙E.自愿退伙6.特殊普通合伙企业主要适用于下列哪些类型的主体（）A.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构B.合伙制会计师事务所C.合伙制律师事务所D.合伙制建筑设计事务所E.普通商品零售合伙企业7.关于合伙人个人债务的清偿规则，下列说法正确的有（）A.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务B.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利C.合伙人的自有财产不足以清偿个人债务的，合伙人可以用其从合伙企业中分取的收益清偿D.债权人可以依法请求法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额清偿债务E.法院强制执行合伙人财产份额时，其他合伙人享有优先购买权8.关于除名退伙的规则，下列说法符合法律规定的有（）A.合伙人未履行出资义务的，经其他合伙人一致同意，可以决议除名B.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，可以决议除名C.合伙人执行合伙事务时有不正当行为的，可以决议除名D.除名决议应当以书面形式通知被除名人，除名自被除名人接到通知之日生效E.被除名人对除名决议有异议的，可以自接到通知之日起30日内向人民法院起诉9.关于有限合伙企业的组织要求，下列说法正确的有（）A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样C.有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散E.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业10.根据《合伙企业法》，合伙人可以用下列哪些财产或权利出资（）A.货币B.实物C.知识产权D.土地使用权E.普通合伙人可以用劳务出资参考答案及解析：1.答案：ABCDE。解析：《合伙企业法》第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。因此五个选项均属于法定解散情形。2.答案：ABCDE。解析：《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此五个选项均正确。需要注意的是，有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但同样不得约定由部分合伙人承担全部亏损。3.答案：ABCDE。解析：《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。修改补充合伙协议本身也需要全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外，因此五个选项均正确。4.答案：ABCD。解析：《合伙企业法》第八十二条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此有限合伙人依法可以转变为普通合伙人，E选项错误，其余四个选项均符合法律规定。5.答案：ABCD。解析：《合伙企业法》规定的退伙分为四种法定类型：协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名退伙，自愿退伙不是法定分类，因此正确答案是ABCD。6.答案：ABCD。解析：《合伙企业法》第五十五条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊普通合伙企业。特殊普通合伙企业的核心是区分合伙人过错，由过错合伙人承担无限责任，因此适用于各类专业服务机构，普通商贸合伙企业不适用特殊普通合伙形式，因此正确答案是ABCD。7.答案：ABCDE。解析：本题考查合伙人个人债务清偿的基本规则，五个选项的表述均符合《合伙企业法》第四十一条、第四十二条的规定，因此全部正确。8.答案：ABCDE。解析：本题考查除名退伙的规则，《合伙企业法》第四十九条对除名退伙的情形和程序作出了明确规定，五个选项的表述均符合法律规定，因此全部正确。9.答案：ABCDE。解析：本题考查有限合伙企业的基本组织要求，五个选项的表述均符合《合伙企业法》第六十一条到第七十五条的规定，因此全部正确。10.答案：ABCDE。解析：《合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。第六十四条规定有限合伙人不得以劳务出资，因此普通合伙人可以用劳务出资，五个选项均正确。案例分析一：2025年1月，自然人甲、乙、丙共同协商设立A普通合伙企业，主营建材批发零售业务，三方签订的合伙协议明确约定：甲以货币100万元出资，乙以货币50万元出资，丙以评估价50万元的机械设备出资；由甲执行合伙事务，对外签订标的额超过50万元的合同，必须经全体合伙人一致同意；合伙企业利润与债务均按照三方出资比例分配和承担。2025年5月，甲看中一批钢材的进货价格较低，未提前通知乙和丙，便与不知情的供应商B公司签订了标的额为80万元的钢材采购合同。2025年7月，甲因个人购置商品房，向朋友丁借款60万元，借款到期后甲无力清偿，丁向人民法院申请强制执行甲在A合伙企业的全部财产份额用于清偿债务，法院通知乙和丙行使优先购买权后，乙丙均明确表示不行使优先购买权，也不同意甲对外转让财产份额。2025年10月，丙突发脑溢血去世，丙的唯一继承人是15周岁的儿子戊，戊经其法定监护人同意，表示愿意继承丙在A合伙企业的合伙人资格，甲、乙均同意戊继承资格，但对戊的身份有争议。2026年2月，A合伙企业因长期亏损，累计欠债权人C公司货款120万元到期无力清偿，C公司向法院起诉，要求甲、乙、丙三人对全部120万元债务承担无限连带责任，乙丙答辩称合伙协议已经明确约定按照出资比例承担债务，二人只需要按照出资比例偿还对应部分，超出部分不承担责任。请结合《合伙企业法》回答下列问题：（1）甲与B公司签订的80万元钢材采购合同效力如何？请说明理由。（2）丁申请人民法院强制执行甲的财产份额，乙丙均不行使优先购买权也不同意对外转让，应当如何处理？（3）戊能否依法取得A合伙企业的合伙人资格？请说明理由。（4）乙丙主张只按照出资比例承担债务，该主张能否成立？请说明理由。参考答案：（1）该合同合法有效。理由：根据《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，合伙协议对甲的签约权限限制属于内部约定，供应商B公司对该约定并不知情，属于善意第三人，因此该内部限制不能对抗B公司，合同依法成立并生效。（2）应当为甲办理退伙结算，或者办理削减甲对应财产份额的结算。理由：根据《合伙企业法》第四十二条第二款规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。本题中乙丙均不行使优先购买权，也不同意对外转让，因此应当依法为甲办理退伙，将甲的财产份额变现后交付给丁，或者削减甲的财产份额用于清偿债务。（3）戊可以成为有限合伙人，A普通合伙企业依法转为有限合伙企业。理由：根据《合伙企业法》第五十条规定，合伙人死亡后，合法继承人经全体合伙人一致同意，可以取得合伙人资格；继承人为限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。本题中戊是15周岁的限制民事行为能力人，甲、乙均同意戊继承合伙人资格，符合法律规定，因此戊可以成为有限合伙人，原普通合伙企业变更为有限合伙企业。（4）乙丙的主张不能成立。理由：根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，合伙人内部关于债务分担比例的约定仅对合伙人内部发生效力，不能对抗外部债权人。因此C公司作为债权人有权要求甲、乙、丙对全部120万元债务承担无限连带责任，乙丙承担责任后，可以按照合伙协议约定的比例，向甲追偿超出自己应当承担份额的部分，因此乙丙的主张不能成立。案例分析二：2024年6月，某国有产业投资公司甲（有限责任公司）、自然人乙共同发起设立B有限合伙企业，从事创业投资业务，合伙协议约定：甲作为有限合伙人，认缴出资10亿元，占合伙份额99%；乙作为普通合伙人，认缴出资1000万元，占份额1%，负责执行合伙事务；甲不执行合伙事务，但有权派代表参与投资项目的投后评审，对投资项目的退出方案发表意见；合伙协议约定，单个投资项目出现亏损的，仅以该项目的投资资金为限，由合伙人按比例承担，合伙企业其他项目的收益不用于弥补该项目的亏损。2025年8