2026年国企上市公司治理测试题含答案

2026年国企上市公司治理测试题含答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1.根据《国企改革深化提升行动方案（2023-2025年）》及2025年底出台的《中央企业上市公司治理提质增效指引》，国有控股上市公司中，外部董事占董事会比例应当达到的最低要求是（）A二分之一以上B三分之一以上C三分之二以上D四分之三以上答案：A。解析：《国企改革深化提升行动方案（2023-2025年）》明确提出，要推动国有控股上市公司进一步优化董事会结构，提升董事会独立性，2025年底国资委印发的《中央企业上市公司治理提质增效指引》正式落地了该项要求，明确提出国有控股上市公司原则上要实现董事会外部董事占多数，即外部董事占比达到二分之一以上，改变了此前仅要求外部董事占比不低于三分之一的最低标准，进一步强化董事会的决策独立性，防范控股股东过度干预上市公司经营，因此本题选A。2.2024年修订的《上市公司治理准则》针对国有控股上市公司特别增加了（）在公司治理中法定地位的相关表述，明确其按规定发挥领导作用。A股东会B党组织C监事会D审计委员会答案：B。解析：2024年证监会根据建设中国特色现代资本市场的要求，对《上市公司治理准则》进行了第二次修订，专门针对国有控股上市公司增加了党组织在公司治理中法定地位的相关表述，明确国有控股上市公司应当落实“两个一以贯之”要求，把党的领导融入公司治理各环节，党组织内嵌到公司治理结构之中，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，因此本题选B。3.根据2023年实施的新《中华人民共和国公司法》，国有独资公司所属的控股上市公司，监事会中职工代表的比例不得低于（）A五分之一B四分之一C三分之一D二分之一答案：C。解析：2023年修订并实施的新《中华人民共和国公司法》第一百二十一条明确规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定，该要求统一适用于所有类型的国有控股上市公司，因此本题选C。4.国有控股上市公司开展中长期激励，针对核心技术骨干和管理人员的限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票占公司股本总额的比例，累计不得超过（）A1%B5%C10%D15%答案：C。解析：根据《上市公司股权激励管理办法》以及国资委2025年更新的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，仅对符合条件的高新技术类、“专精特新”国有上市公司适度放宽股权激励额度，允许累计授予额度最高不超过15%，对普通国有控股上市公司仍要求所有激励对象累计获授的限制性股票不得超过公司股本总额的10%，单个激励对象获授额度不得超过1%，因此本题选C。5.关于国有控股上市公司董事会专门委员会，下列表述正确的是（）A审计委员会必须由职工代表董事担任召集人B提名委员会、薪酬与考核委员会应当由外部董事占多数C战略委员会必须由董事长兼任主任D风险控制委员会是法定必须设立的专门委员会答案：B。解析：根据上市公司治理规则以及国资监管要求，国有控股上市公司的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会都应当由外部董事占多数，其中审计委员会召集人应当由具备会计专业背景的外部董事担任，因此A选项错误，B选项正确；战略委员会主任可由外部董事担任，并非必须由董事长兼任，C选项错误；风险控制委员会属于鼓励设立的专门委员会，并非法定强制要求所有上市公司设立，仅对金融类、高风险行业的上市公司强制要求，D选项错误，因此本题选B。6.2025年国资委部署的中央企业上市公司“治理能力对标提升”行动中，要求国有控股上市公司率先建立（）机制，明确董事对重大决策的责任边界和免责情形。A董事履职容错B董事终身追责C外部董事派驻D董事考核评价答案：A。解析：为落实“三个区分开来”要求，鼓励国有控股上市公司董事大胆履职，积极担当作为，解决部分外部董事“不愿表决、不敢表态”的问题，2025年国资委在对标提升行动中明确要求国有控股上市公司率先建立董事履职容错机制，针对董事依法履职、没有谋取私利的决策失误，符合条件的予以免责，因此本题选A。7.国有上市公司发行股份购买资产涉及国有股权变动的，应当由哪一主体先履行内部决策程序后，报有权批准的国有资产监督管理机构审批？（）A上市公司董事会B上市公司股东会C国有出资人单位D上市公司党组织答案：C。解析：根据《企业国有资产交易监督管理办法》以及上市公司国有股权监管规则，涉及国有控股上市公司国有股权变动的重大事项，应当先由履行出资人职责的国有单位履行内部决策程序，确认交易符合国有资产布局调整要求、不存在国有资产流失风险后，再走上市公司内部审议和监管审批程序，因此本题选C。8.根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，国有控股上市公司的总经理在职期间，其配偶子女子女配偶经商办企业，下列哪种行为符合规定？（）A在上市公司的下游经销商企业担任法定代表人B在与上市公司经营同类业务无关的第三方企业参股C在上市公司的供应商企业担任财务负责人D在上市公司的直接竞争对手企业担任独立董事答案：B。解析：《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》明确要求，国有企业领导人员应当防范利益冲突，其配偶、子女及配偶不得在领导人员管辖的业务范围内从事可能影响公正执行公务的经营活动，不得在上市公司的关联方、竞争对手、合作方任职或者持股，A选项的下游经销商、C选项的供应商、D选项的直接竞争对手都属于与上市公司业务直接相关的主体，可能存在利益冲突，只有B选项中与上市公司经营同类业务无关的第三方企业参股，不涉及利益冲突，符合规定，因此本题选B。9.国有控股上市公司披露ESG报告时，针对国资委要求的“ESG治理”核心内容，下列哪项是必须单独披露的国有特色内容？（）A党组织在推动绿色发展、社会责任方面的作用B企业股权结构C高管薪酬D股东分红情况答案：A。解析：国资委2023年印发的《中央企业ESG建设指引》明确要求，国有控股上市公司的ESG报告要体现中国特色现代企业制度特点，必须单独披露党组织在领导企业推进绿色转型、履行社会责任、完善ESG治理中的作用，其他三项属于通用披露内容，不是国有特色的强制要求，因此本题选A。10.国有控股上市公司开展关联交易，应当由（）对关联交易的必要性、合理性、定价公允性进行事前审核。A监事会B审计委员会C战略委员会D党组织答案：B。解析：根据上市公司治理规则，审计委员会的法定职权包括对公司关联交易进行事前审核，重点审核关联交易的必要性和定价公允性，防范关联交易利益输送，因此本题选B。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.中国特色现代企业制度下，国有控股上市公司治理的“三个法定”要求是指哪三项？（）A党组织内嵌到公司治理结构B董事会依法行使重大决策职权C经理层依法行权履职D职工代表大会必须审批重大投资事项E监事会全部由外部人员组成答案：ABC。解析：中国特色现代企业制度的核心要求就是落实“三个法定”，即通过公司章程明确党组织在公司治理中的法定地位，明确董事会依法行使重大决策权，明确经理层依法行使经营管理权，职工代表大会承担民主管理、民主监督职责，无权审批重大投资事项，监事会必须包含职工代表，不可能全部由外部人员组成，因此DE错误，本题选ABC。2.根据2025年国资委《中央企业控股上市公司关联交易监管指引》，下列属于国有控股上市公司应当披露的重大关联交易的有（）A交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.4%，绝对金额超过300万元B交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的1%以上，绝对金额超过1000万元C与关联方发生的年度总额超过3000万元的交易D与控股股东发生的金额为2000万元的原材料采购交易E上市公司向关联方提供担保，担保金额占净资产的3%答案：BCD。解析：根据2025年国资委联合沪深交易所出台的关联交易监管规则，国有控股上市公司的重大关联交易认定标准为：交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5%以上且绝对金额超过300万元，或者交易金额超过3000万元，因此A选项占比仅为0.4%，不属于重大关联交易；E选项中上市公司为关联方提供担保，担保金额占净资产5%以上才属于重大关联交易，3%未达到标准，因此E错误，本题选BCD。3.关于国有控股上市公司外部董事的表述，下列符合现行政策要求的有（）A外部董事不得在同一上市公司担任超过两届，每届任期不超过三年B专职外部董事的任职单位不得超过3家国有控股上市公司C外部董事每年现场调研上市公司的时间不得少于10个工作日D外部董事享受的薪酬不得由上市公司直接发放，全部由派出单位统筹发放E外部董事对决议事项有不同意见的，应当明确记录在董事会会议记录中答案：ACE。解析：国资委对专职外部董事的任职数量明确要求，专职外部董事同时任职的上市公司不得超过3家，因此B选项中说5家，表述错误；D选项中，外部董事薪酬由上市公司按照董事会薪酬方案发放，派出单位负责对外部董事进行考核，并非全部由派出单位发放，因此D错误；ACE三项表述均符合现行监管要求，因此本题选ACE。4.国有控股上市公司落实经理层成员任期制和契约化管理，下列表述正确的有（）A经理层成员全部签订岗位说明书、任期契约和业绩考核契约B董事长作为控股股东代表，应当与经理层成员签订契约C契约中应当明确刚性的业绩考核指标，其中包括ESG相关考核指标D考核不合格的应当按照契约约定解除聘任，实现能下E经理层成员任期一般为三年，届满考核合格可以续聘答案：ACDE。解析：经理层任期制和契约化管理明确要求，由董事会与经理层成员签订契约，不是董事长以控股股东代表身份签订，因此B选项表述错误；ACDE四项表述均符合任期制契约化的要求，因此本题选ACDE。5.下列属于国有控股上市公司党组织在公司治理中的权责边界的有（）A研究讨论公司重大经营管理事项，作为董事会决策的前置程序B审批公司的年度财务预算和决算方案C监督企业领导人员廉洁从业，落实全面从严治党主体责任D推荐董事会成员候选人，推荐经理层高级管理人员候选人E决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案答案：ACD。解析：审批公司年度财务预算决算、决定利润分配方案是上市公司股东会的法定职权，党组织不直接行使上述权力，因此BE错误；ACD三项均属于党组织在国有控股上市公司中的法定权责，因此本题选ACD。6.2024年证监会部署的上市公司治理专项行动中，针对国有控股上市公司重点整治的治理乱象包括（）A控股股东非经营性占用上市公司资金B上市公司违规为控股股东提供担保C关联交易不公允，利益输送给关联方D董事会外部董事占比不足，控股股东过度干预上市公司经营E信息披露不规范，隐瞒重大关联事项答案：ABCDE。解析：本次治理专项行动针对国有控股上市公司突出存在的治理不规范问题，将上述五项均列为重点整治内容，因此本题全选。7.国有控股上市公司实施ESG治理，国资委要求重点提升哪几个方面的治理水平？（）A环境治理，落实双碳目标，加快绿色转型B社会责任，保障员工权益，助力乡村振兴，参与公益事业C公司治理，完善内控体系，提升透明度，防范廉洁风险D利益相关方沟通，建立健全中小投资者沟通机制E供应链治理，带动上下游中小企业共同发展答案：ABCDE。解析：国资委《中央企业ESG建设三年行动方案（2023-2025年）》明确将上述五个方面列为国有控股上市公司ESG治理的核心建设内容，因此本题全选。8.根据新公司法，下列属于国有控股上市公司董事会职权的有（）A召集股东会会议，并向股东会报告工作B执行股东会的决议C决定公司的经营计划和投资方案D制定公司的年度财务预算方案、决算方案E选举和更换非由职工代表担任的董事答案：ABCD。解析：选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会的法定职权，董事会无权行使，因此E错误，ABCD四项均属于董事会的法定职权，因此本题选ABCD。9.关于国有控股上市公司中小投资者保护，下列做法符合现行监管要求的有（）A涉及重大关联交易的事项，股东大会对中小投资者表决单独计票并公开披露结果B建立中小投资者单独信访接待机制，及时回应中小投资者诉求C鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者D国有控股股东持股比例超过50%的，股东大会可以不实行累积投票制选举董事E上市公司不得为了控股股东利益，损害中小投资者的分红权答案：ABCE。解析：现行监管要求明确，上市公司选举董事、监事应当实行累积投票制，与控股股东持股比例无关，目的就是保障中小投资者能够选出代表自身利益的董事，因此D选项错误；ABCE四项表述均符合中小投资者保护的监管要求，因此本题选ABCE。10.下列关于国有上市公司外派监事会的表述，正确的有（）A外派监事会由国有资产监督管理机构派出，对派出机构负责B外派监事会应当检查上市公司财务，监督董事会和经理层履职C外派监事会成员全部由派出机构人员担任，不得有职工代表D外派监事会每年至少应当开展两次全面监督检查E外派监事会发现重大风险事项，应当直接向派出机构报告答案：ABDE。解析：根据公司法和外派监事会制度，外派监事会中必须包含职工代表，职工代表由上市公司职工代表大会选举产生，因此C选项错误；ABDE四项表述均符合外派监事会制度的要求，因此本题选ABDE。三、判断题（每题1分，共10分）1.国有控股上市公司所有重大经营管理事项，必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。（）答案：错误。解析：落实党组织前置研究程序要求，仅针对属于“三重一大”标准的重大经营管理事项，不同企业会根据自身实际制定前置研究事项清单，明确需要前置的范围，并非所有经营管理事项都需要经过党组织研究讨论，因此本题表述错误。2.根据最新监管要求，国有控股上市公司的董事长和总经理原则上应当由同一人担任。（）答案：错误。解析：最新国资监管要求明确，国有控股上市公司原则上应当实行董事长和总经理分设，强化董事会对经理层的监督约束，提升决策科学性，因此本题表述错误。3.新公司法规定，所有国有控股上市公司应当在每一会计年度终了时披露ESG报告。（）答案：错误。解析：新公司法仅要求上市公司披露年度财务报告并经审计，目前我国监管要求仅对重点央企、科创板上市公司强制要求披露ESG报告，并未要求所有国有控股上市公司强制披露，因此本题表述错误。4.国有控股上市公司的外部董事可以兼任上市公司的高级管理职务。（）答案：错误。解析：外部董事的定义就是不在上市公司担任除董事外的其他职务，因此不得兼任高级管理职务，本题表述错误。5.国有控股上市公司实施股权激励，激励对象不得包括上市公司控股股东单位的在职董事和高级管理人员。（）答案：错误。解析：现行政策仅对控股股东单位高管担任上市公司激励对象的额度和条件作出限制，明确控股股东单位高管只有同时在上市公司担任董事或高级管理职务，符合业绩要求的才可以纳入激励范围，并非完全禁止，因此本题表述错误。6.党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，前置研究讨论不同意的事项，不得提交董事会、经理层决策。（）答案：正确。解析：该项表述符合中国特色现代企业制度中党组织权责边界的要求，落实了党组织的领导作用，因此本题正确。7.国有控股上市公司的监事会有权对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（）答案：正确。解析：该项表述符合公司法规定的监事会职权，因此本题正确。8.根据国资委要求，国有控股上市公司的全部利润都应当上缴给国有出资人，不得留存用于企业发展。（）答案：错误。解析：国有控股上市公司按照公司法和公司章程进行利润分配，国有出资人按照持股比例分取红利，上市公司留存利润用于后续发展符合规定，因此本题表述错误。9.国有控股上市公司开展并购重组，涉及控制权变更的，应当按照规定开展经营者集中反垄断审查，未通过审查不得实施并购。（）答案：正确。解析：所有企业开展并购重组都需要遵守反垄断法的规定，国有控股上市公司也不例外，达到申报标准的必须申报审查，未通过不得实施，因此本题正确。10.国有控股上市公司的董事对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（）答案：正确。解析：该项表述符合新公司法关于董事责任的规定，因此本题正确。四、案例分析题（共60分）案例材料：某地方国有控股上市公司A公司，2022年在上交所主板上市，国有出资人B集团持有A公司45%的股份，是第一大股东，其他股东均为持股比例不超过5%的中小股东。A公司董事会共有7名成员，其中B集团派出内部董事3名，外部董事2名，职工董事2名；董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，其中审计委员会由B集团派出的内部董事担任召集人。2025年8月，B集团因盘活存量资产需要，要求A公司以12亿元的价格收购B集团旗下一块尚未开发的商业地产，第三方评估机构对该地产的公允评估价格为8亿元，B集团提出该事项由集团直接审批后，再提交A公司董事会审议即可实施。A公司党组织书记同时担任董事长，接到B集团通知后，仅由个人签字同意就将事项提交董事会审议，未召开党组织会议研究。董事会审议时，3名B集团派出董事投同意票，2名外部董事提出异议认为定价偏高，不符合上市公司利益，2名职工董事投弃权票，最终该事项以3票同意获得通过。完成收购后，A公司仅在月度经营公告中简要提及收购事项，未单独披露该关联交易的定价依据、评估结果、独立董事意见等内容。问题：（1）A公司的董事会结构、专门委员会设置存在哪些不符合国有控股上市公司治理要求的问题？（20分）（2）本次收购事项的决策程序和信息披露存在哪些违规之处？（25分）（3）针对上述违规行为，应当如何划分责任进行追究？（15分）参考答案：（1）A公司存在的治理问题主要有四点：第一，董事会人员结构不符合外部董事占多数的要求。根据2025年最新国资监管要求，国有控股上市公司董事会必须实现外部董事占多数，即外部董事占比不低于二分之一，A公司董事会共7名成员，外部董事仅2名，占比不足三分之一，远低于法定最低要求，无法保障董事会的独立性，不符合治理要求。第二，审计委员会设置不符合规定。根据上市公司治理规则，国有控股上市公司的审计委员会必须由外部董事占多数，且召集人应当由具备会计专业能力的外部董事担任，A公司审计委员会由控股股东派出的内部董事担任召集人，无法独立履行关联交易审核、财务监督职责，不符合规定。第三，专门委员会设置不全，缺失法定必须设立的提名委员会。根据现行治理要求，国有控股上市公司董事会必须设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，部分高风险行业还需要增设风险控制委员会，A公司未设立提名委员会，不符合法定要求。第四，董事来源存在隐性干预问题，控股股东派出董事占比过高，超过了其持股比例对应的董事席位占比，不利于制衡控股股东行为。（2）本次收购事项的违规之处主要有六点：第一，未落实党组织前置研究程序。本次收购属于重大资产收购，且属于关联交易，符合“三重一大”事项标准，必须经过A公司党组织班子集体研究讨论，作为董事会决策的前置程序，本案中仅由党组织书记个人签字同意，未履行集体前置研究程序，违反治理要求。第二，决策顺序违规，国有出资人越权决策。根据规则，涉及上市公司的关联交易，应当先由上市公司内部专门委员会、董事会初审，再由国有出资人履行审批程序