股权投资学习

股权投资

股权投资(EquityInvestment),指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或

者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产知其

他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可

以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格

波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资

单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳

定，保证其生产经营的顺利进行。

但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需

要承担相应的投资损失。股权投资通常具有投资大、投资期限长、风险大以及能为企业带

来较大的利益等特点。股权投资的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是一旦企业上市

则会有更为丰厚的回报。同时还可享受企业的配股、送股等等一系列优惠措施。

股权投资分为以下四种类型：

(1)控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中

获取利益。

(2)共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

⑶重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决

策的权力，但并不决定这些政策。

(4)无控制，无共同控制且无重大影响。

核算方法

成本法核算

(1)投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用

成本法核算。

(2)成本法下的分红问题现行《企业会计制度》规定，企业投资年度以后的利润或现金

股利，确认为投资收益或冲减初始投资成本的金额，可按以下公式计算：

①应冲减初始投资成本的金额=(投资后至本年末止被投资单位累计分派的利润或现金

股利一投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益)x投资企业的持股比例一投资

企业已冲减的初始投资成本

②应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利一应冲减初始投资成

本的金额

权益法核算

投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益

法核算。

采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或

应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的

份额(法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外),

调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。投资企业按

被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,

相应减少投资的账面价值。

企业应当定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，至少于

每年年末检查一次。如果由于市价持续下跌或被投资单位经

营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,

应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，确认为当期

投资损失。

减值准备

股权投资减值准备是针对长期股权投资账面价值而言的股权投资统计，在期末时按账

面价值与可收回金额熟低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权

投资减值准备。而可收回金额是依据核算日前后的相关信息确定的。

相对而言，长期股权投资减值这种估算是事后的，客观一些，不同时间计提的减值准

备金额具有不确定性。

股权投资会计处理

(1)本科目核算企业长期股权投资发生减值时计提的减值准备。

(2)本科目应当按照被投资单位进行明细核算。

(3)资产负债表日，企业根据资产减值或金融工具确认和计量准则确定长期股权投资发

生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”科邑贷记本科目。处置长期股权投资

时，应同时结转己计提的长期股权投资减值准备。

(4)本科ri期末贷方余额，反映企业已计提但尚木转销的长期股权投资减值准备。

股权投资计提

(1)期末，企业的长募投资的预计可收回金额低「其账面价值的差额，借记“投资收益

——计提的长期投资减值准备”账户，贷记“长期投资减值准备”账户。

(2)如果已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，应在已计提的减值准备的范围

内转回，借记“长期投资减值准备”账户，贷记“投资收益一一计提的长期投资减值注备”

账户。

股权众筹

股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权

融资的活动，具体而言，是指创新创业者或小微企业通过股

权众筹融资中介机构互联网平台(互联网网站或其他类似的

电子媒介)公开募集股本的活动。由于其具有“公开、小额、

大众”的特征，涉及社会公众利益和国家金融安全，必须依

法监管。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个

人不得开展股权众筹融资活动

投资原则

首先是要端正投资态度。股权投资如同与他人合伙做生意，追求的是本金的安全和持

续、稳定的投资回报，不论投资的公司能否在证券市场上市，只要它能给投资人带来可观的

投资回报，即为理想的投资对象。由于公司上市能够带来股权价格的大幅上升，一些投资者

急功近利的心态使其过于关注“企业上市”概念，以至亍忽略了对企业本身的了解，这样就

放大了投资风险，也给一些骗子带来了可乘之机。事实证明，很多以“海外上市”、暴利等

为名义的投资诱惑，往往以骗局告终。毕竟，能上市的公司总是少数，寻找优质公司才是投

资的正道。

其次是要了解自己所投资的公司。要想投资成功，投资者一

定要对自己的投资对象有一定程度的了解。例如公司管理人

的经营能力、品质以及能否为股东着想，公司的资产状况、

赢利水平、竞争优势如何等信息。由于大部分投资人的信息

搜集能力有限，因此，投资者最好投资本地的优质企业。投

资者可以通过在该企业或在银行、税务、工商部门工作的亲

朋好友对其经营情况进行跟踪观察，也可通过一些渠道与企

业高管进行沟通。另外据了解，当前在河南省股权登记托管

中心股权挂牌的企业均为我省本地企业，托管中心每年组织

各企业高管与投资者召开“股东见面会”，并在股东大会期

间组织“公司直通车”，由企业负责接送投资人参加股东大

会并组织其对企业进行参观考察。

再次是要知道控制投资成本。即使是优质公司，假如买入股

权价格过高，也还是会导致投资回收期过长、投资回报率下

降，算不得是一笔好的投资。因此，投资股权时一定要计算

好按公司正常赢利水平收回投资成本的时间。通常情况下,

时间要控制在10年之内。但有的投资者在买入股权时，总

是拿股权上市后的价格与买入成本比较，很少考虑如果公司

不能上市，何时才能收回成本，这种追求暴利的心态往往会

使投资风险骤然加大。

投资分析方法

股权投资和股票投资是两个具有显著差异的领域，因此两者

在方法论方面也有明显区别。在股票投资领域，主要的分析

方法有如下三种：基本分析、技术分析、演化分析；在股权

投资领域，主要的分析方法有如下五种：P/E法（市盈率法）、

P/B法（市净率法）、P/S法（市销率法）、PEG法（修正市

盈率法）、DCF法（现金流量折现法）。

评估方法

对于股权投资，其评估方法一般都应用收益法。

直接投资由于投资比重不同，可以分为全资投资、日股投资和#控股投资。

对全资企业和控股企业的直接投资，用整体企业评估方式评估确定其净资产额。

对控股企业，应按投资股权比例计算应分得的净资产额，即对该企业直接投资的评估

值。

如果被投资企业经过评估，净资产额为零或为负值时，对该企业的直接投资的评估值

为零。

对非控股的直接投资，一般应采用收益法进行评估。

对投资份额很小，可根据被评估企业经过注册会计师审计的资产负债表上的净资产数额，

再根据投资方应占的份额确定评估值。

私募股权投资

PrivateEquity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募

形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的

退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私募股权投资（PE）是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。在交易实施

过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收

购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出获利。简单的讲，PE投资就是PE投资者寻

找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市,

此后通过转让股权获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,

即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO

各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分

为创业投资(VentureCapital)、发展资本(development

capital)、并购基金(buyout/buyinfund)、夹层资本

(MezzanineCapital)>重振资本(turnaround)5Pre-IPO

资本(如bridgefinance),以及其他如上市后私募投资

(privateinvestmentinpublicequity,即PIPE)、不良债

权distresseddebt和不动产投资(realestate)等等。在

中国语境下，私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募

和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金

流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期

的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金

规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。

特点

私募股权投资简要描述

1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和

赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式匕也是以私募形式进行,

绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决

策管理享有•定的表决权，反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转

债的工具形式。

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收

购义务。

4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区

别。

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基

金、保险公司等。

8、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避

免了双重征税的弊端。

9、投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标

的公司管理层回购等等。

私募股权投资详细尊述

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股

权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：•对非上市公司

的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

・没有上市交易，因为没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成

交易，所以持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来

寻找对方

・资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、

保险公司等

・投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资

企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技

术、市场和其他需要的专业技能.如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望

和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波

动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私

募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样

公之于众，这是非常重要的。

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略

投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的

投资者。

战略投资者-是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风

险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公

司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高

公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进

一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资

必须符合其整体发展战略.是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于

短期的财务回报。例如，众多跨国公司在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、

研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更

多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在

中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与

引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售

时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款

来保护其投资利益。因此.引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长

期发展的有利条件。

金融投资者-指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行

业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投奥者对所投资企业有以下三个方面的

不同要求：

•对公司的控制权

•投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

•退出的要求（时间长短、方式）

多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不

参与企业的口常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己

的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就

十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己

对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3—5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此,

他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩

能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也

有利于公司未来的卜市.

私募股权投资基金的种类•在中国投资的私募股权投资基

金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来

源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基

金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、

富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一

种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基

金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金,

认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。私

募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投

资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内

部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因

为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能

力也不同。

组织形式

有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行，青岛蕨尔等一批有限合伙股权投资

企业陆续组建，

信托制

通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。

公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。如今公司式私募基金（如"

某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,

比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投费策略也就可以更加灵活。比如：

⑴设立某〃投资公司"，该〃投资公司”的业务范围包括有价证券投资；

（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大

的资金规模；

（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效

益激励费，并打入〃投资公司”的运营成本；

（4）〃投资公司〃的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩

股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时

间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“技资公司”实质上就是一种随时犷募，

但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有•个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

⑴将私募基金注册于避税的天堂，如开房、百慕大等地；

⑵将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠

的地方；

⑶借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非

上市公司），并把它作为载体。

私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值,

为企业上市打下了坚实的基础

私募股权投资投资模式

私募股权投资模式主要有以下儿种方式：

⑴增资扩股投资方式

增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股

东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。

⑵股权转让投资方式

股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。

⑶其他投资方式

除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并

用，实物和现金出资设立目标企业的模式。

运作方式

私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和管理、项目选择、投资合

作和项目退出的整体运作过程。每个投资机构都有其独特的运作模式和特点，其运作通常低

调而且神秘，从某种程度上看，私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资的回报水平,

是属于不能外泄的独占机密。虽然我们可能无法知道各个投资机构在具体的投资运作中的许

多细节，但通常私募股权投资具有一些共同的基本流程和基本方法。

主要参与者

参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公司、

基金的投资者以及中介服务机构。

1.被投资企业

被投资企业都有一个重要的特性一一需要资金和战略投资者。企业在不同的发展阶段

需要不同规模和用途的资金：创业期的企业需要启动资金；成长期的企业需要筹措用于规模

扩张及改善生产能力所必需的资金；改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注入。面临

财务危机的企业需要相应的周转资金渡过难关；相对成熟的企业上市前需要一定的资本注入

以达到证券交易市场的相应要求；即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再

融资。

2.基金管理公司

私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金管理公司设立不同的基金

募集资金后，交由不同的管理人进行投资运作。基金经理人和管理人是基金管理公司的主要

组成部分，他们通常是有丰富行业投资经验的专业人士，专长于某些特定的行业以及处于

特定发展阶段的企业，他们经过调查和研究后，凭借敏锐的眼光将基金投资于若干企.业的

股权，以求日后退出并取得资本利得。

3.私募股权投资基金的投资者

只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成立基金。投资者主要是机

构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较高的投资者门槛。在美国，公共养老基金和企

皿养老基金是私募股权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的30%〜

40%。机构投资者通常对基金管理公司承诺•定的投资额度，但资金不是•次到位，而是分

批注入。

4.中介服务机构

随着私募股权投资基金的发展和成熟，各类中介服务机构也

随之成长和壮大起来。其中包括：（1）专业顾问，专业顾问公

司为私募股权投资基金的投资者寻找私募股权投资基金机

会，专业的顾问公司在企业运作、技术、环境、管理、战略

以及商业方面卓越的洞察力为他们嬴得了客户的信赖；（2）

融资代理商，融资代理商管理整个筹资过程，虽然许多投资

银行也提供同样的服务，但大多数代理商是独立运作的；（3）

市场营销、公共关系、数据以及调查机构，在市场营销和公

共事务方面，有一些团体或专家为私募股权投资基金管理公

司提供支持，而市场营销和社交战略的日渐复杂构成了私募

股权投资基金管理公司对于数据和调研的庞大需求；（4）人力

资源顾问，随着私募股权投资产业的发展，其对于人力资源

方面的服务需求越来越多，这些代理机构从事招募被投资企

业管理团队成员或者基金管理公司基金经理等主管人员的

工作；（5）股票经纪人，除了企业上市及售出股权方面的服务,

股票经纪公司还为私募股权投资基金提供融资服务；（6）其他

专业服务机构，私募股权投资基金管理公司还需要财产或房

地产等方面的代理商和顾问、基金托管方、信息技术服务商、

专业培训机构、养老金和保险精算顾问、风险顾问、税务以

及审计事务所等其他专业机构的服务。中介服务机构在私募

股权投资市场中的作用越来越重要，他们帮助私募股权投资

基金募集资金、为需要资金的企业和基金牵线搭桥，还为投

资者对私募股权投资基金的表现进行评估，中介服务机构的

存在降低了私募股权投资基金相关各方的信息成本。

私募股权投资的操作流程

私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项FI评估/投资决策/投资管

理/投资退出四个阶段

每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻找与项目评估具体又包括1、

项目来源2、项目初步筛选3、尽职调查4、价值评估等内容。

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基

金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增

值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过

程。国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非

公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该

公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。其投资运作

基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确

定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当

然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。

1.寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项E,这也是对基金管理人能力的最直

接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好

项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项

目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提

供很多有价值的信息。当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交.上来的商业计划书。

在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有

兴趣，就可进行初步评估。

2.初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经

理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构（种子期未成立公司可忽

略）、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情况、初步

融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公

司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚

至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作，私募股权

投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

3.尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调杳阶段。

因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定

要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职

调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，核实融货企业提供的信息。

在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的

管理信息系统以及开展审计工作外，还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍

进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管理队伍举行会

谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行

交谈，这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

4.设计投资方案

尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。

投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条

款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和

合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和

律师的协助。

5.交易构造和管理

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到

事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手

段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告

制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投资者还会利用其网络和渠道帮

助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6.项目退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企

业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募

股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该

环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的

目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私

募股权投资是否成功的重要问题。因此，退出策略是私募股

权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个

项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个

项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

风险管理

私募股权投资是一种高收益的投资方式，伴随着高收益的是高风险。随着私募股权投

资行业的不断发展，已经形成了许多行之有效的风险控制方法。

(1)合同约束机制

事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避

措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种

条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约补救条款和追加投资的优先

权条款等。

(2)分段投资

分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进

行分段控制，只提供确保企业发展到下■阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利

和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段

投资比例就会被调整，这是监督企业经营和降低经营风险的一种方式。

(3)股份调整条款

与其他商业活动相同的是，私募股权投资在合同中可以

约定股份调整条款来控制风险。股份调整是私募股权投资中

重要的控制风险的方法，通过优先股和普通股转换比例的调

整来相应改变投资方和企业之间的股权比例，以约束被投资

企业作出客观的盈利预测、制定现实的业绩目标，同时也激

励企业管理者勤勉尽责，追求企业最大限度的成长，从而控

制投资风险。

(4)复合式证券工具

复合式证券工具通常包括可转换优先股、可转换债券和

可认股债券等，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点,

可以有效保护投资者利益，分享企业成长。

考察方式

私募股权投资要素

由于私募股权基金管理公司没有公开披露信息的义务，基金相关信息通常需要通过专

业的研究机构获取，因此增加了投资人自行进行尽职调支的难度。需要独立、专业、审慎的

理财机构对私募股权基金进行详细的考察和评价。

公司理财从以下10个方面考察私募股权基金：

1.管理团队：经验、稳定性、深度、组合和理性

2.公司策略：目标市场适合性、灵活性、对行业趋势的判断

3.投资风格：财务性质、行业性质；偏早期、偏晚期

4.市场：定位、潜力

5.历史业绩：项目退出率、内部收益率、回报倍数

6.项目：来源、质量、估值

7、投资过程：项目决策机制、风险控制机制

8、增值服务：能否给企业带来资金以外的支持

9、条件条款：关键人条款、I可购及对赌条款设置

10、法律合规：投资公司及基金是否合法合规

私募股权投资流程

项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下

要求：

・优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

•至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的

发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特

别关心。

•行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融

投资者会从投资组合分散风险的角度来考察•项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投

资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

・估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者

对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对

中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25—30%的投资回报率是很常见的。

・3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

法律调查

投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权

是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，

双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

投资方案设计

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、

确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、

税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产牛分歧，解决这叱分歧的技术

要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、

卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和

资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注

册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

监管

统计显示，只有20%的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏扳、

要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资

以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需

要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括

采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络

和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收

益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理

体系和法律构架。（华欧国际证券有限责任公司）

国外制度

在国外，金融投资者大多以优先股（或

可转债）入股，通过事先约定的固定分

红来保障最低的投资回报，并且在企业

清算时有优先于普通股的分配权（中国

的《公司法》尚未明确优先股的地位，投

资者无法以优先股入资）。另外，国外私

募股权融资的常见条款还包括卖出选择

权和转股条款等。卖出选择权要求引资

企业如果未在约定的时间上市，必须以

约定价格回购引资形成的那部分股权，

否则投资者有权出售公司，这将迫使经

营者为上市而努力。转股条款是指投资

者可以在上市时将优先股按一定比率转

换成普市的成果。

尽职调查

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管

理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险

做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业

收购以及基金管理中。

目的

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从

买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着

各种各样的风脸，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后口标公司的主要员工、

供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析

的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应

由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

尽职调查企业并购前

对于•项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分

析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引o

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据

室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对

决定H标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律

事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素

进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

尽职调查天使投资人

天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面［2］天使投资人对创业公司的尽职

调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，淡一淡，研究一下书面文档。天使投资人在

开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈,

并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符：那么创业者所有的赌注就都没了。

这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO,客户是不

是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。所有的私人股权投资机

构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。

1.团队是否强大、是否健康

如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队

成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者

在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

2.产品或服务的准备

技术上的调杳通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估

创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产

品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实

现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

3.市场需求和大小的确认

一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户•定会买创

业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈

话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验

证的痛苦，就没有成功的交易。

4.可持续的竞争优势

如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一

次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未

来没有潜在的竞争者。

5.公司和财务状况

创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使投资人会查验创业公司之

前已有的融资和股权情况.做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、

没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

尽职调查风险投资投前

风险投资公司的“尽职调查”始于VC开给企业的一份清单。清单短的几十项内容，长

的上百项内容，无论长短,VC对企业尽职调查的内容通常包括了但不限于以下方面：[3]

尽职调查的内容一般包括以卜.这些方面：

1.管理人员的背景调查

2.市场评估

3.销出和采购订单的完成情况

4.环境评估

5.生产运作系统

6.管理信息系统（汇报体系）

7.财务预测的方法及过去预测的准确性

8.销售量及财务预测的假设前提

9.财务报表、销售和采购的票据的核实

10.当前的现金、应收应付及债务状况

11.贷款的可能性

12.资产核查，库存和设备清单的核实

13.工资福利和退休基金的安排

14.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

15.潜在的法律纠纷

尽职调查被投资企业

被投资企业可以请VC介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从

各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息

往往最为可靠。

寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有[4]:

1.你对投资者是否足够信任？

2.你认为他们是否公正？

3.他们是否难以对付？

4.要花费多长时间才能得到他们的资助？

5.你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

6.他们在参与管理方面有多活跃？

7.在你遇到困难时，他们是如何做的？

8.在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

9.他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

10.如果你从头再来.你是否还会从他们那里筹措资金？

尽职调查对冲基金

对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。这种尽职调查

包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。⑸

查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等

方面，尽可能搜集全面、客观的资料，使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识，找

到需要了解问题的方向。

实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈，从

内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、

市场竞争力等情况，形成对公司发展的判断。实地考察项目

公司，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察

产品销售记录、物流运输等情况，与企业普通员工、甚至周

边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实,

不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经

营状况。

做好上述两种调查后，还需要多方验证，验证公开渠道和融

资人提供的资料，行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手

都是最好的对象。

调查提纲

尽职调查公司简介

1.公司成立背景及情况介绍；

2.公司历史沿革；

3.公司成立以来股杈结构的变化及增资和资产重组情况；

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5.公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情

况；

6.公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投

资主要单位情况介绍；

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布

结构；

8、董事、监事及高级管理人员的简历；

9、公司股利发放情况和公司的股利分配政策；

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

尽职调查公司组织结构

1.公司建立的组织管理结构；

2.公司章程；

3.公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资

本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术

和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资

金往来及交易；

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术

投入等；

7、公司附属公司（厂D的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和

盈利状况、对外业务往来情况；

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状

况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人

事上如何统一进行管理；

10、主要参股公司情况介绍。

尽职调查供应

1.公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重:

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，

请说明合同的主要条款；

3.请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4.公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各

外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策

上的限制；

6.公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、公司对主要能源的消耗情况。

尽职调查业务和产品

1.公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2.主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3.该业务的发展前景；

4.主要业务增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司

销售收入及利润中各自的比重；

5.公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、公司产品结构，分类介绍公司所生产主要产品情况和销售情况；产品需求状况；

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、

产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、公司是否有专利产品，若有，公司有哪些保护措施；

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11.公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取哪些措施；

12.公司新产品开发情况。

尽职调查销售

1.简述公司产品国内外俏售市场开拓及销售网络的建立历程：

2.公司主要客户有哪些，并介绍主耍客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的

比重；公司主要客户的地域分布状况；

3.公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5.公司是否有长期固定价格销售合同；

6.公司扩大销售的主要措施和营销手段：

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、公司对销售人员的主要激励措施；

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每--媒体上广告费用支出比例，公司每

年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和

主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11.公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12.公司的赊俏期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大：历史上是否发生过坏

账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉：

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主

要情况介绍；

14、我国加入WT。后，对公司产品有哪些影响。

尽职调查研究与开发

1.请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究

开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等恃况；

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3.与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、公司自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应

用情况，获奖情况；

5.公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例：

6.公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品。

尽职调查固定资产

1.公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折

旧情况、技术先进程度；

2.按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其

他用途分类，固定资产分布情况；

3.公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、

折旧情况以及取得方式；

4、公司主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、

进展情况和是否得到政府部门的许可；

5.公司所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。

尽职调查公司财务

1.公司收入、利润来源及构成；

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3.公司销售费用构成情况；

4.主营业务收入占总收入的比例；

5.公司主要支出的枸成情况；

6.公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、

毛利率、资产负债比率等财务指标：

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；

9、公司执行的各种税率情况。

尽职调查债权和债务

1.公司主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、公司主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期口及是否有逾期贷款；

3.公司对关联人（股东、员T、捽股子公司）的借款情况：

4.公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及抵押情况。

尽职调查投资项目

1.本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资

总额、计划开工日期、项三背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈

利情况；

2.投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、公司已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

尽职调查其他

1.公司所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2.与同行业竞争对手相比，公司主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和

技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员涉及有法律诉讼，如有，对公司影

响如何。

尽职调查行业背景资料

1.请介绍行业发展的情况：

2.国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年

实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4.国外该行业的发展情况；

5.国家现行相关政策对该行业的影响；

6、全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给最、地域需求分布、地域供给分布、生产企

业数量，是否受同类进口产品的竞争。

VC.PE和天使投资是什么意思？有什么区别？

VC（风险投资）和PE（私募股权投资）、天使投资各是什么意思？

1.VC风险投.

1）VC概念及运作机制风险投资VC（VentureCapital）又称“创业投资”是指由职业

金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与

知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机

制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资

过程、投资过程、退出过程。

2）风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：

a）融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金保讦创业对资金的连续性.

b）资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制，产业发展的经济

价值通过市场得以公正的评价和确认，以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。

c）产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本

的转换机制和灵活多样的并购方法，促进创新企业资产优化组合,并使资产具有J'较充分的

流动性和投资价值。

d）风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来

的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价珞，根

据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能，在资本资

源的积累和配置中发挥作用的。

风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企.业的孵化器和成长摇篮。风险

投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传

统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵

化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发

展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业

难题，使很多中小企业得以跨越式发展。

2.天使投.

1）天使投资的概念传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的

职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天

使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他仅渡过

难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。

天使投资（AngelsInvest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有

资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由

投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企棉进行的一次性的前期投资。官

是风险投资的一种形式。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮

助这些公司迅速启动的投资人。

在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个

流行很广的说法：天使投资人就是3“F”一一家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。

家人和朋友这两个F,很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者

开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创

公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持（www.cyonE./）,相信他（创业

网:）够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研

究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投资，他们的投资更像是感情投资。所以严格

说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。

至于第三个F,也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资

人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然

也会做-一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，

他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思

维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或

者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。

2）天使投资人的典型代表

浙商、苏商等沿海发达地区的商人。

PE私募股权投资

1）PE概念及运作机制PE（PrivateEquity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企

业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或

管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、

成熟期等各个时期的企业进行投资.

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投

资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资

金规模上占最大的一部分，（并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是,

通过收购目标企业股权，获得对FI标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一

定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业,

并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在

获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。）

2）私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本巾场可持续发展的力量。私募股

权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金

融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。

VC和天使投资有什么区别？

VC就是所谓的风险投资:

1.是企业行为；

2.投资金额多在1000万RMB以上，多的也有几家VC联合投上亿的，前几年VC以美

元投资比较多，最近几年人民币投资也在逐步增加。VC的资金来源，大多是利用国外的投

资基金为主，中国本土的资金用于VC的近年也开始增加；

3.VC投资的企业，一般是处于成长期的企、也，也就是说，已经有比较成熟的盈利

模式后，他们才会介入；

4.VC一般都不参与公司管理，对企业经营团队要求很高；

5、VC的退出机制，卖给私募基金或者上市的方式在中国比较多，在美国则以企业兼并

的形式退出的占大部分。

天使投资：

1.天使投资人一般是事业比较成功的个人，所以一般的天使投资，基本都是个人行为,

或者是一些小的投资公司运作；

2.投资的金额不限，可能只有20万，也可能是几百万，要看投资人的实力和投资项目需

要的钱；一般天使投资的资金来源，都是个人募集或者就是投资者本人在工作中的收入；

3.天使投资往往进入初创期的企业，这些钱更多的是鼓励创业者敢于创新，并用来创立

盈利模式。同时在模式不成熟之前，用于支付创业者工资，促成其坚持下去；

4.天使投资一般都会参与到企业管理中来，并会做到密切的监督，当然这个不是坏事,

毕竟能做天使投资的人，对怎样创立企业，怎样建立模式会有更多的经验和办法；

5、大使投资的退出机制，一般是模式成熟了，就卖给VC或私募基金，毕竟作为投资,

就不可能陪你玩到最后。

天使投资、VC.PE介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

天使投资：

公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所

以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。

熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使

投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指

导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠遒。

VC：

公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC

还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资

本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱

的时候；提供一定的渠道,帮助公司拓展市场。

PE:

一般是Pre-IP。时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要

求的收入或者盈利

通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要

的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至

少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决

上市问题的PE或者不能提供大审资金解决上市前的资金需求的PE,就不是特别必要了。

风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：

天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理,

并且会随着所投