证券交易课件

证券是如何交易的

一般的，我们把投资银行作为考察证券交易的起点，正是投资银行将证券推向市场．可以说，证券的首次交易就发生在证券发行的时刻．接下来我们要了解的是各类交易所，投资者在那里进行已发行证券的交易．然后，我们还会研究市场的交易机理．公司怎样发行证券当公司需要筹资、融资时，可以选择出售证券或发行新证券．新发行的股票债券或其他证券通常是由投资银行在初级市场上销售给公众的．私人投资者之间对已发行证券的买卖在二级市场上进行．证券的发行市场又称证券的一级市场（初级市场），是指发行新证券的市场．通过这一市场，发行者将新发行的证券第一次销售给投资者，证券的发行通常没有固定的场所和统一的时间，因此，证券的发行市场是一个无形的市场．发行市场有两个方面的功能：

1、证券发行市场是资金需求者融资的场所。资金需求者可以通过在一级市场上发行股票、债券等筹集资金。

2、证券发行市场为资金供应者提供投资机会，谋求证券投资收益。

发行市场与证券流通市场不同，一般没有一个有形的特定场所，有时证券的出售是在发行者和投资者之间直接进行的，但更多的是通过中介机构进行，因此可以说发行市场是由发行者、证券中介和投资者三者构成。由于证券发行过程是证券初次进入市场，故一级市场又称初级市场初级市场发行的普通股有两种类型：一种是公开销售证券－－股票或债券先向一般的投资公众出售，然后可在二级市场上交易的证券．还有一种就是直接销售的证券，也叫私募证券－－至多只向少数富有的投资者或机构投资者出售的证券．公司发行股票的几种形式IPOinitialpublicofferings(首次公开发行股票)借壳上市增发配股IPOIPO就是initialpublicofferings(首次公开发行股票)首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

借壳上市与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

借壳上市的一些例子1993年9月，深宝安收购延中实业从而实现间接上市，可算是我国第一起二级市场借壳上市的案例。一般来说，这种上市方式的成本还是比较高的，因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起该公司股价上涨，从而使收购成本上涨。买壳上市所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。买壳上市和借壳上市的异同点它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，买壳上市的一些例子一、方正科技方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业(600601)。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。二、青鸟天桥青鸟天桥的买壳上市方式是先收购，再受让股权。1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产：青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东，北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书，共受让公司法人股11269870股，占总股本的12.31%。在此之前，北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股，共计4080000股，占公司总股本的4.45%。此次转让后，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的16.76%，为公司第一大股东。这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

电信业重组联通C网就是CDMA‘是联通的一个网络‘只有CDMA的手机才能在此网络下使用‘

G网就是GSM网络，这个网络移动也有的。CDMA的C网手机不可在此网络下使用。中国移动登陆纳斯达克是通过“买壳上市”的方式吗？答案是肯定的。奇怪吧，中国移动为什么选择在纽约和香港上市。上次股改不是有好多在境外的上市公司都必须在国内上市吗？比如中国联通、中国国际航空公司等都先后在香港、伦敦上市，现在不都回归了吗？像中国移动这么大的权重股为什么没回来呢？还听说中国移动的最大股东是香港人，是不是这个原因才导致移动没有在国内上市的。

注意的是中国移动的国有企业了！属于信息产业部管理

但是中国移动通信集团现有的股权结构是在香港注册的全资子公司中国移动（香港）集团有限公司，拥有中移动（香港）75％的股权。借的壳是658股票，原来卖废品的天龙，后来兆维收了，现在又成中国移动了。中国移动通信集团公司注册资本为518亿元人民币，资产规模超过4000亿元。中国移动通信集团公司全资拥有中国移动（香港）集团有限公司，由其控股的中国移动（香港）有限公司在国内31个省（自治区、直辖市）设立全资子公司，并在香港和纽约上市。”中国移动有限公司是我国在境外上市公司中市值最大的公司之一，也是亚洲市值最大的电信运营公司。为什么要在香港注册上市因为香港是世界三大国际金融中心之一，没有外汇管制，施行自由货币政策，税率低。全球各地的资金都能自由进出，所以在香港上市能融集大量外资，方便集团未来发展和研发新产品。以前市场容量太小,容不下这些大象.现在市场容量大了,像中铁这样的大盘股可以直接在A股上市了.中国移动在资本市场上的梦想是，逐步将所有省级分公司都上市，纳入中移动（香港）公司，中移动（香港）成为经营实体，母公司中国移动通信集团则为控股公司。H股在香港已经上市，股票代码为0941。国内A股还没有上市。3月18日出台的中移动（香港）年报显示中移动业绩奇佳，用户增长54％，但美中不足的是，增幅较2000年的75％低；至于内地移动电话市场占有率也由2000年的77.5％降至去年的72.4％，被挤占5％的份额自然是归联通所有。这无疑给中国移动敲响了警钟：联通正在步步紧逼。特别是联通已开通CDMA网，作为向3G的过渡技术，中国移动面临何去何从的抉择。在今后的课程中我们继续关注。

为什么要买壳或者借壳最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。借壳上市可以省去许多审批环节，融资快。中国让一些大的公司在境外上市，也是为了彰显我国的国力和经济实力

公司怎样确定发行股票的数量1公开发行：发起人认购股本数额不少于拟发行股本总额的35%，认购数额不少于人民币3000万元；向社会公众发行部分不少于拟发行股本总额的25%；公司职工认购的股本数额不超过向社会公众发行股本数额的10%。

其中并未规定公司公开发行的总数量这应该由公司根据公司规模和融资规模自行确定报中国证监会审核批准。

2配股发行：（原有股东按比例认购配售股份）（优先认购权的问题）

一次配股发行股份总数，不得超过前一次发行并募足股份后普通股总数的30%。

另外增股发行的规定如下根据中国证监会发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的规定，上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。（2）增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。（3）发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。（4）前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。（5）增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。（6）上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。…….什么是蓝筹股蓝筹股是指具有稳定的盈余记录，能定期分派较优厚的股息，被公认为业绩优良的公司的普通股票，又称为"绩优股"。其多指长期稳定增长的、大型的、传统工业股及金融股。此类上市公司的特点是有着优良的业绩、收益稳定、股本规模大、红利优厚、股价走势稳健、市场形象良好。

在海外股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。"蓝筹"一词源于西方赌场。在西方赌场中，有三种颜色的筹码、其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票。美国通用汽车公司、埃克森石油公司和杜邦化学公司等股票，都属于"蓝筹股"。蓝筹股并非一成不变。随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，蓝筹股的排名也会变更。据美国著名杂志《福布斯》统计,1917年的100家最大公司中,目前只有43家公司的股票仍然在蓝筹股之列,而当初“最蓝”、行业最兴旺的铁路股票，如今完全丧失了入选蓝筹股的资格和实力。在香港股市中，最有名的蓝筹股当属全球最大商业银行之一的“汇丰控股”。在华资背景的“长江实业”和中资背景的“中信泰富”，也属于蓝筹股之列。中国大陆的股票市场虽然历史较短，但发展比较迅速，也逐渐出现了一些蓝筹股。篮筹股意味着股价高，流通市值大，业绩稳、稳定分红等等。对于普通投资者来说，计算太专业的数据不太现实，但老牌的、效益好的、最好是带点国家垄断性质的公司股票长期上来看总不会错。

不过买卖股票的目的多半还是做价格差，再好的股票也有高估而难免下跌的时候，再烂的股票一旦公司发生根本性变化的时候也会有巨大的利润。长期投资而言，篮筹股不会有错，但切记住找一个相对低点购买，不要在市场发生“哄抢”的时候购买。

我国的蓝筹股举例蓝酬股：中国联通中国石化宝钢股份长江电力民生银行南方航空深发展万科中集集团扬子石化鞍钢新轧

绩优股：中集集团贵州茅台中兴通讯双汇发展债券的发行在发行债券时，发行者首先应对购买人．销售人和发行价格作出选择．在购买人问题上，发行人可以选择私募和公募两种发行方式．在销售人问题上，发行人可采用直接发行和间接发行方式．发行价格上，发行者可以采用溢价发行．贴现发行或平价发行．国家债券发行则通常采用招标发行方式．私募私募是指只向少数特定的投资者发行．也称内部发行．发行对象一般是与发行者有特定关系的投资者．私募的发行对象主要有两类：一是个人投资者．如发行企业的职工等．二是机构投资者，如大的金融机构或与发行者有密切业务往来关系的公司．私募发行一般是由筹资企业自己组织证券销售，即自营发行．私募发行不必象公募那样向社会公开内部信息，也没有必要取得证券资信评定．其发行手续比较简单，发行成本也比较低．私募的优缺点优点：私募的发行方式具有节省发行费用，通常不必向证券管理机构办理发行注册手续从而节省发行时间和发行费用，有确定的投资人而不必担心发行失败等．缺点：需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件，发行者的经营管理易受干预，证券难以转让等．公募公募是面向市场上大量的非特定的投资人发售．又称公开发行，指以非特定的投资者作为证券发行的对象，按统一的条件发售证券的行为．公募发行的主体必须具备一定的资格，符合一定的条件，并且还要按照一定的程序来发