合同及档案管理制度

合同及档案管理制度为规范公司经营活动中的合同管理与档案管理行为，明确内部管理权责，防控各类经营与管理风险，保障公司合法权益，提升内部运转效率，特制定本制度。本制度适用于公司总部及所有全资子公司、控股子公司、分公司的各类经营活动与内部管理活动，参股公司可参照执行。一、合同管理（一）管理职责分工公司实行“承办部门负责业务真实性、归口部门负责合法性、财务部门负责资金合规性”的三级合同管理体系，各部门权责明确如下：1.法务部作为合同的归口管理部门，主要职责为：制定与修订公司合同管理相关规则流程；参与重大合同（标的额超过500万元、涉及公司重大资产处置、对外投融资、对外担保类合同）的谈判、文本起草与风险论证；对所有对外订立的合同进行合法性审核，出具明确的审核意见；全程监督重大合同的履行，指导承办部门处理履行过程中的异常问题；负责处理合同纠纷的协商、调解、诉讼与仲裁事务；负责合同的统一编号管理；定期组织开展合同管理培训与合规检查；牵头做好合同归档前的资料完整性审核工作。2.各业务部门作为合同承办部门，是合同业务的第一责任主体，主要职责为：负责对合同相对方开展前期资信调查，收集并留存相对方的主体资质资料；牵头开展合同谈判，根据业务需求起草合同初稿，确保合同内容与业务需求一致；跟踪合同全流程履行，定期梳理履行进度，及时上报履行过程中的异常情况；负责收集整理合同从订立到履行完毕全过程的所有资料，按要求移交档案管理部门归档；对接法务部、财务部处理合同纠纷相关事宜。3.财务部作为合同资金管理部门，主要职责为：审核合同中的价款、支付方式、结算条件、税费承担、发票条款等内容，评估合同资金风险；按照合同约定与公司财务制度办理收付款结算手续；对合同资金执行情况进行动态监管，对不符合合同约定的支付申请予以拒绝。4.审计部负责定期对公司合同管理的合规性进行审计监督，查处合同管理过程中的违规违纪行为。（二）合同订立管理1.资信调查要求：所有对外订立合同前，承办部门必须对相对方开展完整的资信调查，不得与资质不全、信用不良的主体订立合同。对初次合作的相对方，要求提供最新的工商营业执照副本、法定代表人身份证明、相关业务资质证书，通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网查询相对方的存续状态、是否被列入经营异常名录、失信被执行人名单、有无重大违法诉讼记录，必要时可委托第三方机构开展尽职调查；相对方委托代理人签约的，要求提供加盖公章的授权委托书，明确代理权限与代理期限；相对方为分支机构的，要求提供总公司同意其签约的书面授权文件，否则不得订立合同。所有资信调查资料必须随合同一并归档留存。2.文本起草要求：除即时清结、标的额低于1000元的小额日常业务外，所有合同一律采用书面形式订立，不得仅以口头约定开展业务。国家或行业发布示范文本的，优先采用示范文本；公司有标准合同模板的，必须使用标准模板起草，不得擅自修改模板核心条款，确需修改的要提交法务部审核同意。合同文本内容必须完备清晰，应当包含以下核心条款：当事人双方的全称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、联系方式；合同标的名称、规格、数量、质量标准、技术要求；价款或报酬金额、计价方式、付款节点、结算方式；履行期限、履行地点、交付方式；验收标准与验收流程；违约责任，明确违约情形与对应责任，不得约定模糊的违约责任条款；争议解决方式，除法律法规另有要求外，优先约定由公司住所地人民法院管辖，不得随意约定不利于公司的外地管辖或仲裁条款；发票类型、开票时间、开票信息、税费承担方式；合同生效条件与有效期限。3.审核审批流程：合同起草完成后，严格按照“部门初审→财务审核→法务审核→最终审批”的流程推进，未完成全部审核的合同不得加盖公章，不得启动履行。具体要求为：首先由承办部门负责人对合同内容进行初审，确认合同内容符合业务需求、相对方信息真实准确、核心业务条款无误，签字确认后提交下一级审核；财务部收到审核申请后，3个工作日内完成对价款、支付、发票、税费条款的审核，出具审核意见，不符合财务要求的退回承办部门修改；法务部收到审核申请后，一般合同3个工作日内完成审核，重大合同5个工作日内完成审核，重点审核主体合法性、条款完备性、内容合规性、风险可控性，出具明确的修改意见或审核结论，存在重大法律风险的直接退回修改或终止签约；所有审核通过后，标的额低于100万元的合同由分管副总经理审批，标的额100万元-500万元的合同由总经理审批，标的额超过500万元的重大合同由董事会审批。严禁未经审批先盖章、先履行，因特殊紧急情况确需先行履行的，必须经总经理书面签字同意，且在15日内补完所有审核签约流程。4.签约盖章要求：合同审批通过后，统一由法务部编制合同编号，编号规则为「年份-业务类别代码-顺序号」，一个合同对应一个唯一编号，不重号、不跳号。合同一般一式四份，公司留存两份（法务部、档案部门各一份），相对方留存一份，如需送相关部门备案可增加份数。签约时，由法定代表人或授权委托代理人签字后，加盖公司公章或合同专用章，严禁使用部门章、财务章等其他印章替代，所有多页合同必须加盖骑缝章，确保合同文本完整性。（三）合同履行与变更管理承办部门是合同履行的第一责任人，必须建立部门合同履行台账，明确每个合同的编号、相对方、标的额、履行节点、当前进度，每季度对本部门合同履行情况进行一次全面梳理，上报法务部备案。建立履行预警机制，距约定履行期限届满10日时，提醒相对方履行义务；相对方出现逾期履行、部分履行、履行质量不符合约定等违约情形的，承办部门必须在3日内向法务部通报，并启动书面催告程序，催告函要以EMS纸质函件或加盖公章的PDF邮件形式发出，留存快递底单、签收记录、邮件发送记录等凭证，严禁仅以口头沟通催告。合同履行过程中如需变更合同内容、解除合同，必须走和原合同订立相同的审核审批流程，任何部门和个人不得擅自口头约定变更或解除合同，变更或解除合同的书面协议必须和原合同一并归档。因合同履行产生纠纷的，先由承办部门牵头和相对方协商，协商不成的移交法务部处理，进入诉讼或仲裁程序的，由法务部牵头办理，承办部门配合提供所有履行资料。（四）合同结算管理财务部办理合同收付款结算时，必须核对生效合同原件、履行验收凭证、合法合规发票，三项材料齐全且符合合同约定的方可办理结算；任何一项材料不符合要求的，财务部有权拒绝办理结算，由此产生的责任由承办部门承担。二、档案管理（一）管理职责分工公司综合行政部为档案的归口管理部门，设立专职档案管理岗位，具体职责为：制定与修订公司档案管理制度，建立公司档案分类与管理体系；接收各部门移交的各类档案，进行统一整理、编号、入库保管；建立档案检索目录，提供档案查询利用服务；对各部门的档案收集整理工作进行指导培训；定期开展档案保管检查，对破损、变质档案进行修复；组织开展已满保管期限档案的鉴定与销毁工作；推进公司档案数字化管理，保障电子档案存储安全；负责档案管理的日常合规检查。各业务部门设立兼职档案对接岗，负责收集整理本部门形成的各类档案资料，按规定时间移交档案管理部门，做好部门内部档案利用的对接工作。（二）归档范围与归档要求1.归档范围公司所有在经营管理活动中形成的具有保存价值的各类资料都必须归档，核心归档范围包括：（1）合同类档案：合同正式文本、补充协议、变更解除协议、相对方资信调查资料、各层级审核审批意见、谈判记录、往来函件、催告函、履行凭证（验收单、对账单、发票复印件、结算记录）、纠纷处理资料等所有与合同相关的资料，不得遗漏任何环节的资料。（2）行政类档案：公司注册、变更、注销资料，股东会、董事会、监事会决议、会议纪要，公司各项规章制度，对外发文、对内发文，公司营业执照、资质证书、不动产权证、知识产权证书等证照的原始资料，对外合作的公文往来，重大会议资料等。（3）人事类档案：员工入职资料、劳动合同、试用考核资料、转正定级资料、绩效考核资料、社保公积金缴纳资料、培训资料、离职资料等。（4）财务类档案：会计凭证、会计账簿、年度财务会计报告、审计报告、验资报告、银行对账单、纳税申报资料、预算决算资料等。（5）项目类档案：项目立项审批文件、可行性研究报告、招投标文件、中标通知书、项目实施过程记录、验收文件、结项报告等。2.归档要求（1）时间要求：合同档案在合同履行完毕或终止解除后30日内，由承办部门整理完成移交归档；当年形成的其他各类常规档案，在次年6月30日前整理完成移交归档；项目档案在项目验收结项后60日内移交归档。（2）资料要求：归档资料原则上必须为原件，确因特殊情况无法提供原件的，要在复印件上注明原件存放处，由经办人签字、部门负责人盖章确认；归档资料必须完整、准确、清晰，不得涂改、缺页、破损，破损的要提前修补好；电子文件必须和纸质文件同步归档，电子文件要保证格式通用、内容完整，存储在公司指定的服务器，不得存储在个人硬盘或私人设备中。（3）整理要求：各部门移交档案前，要按照公司档案分类标准整理组卷，编制归档目录，列明档案名称、编号、数量、形成时间，交接时双方核对无误后签字确认，办理正式交接手续。严禁部门或个人私自留存公司档案原件，工作需要可留存复印件，任何个人不得将公司档案据为己有，员工离职时必须将所有经手的档案资料全部移交，未完成档案交接的不予办理离职手续。（三）档案保管档案管理部门设立专门的档案库房，配备防火、防盗、防潮、防高温、防鼠、防虫、防光、防尘的防护设备，定期对库房环境进行检查，保持库房温湿度符合要求，每月对档案存放情况进行一次抽查，每半年进行一次全面盘点，发现档案丢失、破损、变质的要及时查找原因，采取补救措施。档案按照分类编号顺序存放，做到排列有序、检索方便，涉密档案单独存放，进行加密管理，严禁无关人员接触。公司推进档案数字化管理，所有纸质档案都要扫描生成电子版本，存储在公司OA档案管理系统，电子档案至少做两份异地异质备份，一份存储在公司本地服务器，一份存储在云端备份服务器，定期对电子档案数据进行检测，防止数据丢失或损坏。档案管理人员岗位变动时，必须办理完整的档案交接手续，对所有档案进行账实核对，交接双方和监交人签字确认。（四）档案利用内部员工因工作需要查阅档案的，按照以下审批流程办理：查阅本部门业务范围内的非涉密档案，由查阅人填写《档案查阅申请表》，经本部门负责人签字批准后，即可到档案管理部门查阅；查阅重大合同、涉密档案、人事档案、财务档案，经部门负责人签字后，报分管副总经理批准方可查阅；外单位人员因工作需要查阅档案的，必须持单位介绍信，经总经理批准后，由档案管理人员陪同查阅，不得擅自让外单位人员单独接触档案。档案原则上不得带出档案库房，确因工作需要外借的，必须经总经理批准，办理借阅登记手续，借阅期限不得超过15天，到期如需延期办理续借手续，归还时档案管理人员要检查档案完好性，确认没有涂改、损坏后归档。严禁擅自复制、摘录、涂改、勾画档案内容，确需复制档案的，要经审批同意，由档案管理人员负责复制，复制件要加盖档案管理专用章方可生效。利用档案过程中不得泄露公司商业秘密或敏感信息，违反保密规定的追究相应责任。（五）档案鉴定与销毁公司档案保管期限分为永久、30年长期、10年短期三类，具体划分标准为：永久保管：公司设立变更注销资料、股东会董事会重要决议、不动产权证、知识产权证书、重大投融资合同、年度财务报告、审计报告、涉及公司重要权益的合同纠纷资料等需要永久保存的档案；保管30年：一般业务合同、项目档案、员工人事档案、会计账簿等；保管10年：一般性日常行政文件、季度月度财务报表、普通业务往来函件等。档案管理部门每10年组织一次档案鉴定工作，对已满保管期限的档案进行清理，成立由档案管理部门、法务部、业务部门、财务部、审计部组成的鉴定小组，对已满保管期限的档案逐一鉴定，确认仍有保存价值的延长保管期限，确认无保存价值的予以销毁。销毁档案必须严格履行审批流程，造具《档案销毁清册》，列明拟销毁档案的名称、编号、数量、形成时间、保管期限，经总经理签字批准后方可销毁。销毁档案时必须有两名以上监销人员，监销人员要对销毁过程全程监督，销毁完成后在销毁清册上签字确认，永久保管的档案不得擅自销毁，电子档案销毁要彻底清除存储介质中的数据，防止数据泄露。三、监督与责任公司法务部每年组织一次合同管理专项检查，档案管理部门每年组织一次档案管理专项检查，重点检查合同订立流程合规性、合同资料归档情况、档案保管安全性、制度执行情况，对检查发现的问题下发整改通知书，要求限期整改，整改不到位的对部门负责人予以通报批评，扣减部门年度绩效考核分数。有下列情形之一，给公司造成损失